厦工股份：厦工股份信息披露事务管理制度（2021年修订）2021-08-24
厦门厦工机械股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）信息
披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上海证券交易所上市公
司信息披露直通车业务指引》（以下简称“《直通车指引》”）等有关法律、法规及《公
司章程》的有关要求，并结合公司实际情况,特制定本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及其派出机构、上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披露的信息。
本制度所称的“披露”是指在规定时间内，在上交所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上向社会公众公布前述信息。。
本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”）是指公司按照《直通车指引》
的规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交上交所网
站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义务。
第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格
式报送及披露信息，确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由。
公开披露的信息必须在规定时间报送上交所。
第五条 公司发生的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者没有相关规
定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票产生较大影响的，公司应当比照
本制度及时披露。
第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第七条 本制度适用于如下人员和机构：
1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
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2、公司董事和董事会；
3、公司监事和监事会；
4、公司高级管理人员；
5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
6、公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三章 信息披露的内容
第八条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司发生大额赔偿责任；
13、公司计提大额资产减值准备；
14、公司出现股东权益为负值；
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15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21、主要或者全部业务陷入停顿；
22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24、会计政策、会计估计重大自主变更；
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
29、中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
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1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第十四条 公司控股子公司发生本制度第十条规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第十五条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询，并及时披露。
第十七条 公司的股东、实际控制人及其一致行动人应当及时。准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件及发生以下事件时，应当主动告
知本公司董事会，并配合本公司履行信息披露义务。
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、拟对本公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向本公司作出书面报告，
并配合本公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求本公司向其提
供内幕信息。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可
的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以
向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
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1、拟披露的信息尚未泄漏；
2、有关内幕人士已书面承诺保密；
3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满
的，公司应当及时披露。
第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情
形，信息披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利
益的，可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十条 除本章前述规定外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，本制
度规定的公司相关信息披露责任人应当配合公司董事会秘书主动、及时地披露对股东和
其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益
相关者的关系等方面。
第四章 信息披露的程序及保密
第二十一条 定期报告披露程序：
1、经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事及高级管理人员对
定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
4、监事会对定期报告进行审核并出具书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市
公司的实际情况。
5、董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高
级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
6、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十二条 临时报告披露程序：
1、公司董事会、监事会、股东大会决议的信息披露遵循以下程序：董事会秘书根
据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告，并负责组织临时报告
的披露工作。
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2、不需经过董事会、监事会、股东大会审批的重大事件信息披露遵循以下程序：
（1）公司信息披露的义务人知悉重大事件发生时，应立即向董事会秘书报告，并
按要求向董事会秘书提交文件；
（2）董事会秘书收到报告后即报告董事长；
（3）董事会秘书根据有关情况编制临时报告，并负责组织临时报告的披露工作。
第二十三条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日将会议决议及文件
报公司董事公司董事会秘书处；控股子公司在不需经过董事会、监事会、股东会审批的
涉及本制度第十条所示重大事件发生后，应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向董
事会秘书报送相关文件，董事会秘书编制临时报告，并负责组织临时报告的披露工作。
第二十四条 属于上交所《信息披露公告类别索引》（以下简称“公告类别索引”）
规定的直通车公告范围的直通车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于
直通车公告范围的，公司应当按照上交所有关规定办理信息披露业务。
第二十五条 上证所信息网络有限公司为办理直通车业务所配发的数字证书由董
事会秘书、证券事务代表或其他公司指定办理信息披露业务的人员保管，除上述人员用
以信息披露业务外，不得他用。
第二十六条 公司办理直通车业务，应当按照《上市规则》、《上市公司临时公告
格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容
准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第二十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告及澄清公告。
第二十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。
第二十九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会指
定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，不得以定期报告形式代替临
时报告。
第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十一条 董事会秘书委派专人负责对公司信息披露相关文件和资料的档案管
理，公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档。
第五章 公司信息披露的责任划分
第三十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
1、董事长是公司信息披露的第一责任人；
2、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，负有直接责任；
3、董事会全体成员负有连带责任；
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4、公司董事会秘书处为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领
导。
5、其他负有信息披露职责的部门、子公司应配合董事会秘书处的信息披露工作。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务；非经董事会书面授权，董事、监事、高级管理人员不得对外发布
公司未披露信息。
第三十四条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十五条 公司信息披露的义务人为董事、董事会秘书、监事、高级管理人员和
各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包
括关联人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
第三十六条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，
组织完成监管机构布置的任务。
2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会。
3、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
5、董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，公司所有需要披露
的信息统一归集给董事会秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询
董事会秘书的意见；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，
说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字；其他机构及个人不得干预董事会秘书
按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
6、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向
投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完
整性；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
7、公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证
券事务代表应当代为履行其职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
第三十七条 董事会、董事的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重
误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
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责任。但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
2、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重
大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情
况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任
同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司
董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
4、除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第三十八条 监事会、监事的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事
项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
3、监事会应当对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建
议。
第三十九条 高级管理人员及子公司负责人的责任：
1、高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的，可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
2、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承
担相应责任。
3、子公司负责人应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向本公司
报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担
相应责任。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第四十条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报
告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责
向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
各部门、分公司及子公司负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理
和报告制度，确保各部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书；各
部门、分公司及子公司负责人在该书面报告上签名，保证本公司信息披露真实、准确、
完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
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公司财务部、对外投资等部门对照本制度规定信息披露的范围和内容，如有发生，
部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理，并配合董事会秘书进行信息披露。
上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上有关信息提交董事会秘书。董事会
秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提
交。
第四十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十三条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监督管理部
门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及
各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露
制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
第四十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的
规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第四十五条 公司应将董事、监事、高级管理人员履行前述职责的具体情况作成记
录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员共同签字并予以保存，
保存期限为 10 年。
第六章 信息披露的保密与处罚
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及和其他知情人，负有保密义务。在
信息披露前，应当将该信息知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进
行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格
已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十七条 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务
管理各项制度，或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重，
根据《中华人民证券法》、《上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等规定及《公
司章程》给予行政及经济处分；违反信息披露事务管理各项制度造成严重后果的，公司
将依法追究相关责任人员的法律责任。
依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在五个工作日内
报上交所备案。
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第四十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第四十九条 本制度所称“以上”、“超过”含本数。
第五十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》等规定及《公司
章程》有冲突时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行，并应及时对本制度进行了修订。
第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第五十二条 本制度制定或修改经董事会审议批准后生效。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 20 日
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