关于厦门国贸控股集团有限公司
免于发出要约的法律意见书
致: 厦门国贸控股集团有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门国贸控股集团有限公司(以下简称
“国贸控股”)的委托, 就国贸控股因国有股权无偿划转取得厦门海翼集团有限公司股权免
于就收购厦门厦工机械股份有限公司股票发出要约的有关事项, 根据中国相关法律、行政法
规以及规范性文件的要求, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师核查了由国贸控股提供的有关文件, 就有关必要的问
题, 本所律师向国贸控股进行了询问和调查。对于有关文件中未包括但对本次免于发出要约
事项至关重要的事实, 本所律师在核查的基础上取得了有关机构、国贸控股或其他有关单位
出具的证明或确认文件。
本所已得到国贸控股的保证, 即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见
书所需的全部有关事实, 其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致, 向本所提供
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
为出具本法律意见书, 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏, 并就此承担相应法律责任。
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本法律意见书仅限于对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实进行法律评
价, 并且仅就本次免于发出要约的有关法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资
产评估等其他问题发表意见。本法律意见书所依赖的相关法律、行政法规、行政规章及规
范性文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章及规
范性文件。
基于上文所述, 本所根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求、按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
该词语相应右栏所作表述的定义:
1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立
法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以
及规范性文件。为本法律意见书之目的, 本法律
意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 厦工股份: 指厦门厦工机械股份有限公司, 上海证券交易
所上市公司, 股票代码 600815。
3. 收购人、国贸控股: 指厦门国贸控股集团有限公司。
4. 海翼集团: 指厦门海翼集团有限公司, 系厦工股份的控股
股东。
5. 本次收购: 指收购人通过无偿划转的方式取得海翼集团
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100%股权, 进而通过海翼集团间接控制厦工
股份 46.25%股份。
6. 厦门国资委: 指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会,
系国贸控股的唯一股东。
7. 中国: 为本法律意见书之目的, 指中华人民共和国,
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区。
8. 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》。
9. 《收购管理办法》: 指《上市公司收购管理办法》。
10. 元: 如无特别指明, 指人民币元。
11. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
一. 收购人的主体资格
(一) 收购人的基本情况
经本所律师核查, 根据国贸控股提供的资料及本所律师于国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的查询结果, 截至本法律意见书出具之日, 国
贸控股的基本情况如下:
企业名称 厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码 91350200260147498N
类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 许晓曦
注册资本 165,990 万元
成立日期 1995 年 8 月 31 日
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营业期限 自 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日
厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单
住所
元
1、经营、管理授权范围内的国有资产; 2、其他法律、
经营范围 法规规定未禁止或规定需经审批的项目, 自主选择
经营项目, 开展经营活动。
(二) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 国贸控股依法有效存续, 不存
在法律、法规以及规范性文件和公司章程规定的导致公司终止的情形。
(三) 经本所律师核查并根据国贸控股出具的承诺, 截至本法律意见书出具之日, 国
贸控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 包括:
1. 不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
2. 最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
3. 最近 3 年无严重的证券市场失信行为;
4. 不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 国贸控股具备本次收购的主体资格。
二. 免于发出要约的理由
经本所律师核查, 本次收购系因厦门国资委将其持有的海翼集团 100%股权无偿划转
给国贸控股, 导致国贸控股取得对海翼集团的控制权, 且海翼集团所持有厦工股份的
股份比例超过 30%。
根据《收购管理办法》第五十七条的相关规定, 投资者虽不是上市公司的股东, 但通
过投资关系取得对上市公司股东的控制权, 而受其支配的上市公司股东所持股份超过
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30%的, 应当采取要约方式收购。但符合免于发出要约情形的除外。根据《收购管理
办法》第六十三条第一款第(一)项的规定, 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有
资产无偿划转、变更、合并, 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%, 投资者可以免于发出要约。
基于上述, 本次收购应当适用《收购管理办法》第五十七条的相关规定。同时, 由于
本次收购系因国有股权无偿划转导致, 因此符合免于发出要约的规定。据此, 国贸控
股就本次收购可免于发出要约。
三. 本次收购所履行的授权、批准、核准及所履行的法定程序
经本所律师核查, 2022 年 3 月 18 日, 厦门国资委出具了《关于将厦门海翼集团有限
公司 100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》(厦国资产[2022]63 号)。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次收购已获得了相关授权与批准并履行了相应的法
定程序。
四. 本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查, 根据厦工股份披露的《2021 年三季度报告》, 本次划转涉及的海翼
集团所持有的厦工股份的股份权属清晰, 不存在质押、冻结等限制划转的情形。
基于上述核查, 本所律师认为本次收购不存在法律障碍。
五. 本次收购的信息披露
根据厦工股份披露的公告文件, 截至本法律意见书出具之日, 本次收购的信息披露情
况如下:
(一) 2022 年 3 月 22 日, 厦工股份公告了《关于控股股东国有股权划转的提示性公
告》;
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(二) 2022 年 3 月 24 日, 厦工股份公告了国贸控股编制的《厦门厦工机械股份有限
公司收购报告书（摘要）》。
截至本法律意见书出具之日, 收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编制并公告
了《收购报告书》。
基于上述核查, 本所律师认为, 厦工股份、国贸控股已按照有关法律、法规以及规范
性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务, 后续需继续按照《收购管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行必要的信息披露义务。
六. 遵守证券法情况
经本所律师核查, 根据收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、
收购人就本次收购聘请的律师事务所及其相关工作人员出具的自查报告, 在本次收购
事宜首次作出提示性公告前六个月内, 收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属、收购人就本次收购聘请的律师事务所及其相关工作人员不存在通过证
券交易所的证券交易买卖厦工股份股票的情况。
七. 结论意见
本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 收购人具备进行本次收购的主体资格;
本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的情形, 收购人可免
于发出要约; 除各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规及
规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外, 本次收购相关方在现阶段已经
履行了必要的法定程序; 本次收购的实施不存在其他法律障碍; 收购人已按照有关法
律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务; 收购人在本次收购
过程中不存在证券违法行为。
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本法律意见书仅供厦门国贸控股集团有限公司因划转取得厦门海翼集团有限公司股权
免于就收购厦门厦工机械股份有限公司股票发出要约之目的而使用, 未经本所书面同意不
得用于任何其它目的。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
