厦工股份：厦工股份关于修订《公司章程》的公告2022-04-26
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2022-027
厦门厦工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据最新修订的《证券法》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：
原条款 修订后条款
第一条为维护厦门厦工机械股份有限公司（以 第一条 为维护厦门厦工机械股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，建立 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，建立
中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行 中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行
为，根据《中华民共和国公司法》（以下简称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简 券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国
称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下 共产党章程》（以下简称《党章》）以及有关法律法
简称《党章》）以及有关法律法规，制订本章程。 规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改革 公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改革
委员会"厦体改(1993) 052 号"文批准，并经中国证 委员会"厦体改(1993) 052 号"文批准，并经中国证
监会证监发审字［1993］97 号文同意，以社会募集 监会证监发审字［1993］97 号文同意，以社会募集
方式设立；1994 年 1 月 10 日公司在厦门市工商行 方式设立；1994 年 1 月 10 日公司在厦门市市场监
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
155052227。2007 年 11 月 13 日，公司根据厦门市 155052227。2007 年 11 月 13 日，公司根据厦门市
工商行政管理局要求，营业执照号变更为： 市场监督管理局要求，营业执照号变更为：
350200100004303。根据《国务院办公厅关于加快推 350200100004303。根据《国务院办公厅关于加快推
行“三证合一”登记制度改革的意见》 国办发〔2015〕 行“三证合一”登记制度改革的意见》国办发〔2015〕
50 号），2016 年 5 月 5 日公司完成了对原营业执照、 50 号），2016 年 5 月 5 日公司完成了对原营业执照、
组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商 组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商
登记手续，合并后的公司营业执照的统一社会信用 登记手续，合并后的公司营业执照的统一社会信用
代码为：91350200155052227K。 代码为：91350200155052227K。
第五条 公司住所：中国厦门市思明区厦禾路 公司住所：中国厦门市思明区厦禾路 668 号。
668 号。邮政编码：361004。公司经营场所：中国 邮政编码：361004。
厦门市灌口南路 668 号厦工工业园。邮政编码：
361023。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
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原条款 修订后条款
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。 和其他股东的利益。
董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资
金安全的法定义务；公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事
会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任董事予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分 （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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原条款 修订后条款
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司本章程第二十四条第(一)、 （十六）审议公司本章程第二十四条第一款第
(二)项规定的情形回购本公司股份事项； (一)、(二)项规定的情形回购本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
则，达到或超过最近一期经审计总资产 30%的担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 期经审计总资产 30%的担保；
且绝对金额超过 5000 万元以上； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；
担保。 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定
的其他担保。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审
议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解
除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应
当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员
的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足依据本章程第一百一十二 （一）董事人数不足依据本章程所确定的该届
条所确定的该届董事会人数的 2/3 时； 董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时； 股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
上述第（三）项持股总数按股东提出书面请求 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算
日的实际持股数计算。 普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地（厦门市）。 司住所地（厦门市）或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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原条款 修订后条款
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 得低于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容，并提交股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。
案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。
决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
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原条款 修订后条款
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
时将同时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会结束当日下午 3:00。 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件 下午 3:00。
的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规定 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
的时间和地点进行登记。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件
的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规定
的时间和地点进行登记。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事 董事、监事提名程序如下:
候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开 （一）董事提名：公司董事包括股东代表出任
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事、独立董事和管理层出任的董事。
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持
履行董事职责. 股 3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的
董事、监事提名程序如下: 股东提名候选人。
(一)董事提名：公司董事包括股东代表出任的 2、独立董事：由公司董事会、监事会或者持股
董事、独立董事和管理层出任的董事。 1%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股
1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持 东提名候选人。
股 10%以上（单独或者合并持有公司已发行股份） 3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公
的股东提名候选人。 司高级管理人员中提名候选人，经董事会审核后，
2、独立董事：由公司董事会、监事会或者持股 报股东大会审议。
1%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股 董事候选人报董事会进行资格审核后，并经董
东提名候选人。 事会决议通过，然后由董事会以提案方式提交股东
3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公 大会选举产生。
司高级管理人员中提名候选人，经董事会审核后， （二）监事提名：公司监事包括股东代表出任
报股东大会审议。 的监事及职工监事。
董事候选人报董事会进行资格审核后，并经董 股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股
事会决议通过，然后由董事会以提案方式提交股东 3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股
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原条款 修订后条款
大会选举产生。 东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。
（二）监事提名：公司监事包括股东代表出任 监事候选人提名报监事会，由监事会进行资格
的监事及职工监事。 审核后，并经监事会决议通过，然后由监事会以提
股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股 案的方式提交股东大会选举产生。
10%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股 职工代表监事：由公司工会提名候选人，经公
东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。 司职工代表大会或其它形式民主选举产生。
监事候选人提名报监事会，由监事会进行资格 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
审核后，并经监事会决议通过，然后由监事会以提 事、监事候选人应当以单项提案提出。
案的方式提交股东大会选举产生。
职工代表监事：由公司工会提名候选人，经公
司职工代表大会或其它形式民主选举产生。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
在不违反法律、行政法规前提下，董事会、独 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 数。
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
征集文件，上市公司应当予以配合。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
投票权力，公开征集股东权利违反法律、行政法规 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
任。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事 式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议可以实行累积投票制；当公司单一股东及其一致 议可以实行累积投票制；当公司单一股东及其一致
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原条款 修订后条款
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时， 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，
采用累积投票制度的选举方式。 应当采用累积投票制度的选举方式。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的
以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规 顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选
则： 举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单
（一）对董事、监事候选人进行投票选举时， 项提案提出。
股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规
（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在 则：
某一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可 （一）对董事、监事候选人进行投票选举时，
以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上， 股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举
选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监 出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选
事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总 举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所
票数。 持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。
（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低 （二）股东可以把上述所有的投票权都集中在
依序决定能否当选为董事、监事；如二名或二名以 某一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可
上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数 以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，
在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将 选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监
导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人 事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总
数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监 票数。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一
事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。 股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按
两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选， 照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准
可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股 计算。
东大会，重新提名候选人名单，重新选举。 （三）董事、监事候选人以得票总数由高到低
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个 依序决定能否当选为董事、监事；如二名或二名以
董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场 上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数
公布当选的董事名单。 在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将
（五）董事与监事选举的累积投票应分别进行。 导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人
董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。 数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监
董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本 事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。
届董事会任期届满为止。 两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，
可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股
东大会，重新提名候选人名单，重新选举。
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个
董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场
公布当选的董事名单。
（五）董事与监事选举的累积投票应分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
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原条款 修订后条款
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于
络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 过。
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
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原条款 修订后条款
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
告，及时了解公司业务经营管理状况； 及时了解公司业务经营管理状况；
…… ……
第一百零五条 董事有下列情形之一的，经股 第一百零三条 董事有下列情形之一的，视为
东大会决议可以随时免去其董事职务： 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
(一)严重违反本章程规定的董事义务者； 换：
(二)因重大过错给公司造成较大经济损失者； (一)严重违反本章程规定的董事义务者；
(三)经人民法院审判，被追究刑事责任者； (二)因重大过错给公司造成较大经济损失者；
(四)被劳动教养者； (三)经人民法院审判，被追究刑事责任者；
(五)连续二次未能亲自出席，也不委托其他董 (四)连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议者； 事出席董事会会议者；
(六)董事不再具有本章程规定的任职资格者。 (五)董事不再具有本章程规定的任职资格者。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会应及时披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 董事会时生效。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保
险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致 险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律
的责任除外。 法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责。董事会由 7 至 9 名董事组成。
第一百一十二条 董事会由 7 至 9 名董事组成。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案、中长 （三）决定公司的经营计划和投资方案、中长
期发展规划及战略； 期发展规划及战略；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配政策、利润分配方 （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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原条款 修订后条款
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
务副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬 名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、
事项和奖惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 计的会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六）按照股东大会的决议，设立战略及投 的工作；
资、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门委 （十六）设立战略及投资、审计、提名、薪酬
员会，并选举其成员。 与考核和其他董事会专门委员会，并选举其成员。
（十七）决定派往控股企业的法定代表人、董 （十七）决定派往控股企业的法定代表人、董
事、监事、财务总监等人选，推荐参股企业的董事、 事、监事、财务总监等人选，推荐参股企业的董事、
监事人选； 监事人选；
（十八）审议公司因本章程第二十四条第（三） （十八）审议公司因本章程第二十四条第一款
项、第（五）项和第（六）项规定的情形回购本公 第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形
司股份事项； 回购本公司股份事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
第一百一十七条 公司股东大会根据法律、行政 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
法规、部门规章等相关规定，按照谨慎授权原则， 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
授予董事会以下运用、处置公司资金、资产的权限： 财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
审计总资产的 30%以下（该交易涉及的资产总额同 业人员进行评审,并报股东大会批准。
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 董事会审议相关交易事项的权限如下：
据）； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 审计总资产的 10%以上；
业收入的 50%以下； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
润的 50％以下； 超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
占公司最近一期经审计净资产的 50%以下； 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 50%以下。 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会
（六）公司与关联人发生的交易金额占上市公 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交 100 万元；
易。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（七）董事会审议公司对外担保事项。符合第 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
四十二条规定的还应提交股东大会批准。 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
上述所称交易包括但不限于：关联交易、购买 万元；
或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
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原条款 修订后条款
对外担保（含资产抵押，但反担保除外）、租入或租 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 （七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交
与开发项目的转移、固定或流动资金等贷款、签订 易金额在 30 万元以上的关联交易（关联担保除外）；
许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、 审议批准公司与关联法人发生的交易金额的 300 万
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 元 以 上 且 占公 司 最近 一期 经 审 计净 资 产 绝对 值
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 0.5%以上的关联交易（关联担保除外）；
的，仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为 （八）公司对外担保事项。
负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计 算。
算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规
的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相 定应提交股东大会审议的交易事项，应在董事会审
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 议后，报股东大会批准；如该规则另有其规定的，
以上授权范围内事项，经董事会作出决议后， 应按照其规定执行。
可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超过
上述权限范围的，应由股东大会批准。
就上述股东大会对董事会的授权事项，如法律、
行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市
规则》有特别规定的，按照其规定执行。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
推举一名董事履行职务。 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十三条 下列情形之一的，董事长应在 第一百二十条 下列情形之一的，董事长应在
10 日内召集临时董事会会议： 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）经公司党委提议时； （二）经公司党委提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）持有 1/10 以上有表决权股份股东提议 （五）持有 1/10 以上有表决权股份股东提议
时； 时；
（六）二分之一以上独立董事提议时。 （六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总裁提议时。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件、电话、 的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件、电话、
特快专递或挂号邮递； 特快专递或挂号邮递；
通知时限为：会议召开前 3 天。 通知时限为：会议召开前 3 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十四条 独立董事除应当具有公司法 第一百三十一条 独立董事除应当具有公司法和
和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独 其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董
立董事有以下特别职权： 事有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人 （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独
发生的交易金额在30 万元以上或与关联法人发生 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
的交易金额在300 万元且占公司最近一期经审计净 顾问报告，作为其判断的依据。
资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 （四）提议召开董事会；
11
原条款 修订后条款
断的依据。 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
（二）向董事会提请召开临时股东大会； 票权；
（三）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 司的具体事项进行审计和咨询。
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
投票权。 款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董
的二分之一以上同意。 事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
使，公司应将有关情况予以披露。 能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
项向董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上市公 公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发 （五）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案
表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的 发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的
中介机构出具独立财务顾问报告； 中介机构出具独立财务顾问报告；
6、公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准 （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
无保留审计意见，独立董事应对其所涉及事项发表独 项；
立意见； （七）公司财务会计报告、内部控制被会计师事
7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会 务所出具非标准无保留审计意见；
计差错更正； （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政
8、公司的利润分配预案； 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
9、公司变更募集资金投资项目及其它事项； （九）聘用、解聘会计师事务所；
10、在年度报告中公司累计和当期对外担保情 （十）内部控制评价报告；
况；执行有关部门关于上市公司对外担保规定情况。 （十一）相关方变更承诺的方案；
11、公司章程规定的其他事项。 （十二）优先股发行对公司各类股东权益的影
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 响；
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； （十三）制定利润分配政策、利润分配方案及现
无法发表意见及其障碍。 金分红方案；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 （十四）需要披露的关联交易、提供担保（不含
独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
别披露。 等重大事项；
（十五）重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十六）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十七）法律法规、上交所规定以及公司章程要
求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当
明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公
12
原条款 修订后条款
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时 他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时
间不得超过 6 年。 间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。 由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露。
披露事项予以披露。
第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以 第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。（修改错别 司股东和债权人注意的情况进行说明。
字） 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 事所占的比例低于公司董事会成员的三分之一时，
低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 其缺额后生效，即提出辞职的独立董事应当继续履
法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两 行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股 提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日
东大会的，独立董事可以不再履行职务。 起三个月内提名新的独立董事候选人。
第一百三十八条 公司董事会根据股东大会决 第一百三十五条 公司董事会下设战略及投资
议下设战略及投资委员会，审计委员会，提名、薪 委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各
部由董事组成，各设主任委员一名，可设立副主任
设主任委员一名，可设立副主任委员。其中审计委
委员。其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会
中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任主 员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二
任委员；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 分之一以上并由独立董事担任主任委员；主任委员
准产生；审计委员会中至少应有一名独立董事是会 在委员内选举，并报请董事会批准产生；审计委员
计专业人士。 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责：1、对公司长期 （一）战略及投资委员会的主要职责：1、对
发展战略规划进行研究并提出建议；2 对公司章程 公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2 对
规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方
究并提出建议；3、对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 案进行研究并提出建议；3、对公司章程规定须经董
议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
提出建议；5、对以上事项的实施进行检查。 并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进
（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请 行研究并提出建议；5、对以上事项的实施进行检查。
或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度 （二）审计委员会的主要职责是：1、监督及
及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
评估外部审计工作；2、提议聘请或更换外部审计
4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的
机构；3、监督公司的内部审计制度及其实施；4、
内控制度，对重大关联交易进行审计；6、董事会授
权其他事宜。 负责内部审计与外部审计之间的沟通；5、审核公司
（三）薪酬与考核委员会的主要职责：1、制定 的财务信息及其披露；6、审查公司的内控制度，对
董事及高管人员的薪酬计划或方案；2、审查公司董 重大关联交易进行审计；7、董事会授权的其他事宜。
事（独立董事）及高级管理人员的履行职责情况及 （三）薪酬与考核委员会的主要职责：1、制
进行年度绩效考评；3、负责对公司薪酬制度执行情 定董事及高管人员的薪酬计划或方案；2、审查公司
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原条款 修订后条款
况进行监督；4、董事会授权的其他事宜。 董事（独立董事）及高级管理人员的履行职责情况
（四）提名委员会主要负责对公司董事和总裁 及进行年度绩效考评；3、负责对公司薪酬制度执行
人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 情况进行监督；4、董事会授权的其他事宜。
（四）提名委员会主要负责对公司董事、高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。
第一百四十一条 为了维护公司生产经营的稳
定，保护公司和全体股东的利益，董事会应当积极
制定措施，有效防止、阻止公司被恶意收购。
当公司面临恶意收购情况紧急时，单独或者合
并持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书面
形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施；
董事会在收到该文件后，应当立即按照该文件的要
求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不
损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会依照前款规定采取和实施反收购措施
的，应当及时公告，并应当在最近一次股东大会上
就该等反收购情况向股东做出说明和报告，董事会
已经实施的反收购措施不需取得股东大会的追认仍
视为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。
公司虽然可能被恶意收购，但情况明显并非紧
急时，董事会应当及时召集股东大会，经股东大会
决议后采取反收购措施，但已有单独或合并持有公
司股份百分之四十以上的股东书面请求时，董事会
可以不召集股东大会而依本条第二款、第三款的规
定采取反收购措施。
当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方
的收购行为，使该收购方或其一致行动人单独或合
并持有公司股份达到百分之五时，该收购方及其一
致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制
的，应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面
形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、继
续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排，否
则，该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大
会提名董事候选人、由非职工代表担任的监事候选
人。
被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方
及其一致行动人，向股东大会提名的董事候选人应
当符合以下条件：
（一）具有五年以上与本公司主营业务相同的
业务管理工作经验；
（二）过去五年内在上市公司担任过董事或经
理等高级管理人员职务，并符合国家有关法律、行
政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任
职资格的规定。
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原条款 修订后条款
第一百四十二条 公司设总裁、常务副总裁、 第一百三十八条 公司设总裁（1 名）、常务副
副总裁、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或 总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书，由董事会
解聘。 聘任或解聘。
公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义； 总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义；
副总裁和《公司法》中的副经理具有相同的含义。 副总裁和《公司法》中的副经理具有相同的含义。
第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不 第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和
一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下 第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列
列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案、内部
（三）拟订公司内部管理机构设置方案、内部 控制体系及风险管控体系建设方案，经董事会批准
控制体系及风险管控体系建设方案，经董事会批准 后组织实施；
后组织实施； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总 裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员；
裁、副总裁等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司中长期发展规划、重大投资项
（八）拟订公司中长期发展规划、重大投资项 目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划；
目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划； （九）拟订公司年度财务预算、决算方案、年
（九）拟订公司年度财务预算、决算方案、年 度内部风险控制自我评价报告；
度内部风险控制自我评价报告； （十）在董事会授权额度内，决定公司贷款事
（十）在董事会授权额度内，决定公司贷款事 项，对公司法人财产进行处置，购置固定资产，审
项，对公司法人财产进行处置，购置固定资产，审 批公司财务支出款项；
批公司财务支出款项； （十一）拟订公司增加或减少注册资本和发行
（十一）拟订公司增加或减少注册资本和发行 公司债券的建议方案；
公司债券的建议方案； （十二）拟订公司资产用于抵押融资的方案；
（十二）拟订公司资产用于抵押融资的方案； （十三）根据董事会授权、董事长委托，代表
（十三）根据董事会授权、董事长委托，代表 公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等
公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等 文件；
文件； （十四）审批公司日常经营管理中的各项费用
（十四）审批公司日常经营管理中的各项费用 支出；
支出； （十五）组织实施对下属全资、控股、参股企
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原条款 修订后条款
（十五）组织实施对下属全资、控股、参股企 业日常经济运行质量的监控及投资项目的监督管
业日常经济运行质量的监控及投资项目的监督管 理；
理； （十六）拟订公司下属全资企业的设立、合并
（十六）拟订公司下属全资企业的设立、合并 兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、解
兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、解 散、清算、拍卖等重大事项的方案；
散、清算、拍卖等重大事项的方案； （十七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方
（十七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方 案，年度用工计划；按规定负责公司职工的聘用、
案，年度用工计划；按规定负责公司职工的聘用、 升级、加薪、奖惩和解聘；有权根据公司生产经营
升级、加薪、奖惩和解聘；有权根据公司生产经营 的变化情况，按照合理和充分利用已有资源，发挥
的变化情况，按照合理和充分利用已有资源，发挥 资源效能的原则，对现有的人力、物力、技术力量
资源效能的原则，对现有的人力、物力、技术力量 等生产组织和资源配置的调整、组合作出决定。
等生产组织和资源配置的调整、组合作出决定。 （十八）列席董事会会议，并可以提议召开董
（十八）列席董事会会议，并可以提议召开董 事会临时会议；
事会临时会议； （十九）根据工作实际需要及时处理经营管理
（十九）根据工作实际需要及时处理经营管理 活动中紧急、重大事项，事后及时向董事长或董事
活动中紧急、重大事项，事后及时向董事长或董事 会报告；
会报告； （二十）本章程或董事会授予的其他职权。
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董
总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证该报告
况 资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证该报告 的真实性。
的真实性。 总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及
总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及 劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公司职
劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公司职 工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工
工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。
会和职代会的意见。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上 没有表决权。
没有表决权。
第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工 股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工
作等事宜。
作等事宜。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与中国证监会、 董事会秘书的主要职责是：
上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
通和联络； 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 关规定；
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和
监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来 等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的 和服务工作机制；
资料； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信 开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
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原条款 修订后条款
息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
报告； 促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的
相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前
资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记
录等； 述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股票 律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其
上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程，以 所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
及上市协议对其设定的责任； 理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟
应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发 务；
表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 （九）协助公司董事会加强公司治理机制建
书应保证有关监事和其个人的意见记载于会议记录 设，包括：1、组织筹备并列席公司董事会会议及
上，并立即向上海证券交易所报告； 其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，
（十）证券监管机构、上海证券交易所要求履 制作会议记录并保管会议文件等；2、建立健全公
行的其他职责。
司内部控制制度；3、积极推动公司避免同业竞争，
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
减少并规范关联交易事项；4、积极推动公司建立
件，董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人
员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书 健全激励约束机制；5、积极推动公司承担社会责
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 任；
解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门 （十）负责公司股权管理事务，包括：1、保
和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人 管公司股东名册、大股东及董事、监事、高级管理
不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书 人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、
在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
监事、高级管理人员持股变动情况；2、办理公司
以直接向上海证券交易所报告。
限售股相关事项；3、督促公司董事、监事、高级
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；4、其他公司股权管理事项。
（十一）协助公司董事会制定公司资本市场发
展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或
者并购重组事务。
（十二）负责公司规范运作培训事务，组织公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受
相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（十三）法律法规、中国证监会和上交所要求
履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关文件，查阅
相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘
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原条款 修订后条款
书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中
受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百五十一条 公司总裁和其他高级管理人 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务
员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
监事应积极参加有关培训，加强法律、法规、 意见。
规章和业务学习，注重调查研究，提高业务能力。 监事应积极参加有关培训，加强法律、法规、
规章和业务学习，注重调查研究，提高业务能力。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次
次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 定期会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面
达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九第 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
进行清算。 清算组进行清算。
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原条款 修订后条款
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦
市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章 门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
程为准。 版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司章程作上述修改后，原
《公司章程》条款和章节序号相应修改。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 26 日
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