厦工股份：厦工股份董事会工作细则2022-04-26
厦门厦工机械股份有限公司
董事会工作细则
(2022 年修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使公司董事和
董事会有效地履行其职责，促进董事会规范运作，提高董事会科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）以及《厦门厦工机械
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本工作细则。
第二条 公司设董事会，对公司股东大会负责。董事会受股东大会的委托，
应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法
规和《公司章程》的规定。董事会是公司决策机构，根据公司章程的规定组成并
行使职权。
第三条 董事会接受公司监事会的监督。
第二章 董事会的职责
第四条 根据《公司章程》规定，董事会行使如下职责：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）设立战略及投资、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门委员
会，并选举其成员；
（十七）决定派往控股企业的法定代表人、董事、监事、财务总监等人选，
推荐参股企业的董事、监事人选；
（十八）审议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所
必需情形回购本公司股份事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会顾问的职责是为董事会对公司的行业研究、新产业与新市场开发、技
术及产品创新或其他重大决策提供专业性意见和建议。董事会顾问可由自然人
（专家）或机构担任，由公司董事向董事会提名,并经全体董事过半数以上表决
通过后由董事会聘任或解聘。
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，维护全体股东利益，并关注其他利益相关
者的利益。
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第六条 公司董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各设主任委员
（召集人）一名，也可以设副主任委员，其中审计委员会，提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任主任委员；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生；审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
（一）战略及投资委员会的主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事
项的实施进行检查。
（二）审计委员会的主要职责：监督及评估外部审计工作；提议聘请或更换
外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之
间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；指导公司审计工作，监督公司风险管
理工作，审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事
宜。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责：制定董事及高管人员的薪酬计划或方
案；审查公司董事（独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效
考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（四）提名委员会的职责：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，其提案提交董事会审查决定。
第七条 董事会下设董事会秘书处作为董事会的日常办事机构，具体事务由
董事会秘书负责。
董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披
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露事务、投资者关系工作等事宜，可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
日常事务。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理
工作。
第八条 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展，设立董事会经费。每
年由董事会秘书处制订费用预算，报董事会批准后列入公司年度预算，在管理费
中列支。董事会经费的使用须经董事长审批。
董事会经费用途包括但不限于：
（一）董事会会议、监事会会议费用；
（二）董事、监事培训费用；
（三）以董事会名义组织的各项活动经费；
（四）奖励有突出贡献的董事；
（五）董事会的特别费用；
（六）经董事会会议同意的其他支出。
第三章 董事及董事长的职权与职责
第九条 董事享有下列权利：
（一）获得公司的各项业务及财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（二）出席董事会会议，并依法行使表决权；
（三）根据公司章程规定或董事会委托代表公司行事；
（四）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（五）公司或股东大会赋予的其他职权。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）认真阅读公司的各项业务及财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
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（三）亲自行使被合法赋予的董事职权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
董事负有以下义务：
（一）董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能损
害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时
应提议召开董事会审议；
（二）董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主
动了解公司的经营运作情况，公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必
要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。对于重大事项或
者市场传闻，董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召
开董事会审议；
（三）董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司
治理结构的建议。
（四）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
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第十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的
职权外，享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
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（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正的；
（九）聘用、解聘会计师事务所；
（十）内部控制评价报告；
（十一）相关方变更承诺的方案；
（十二）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十三）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十四）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十五）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案；
（十六）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十七）法律法规、上海证券交易所规定以及《公司章程》要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十二条 董事会设董事长 1 人，为公司法定代表人，可以设立副董事长。
董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权，根据经营需要，向总裁及公司其他人员签署
“法人授权委托书”；
（六）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
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（八）董事会授权公司董事长在如下方面一定的权限：
1、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的额度内，审批公司对
外投资、收购或出售资产、委托理财、租赁等项目（关联交易除外），并签署相
关文件；
2、在公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人发
生的年度交易总额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易；
3、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的额度内，审批公司固
定资产的购置、出售、报废处置；
4、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的额度内，审批公司
流动资产的报废处置；
5、审批核销年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的资产减值准
备范围内的资产。
上述事项应于事后及时向董事会报告。
（九）对公司全资企业及控股企业的贷款担保；
（十）审批董事会经费；
（十一）可向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总
监人选，并根据董事会决定签发其任免文件；
（十二）在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权；
（十三）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
董事长应在规定范围内行使职权，在对重大事项行使职权时应事先与副董事
长及相关董事协商。在董事会未对董事长另行作出授权时，董事长应按照上述规
定额度的权限行使相关事项的审批权。董事会根据法律、行政法规、部门规章、
《上交所上市规则》《公司章程》等相关规定，可以按照谨慎的原则对董事长进
行授权，该授权可以超过上述额度标准，但不得超越董事会的自有职权范围。就
上述授权事项，如法律、行政法规、部门规章及《上交所上市规则》另有特别规
定的，按照该特别规定执行。
董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应
由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独
立行使其职权。
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董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重
大事项及时告知全体董事。
第四章 董事会会议
第一节 董事会定期会议和临时会议
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。监事、总裁、董事会秘书
列席会议，董事会根据需要指定列席会议的其他人员。
第十四条 董事会每年至少召开四次会议。董事会每季度召开一次定期会议
（一般应按年报、中报、季报披露的时间确定），由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）公司党委提议时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总裁提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）公司章程规定的其他情形。
单个董事提议召开董事会会议的，董事长应在收到该提议的两日内审慎决定
是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事
会会议的，应书面说明理由并报公司监事会备案。
第十六条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
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第二节 会议议题
第十七条 公司的下列机构和人员有提案权：
（一）董事或独立董事（独立董事的提案如涉及应经全体独立董事二分之一
以上同意方可行使的职权时，应事先取得全体独立董事二分之一以上同意）；
（二）监事会；
（三）总裁；
（四）单独或合计代表 10%以上表决权的股东；
（五）董事会各专业委员会；
（六）法律法规、公司章程规定的其他人员。
第十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求公
司总裁和其他高级管理人员的意见。
第十九条 临时会议的提议程序
按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第二十条 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，经审查符合规
定的应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门
的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否具有提案权进行审
查。对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。
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形式审查符合规定的，方进行实质审查。实质审查分不同情况作如下处理：
（一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备
提请董事会定期会议或董事会临时会议审议；
（二）不属特殊情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面提出；
（三）议案表达不清、议案的相关资料不充分、内容不全或不能说明问题的，
发回提案人重新作出。
（四）议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或
机构提出。
第二十一条 董事会定期会议通知发出后，可以提出新议案，但应当在会议
召开五日前提出。经审查符合要求的，应至少在原定会议召开日之前一日发出补
充通知。距第一次通知的会议召开时间不足五日提出的新议案，或在董事会定期
会议召开过程中提出的新议案，不在当次会议审议，也不得就该事项作出决议，
应留待下次会议审议，但经到会董事三分之二以上同意的除外。
第三节 会议通知
第二十二条 会议通知应以书面作出，送达的方式包括直接送达、传真、电
子邮件或其他方式。但特殊情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口
头方式通知。
第二十三条 董事会秘书处负责董事会的会议通知事宜，会议通知由董事长
或董事长指定的副董事长签发，其内容包括：会议日期和地点、会议期限、事由
及议题、发出通知的日期。
第二十四条 通知送达的受达人为各董事、监事、公司总裁和应列席的其他
人员。
若董事会讨论的问题涉及公司生产经营的重大问题、需制定重要规章制度、
决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等与职工切身利益
相关的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见
的，还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
第二十五条 董事会定期会议的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）
前以书面的形式送达受送达人，同时附有该会议的议案资料。
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临时会议的通知应于三日前（不含会议当日）送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四节 委托
第二十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托应以书面形式作出，口头委托无效。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十七条 委托书由委托人和代理人共同签名或盖章，并载明下列事项：
代理人姓名、代理事项、授权范围、有效期限。
第二十八条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应于会议召开
一日前将委托书以书面通知会议主持人。并由董事会秘书对委托书的效力进行审
查。
如因特殊情况，委托书原件不能在会议前一日送交会议主持人的，该委托书
应当以传真或其他方式最迟于会议召开的 2 小时前送交会议主持人，董事会会议
结束后，该授权书原件应尽快送交董事会秘书。
受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的董事权利和职责以
外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
第二十九条 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超
出授权范围行使的，视为无效。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为
出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第三十条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为
出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续
三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以
撤换。
第三十一条 公司监事、总裁和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会
议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。
第五节 会议的召集和主持
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第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条 董事长指定定期会议召集人和主持人应以书面作出；指定临时
会议召集人和主持人可以口头作出，但应通知董事会秘书予以确认；二分之一以
上董事（含二分之一）推荐的会议召集人和主持人应以书面作出。
第三十四条 董事会临时会议的召开，原则上以会议形式进行，但在保障董
事充分表达意见的前提下，对于事实明了，董事对审议内容清楚，不属人事任免、
收售资产、借贷、抵押担保、投资等事项的，经董事长或二分之一以上（含二分
之一）董事提议，可采用通讯表决形式举行。
第六节 议案的审议
第三十五条 董事会文件由董事会秘书处负责制作。董事会文件应于会议召
开五日前送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。
第三十六条 参加会议的董事、独立董事、监事、总裁应按通知的时间到会，
并在签到名册上签到。
第三十七条 事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规
和本公司《公司章程》对出席会议董事最低人数要求另有规定的，从其规定。
如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第三十八条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）参会人员逐一对该议案发表意见；
（三）提问和辩论。
（四）在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决（无须
作出决议的议案除外）。
第三十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方
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可对临时增加的会议议题或事项进行审议，对新增加的议题或事项，董事长或会
议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。
第七节 会议表决
第四十条 在与会者对议案充分发表意见后，全体董事应当进行表决；每一
名董事享有一票表决权。董事会会议表决方式为举手表决或书面记名投票。
第四十一条 表决分为赞成、反对和弃权三种。为明确责任，在表决时对投
反对或弃权票的应说明理由并记录在案。
第四十二条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论和表决。但
经过本规则第三十九条程序通过的议题，可以表决。除出现董事应当对有关提案
回避表决的情形外，凡议案的表决必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本工作细则规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。列席会议人员无表决权。根据表决结
果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
第四十三条 提案人和董事会秘书应保证全体董事对提案内容、表决事项清
楚。
第四十四条 通讯表决的方式为通信、传真等方式，采用何种方式进行由董
事会秘书决定。各董事在董事会秘书通过书面、传真或其他方式提供的表决票上
进行签字表决，并于事后再在原件上亲笔签字确认。
第四十五条 如通讯表决结果未能得到全体董事过半数赞成，则该议案未获
通过。如提案人要求，则该提案由董事长决定转入非通讯表决方式进行再次审议。
第四十六条 表决结束后，董事会秘书处应立即制作董事会决议，公布表决
结果。
第八节 会议记录和决议
第四十七条 董事会会议应由董事会秘书组织记录，记录应客观、全面、真
实。记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十八条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签
名，出席会议的董事有要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载的权利。
第四十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议文件上签字。
第五十条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表
决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五十一条 董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、法规和
证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上交所上
市规则》及其他相关规定拟定，由董事会秘书负责提交有关证券管理部门及上海
证券交易所审核并对外披露。
第五十二条 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书处保存，保
存期限为公司存续期。
第五章 其它会议
第五十三条 在董事会闭会期间，根据公司工作实际需要，可召开董事长办
公会。
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第五十四条 公司原则上每月召开一次以上的董事长办公会，于每月月初或
月末召开，董事长认为必要时也可随时召开。遇重大事项，董事长可召开临时董
事长办公会。
第五十五条 董事长办公会主要内容为：
1、听取公司经理层汇报公司生产经营情况、重大事项进展情况、存在问题
等；
2、检查落实公司股东大会议决议和董事会决议的执行情况；
3、征求董事及相关高管人员对提交董事会审议事项的意见；
4、检查董事、高管人员履行法定职责情况；
5、研究部署公司董事会相关职责的工作安排；
6、通报并学习有关公司治理与信息披露等法律、法规及规范性文件的要求；
7、沟通研讨其他重大事项和问题。
第五十六条 董事长办公会由董事长召集和主持；董事长也可根据需要指定
公司其他董事召集和主持。
第五十七条 董事长办公会的出席人员包括公司董事、总裁、副总裁、董事
会秘书、财务总监，公司监事会召集人和其他高级管理人员列席会议。此外，董
事长可根据需要，通知其他相关人员列席会议。
第五十八条 公司召开董事长办公会，董事会秘书处应当提前三日将相关会
议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式送达前条规定的相关人员。
因故不能出席（列席）会议的人员，应于会议召开前向会议主持人请假。
第五十九条 董事长办公会以现场召开为原则。在技术条件许可的情况下，
经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话等方式召开，也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
第六十条 董事会秘书应当安排做好会议记录，并于会后形成会议纪要，抄
送公司董事会全体成员和参加会议的相关人员，并抄送监事会备查。
第六十一条 董事长办公会发生的会议费用，由公司在董事会费用项下列
支。
第六十二条 原《厦门厦工机械股份有限公司董事长办公会议制度》予以废
止。
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第六章 关联交易的议事和表决程序
第六十三条 董事会审议有关关联事项时，应遵守《公司章程》和《上交所
上市规则》等有关规定。
第六十四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按
照《上交所上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易价格是否
公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。
第六十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；如因公司的
撤销行为导致需对合同或交易相对方承担赔偿责任时，应由该董事负责赔偿，如
公司先行赔偿的，可以向该董事追偿。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会
会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。若公司
董事会审议财务资助等特别事项，董事出席情况和审议程序还应符合交易所等监
管机构的相关规定。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长
或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要
求关联董事回避。
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被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会后向证券监管
部门投诉或以其他方式申请处理。董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或
意见，根据实际情况决定是否对该争议事项进行重新审议和表决。
董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，因
特殊情况无法回避的，在报厦门证监局批准后，可以按照正常程序进行表决，并
在董事会决议公告中作出详细说明。
第七章 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序
第六十六条 人事任免程序：
（一）公司总裁人选由董事长与副董事长协商一致后提名，也可向社会公开
招聘，由董事会聘任或解聘；
（二）董事会秘书人选，由公司总裁与董事长和副董事长协商一致后提名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（三）公司常务副总裁、公司副总裁、财务总监等高级管理人员由董事长与
副董事长协商一致后，由总裁提名，董事会聘任或解聘；
（四）董事会各专门委员会负责人由董事长与副董事长协商一致后，董事长
提名，董事会聘任或解聘；
（五）公司下属控股、参股企业的董事、监事、财务负责人等人事任免，由
总裁与董事长与副董事长协商一致后，总裁提名，董事会聘任或解聘；
（六）公司证券事务代表人选由董事会秘书会上报董事长后提名，董事会委
任。
上述人员的提名、任免等相关程序，如法律、行政法规及本公司《公司章程》
有特别规定的，从其规定。董事、高管人员的人选应提交董事会提名委员会审议
和独立董事发表意见。上述人员经董事会会议审议表决，经半数以上董事同意后
由董事会聘任或解聘。
董事会对从内部人员提名的人选，必须按公司内部人事任免程序进行考察并
提出建议后交董事会再行审议，形成决议后依法任免或推荐。
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第六十七条 公司发展规划及重大投资决策程序
对于公司的中、长期发展规划、年度生产经营计划、年度投资计划、重大投
资及合资合作项目，由董事会组织或责成总裁组织有关职能部门或聘请中介机构
拟定方案（计划），并组织职能部门和项目提出单位进行充分研究后编制可行性
研究报告，经公司总裁办公会议审议后按有关规定的程序上报董事会，对需经董
事会专门委员会进行评审的由董事长交战略与投资委员会进行评审后提出评审
报告提交董事会审议，形成董事会决议后交由总裁组织实施。
对拟投资项目，董事会认为有必要时，也可聘请独立的专家或中介机构组成
评审小组对投资项目进行评估和咨询。须提交股东大会审议的拟投资项目，必须
经股东大会批准通过后方可组织实施。
第六十八条 财务预算、决算工作程序
董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预算、决算、亏损弥补等草
案，提交董事会，由董事长提交审计委员会评价并提出评价报告，董事会根据评
价报告进行审议并形成方案，方案按有关规定提请股东大会审议通过后，由总裁
组织实施。
第六十九条 重大事项工作程序
为保证董事会的决策质量，减少工作失误，董事长在审核签署由董事会决定
的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，必要时可召开专门会议进行审议，
经董事会通过并形成决议后再签署。
第七十条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
过程中发现有违反决议的事项或有不按规定的程序进行时，可要求和督促总裁予
以纠正，如总裁无正当理由又不采纳其意见，必要时董事长可提请召开临时董事
会会议作出决议，要求总裁予以纠正。若造成损失可由董事会视情节追究其责任，
予以处理。
在正常情况下，董事会及其成员不得干预总裁的日常经营管理业务工作。总
裁有权对公司及控股子公司的生产经营、管理工作进行统一领导，全权负责，并
对公司日常生产经营管理中的重大问题作出决策。
第七十一条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序
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（一）公司年度银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司财务部门按有关规
定程序上报并董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况
予以审定并报公司股东大会批准通过后，在年度授信额度内由公司总裁或授权公
司财务部门按有关规定程序实施。
（二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事
长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度计划额度内的担保合同，担保范围
仅限于公司的控股子公司。
第八章 责任
第七十二条 董事对董事会决议承担责任。
第七十三条 董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的董事可免除责任。
第七十四条 出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关
决议对外正式披露前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容
负有保密的责任和义务。
第九章 监督
第七十五条 公司监事列席董事会会议并行使监督职权。其主要职责为：
（一）监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规
则审议有关事项并按照法定程序作出决议；
（二）听取董事会会议议事情况；
（三）监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后
由监事会形成书面意见送达董事会；
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（四）监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，
书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、
准确、完整；
（五）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、
《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，
或提议董事会召开临时股东大会对相关问题进行审议。
第十章 附则
第七十六条 本细则未尽事宜依照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》
《治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。
第七十七条 本细则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书处提
出修改意见稿，并提交董事会审定。
第七十八条 本细则经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释。
厦门厦工机械股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
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