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公司公告

厦工股份:厦工股份2021年度股东大会会议资料2022-06-02  

                        厦门厦工机械股份有限公司
 XIAMEN   XGMA MACHINERY CO., LTD

    2021 年度股东大会会议资料




             二○二二年六月
                                    厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料



                    厦门厦工机械股份有限公司
                2021 年度股东大会会议资料目录

厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度股东大会会议议程 ........................ 1

议案一:厦门厦工机械股份有限公司 2021 年年度报告全文及摘要 ................ 3

议案二:厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 .................. 4

议案三:厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 .................. 9

议案四:厦门厦工机械股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的议案 ......... 12

议案五:厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算方案

........................................................................ 15

议案六:厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度利润分配预案 ................... 17

议案七:厦门厦工机械股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

........................................................................ 18

议案八:厦门厦工机械股份有限公司关于确认 2021 年度日常关联交易执行情况及预计

2022 年度日常关联交易事项的议案 ......................................... 20

议案九:厦门厦工机械股份有限公司关于申请 2022 年度银行授信额度的议案 ..... 32

议案十:厦门厦工机械股份有限公司关于 2022 年度对外担保额度计划的议案 ..... 33

议案十一:厦门厦工机械股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

........................................................................ 36

议案十二:厦门厦工机械股份有限公司关于 2022 年度开展远期结售汇业务的议案 . 38

议案十三:厦门厦工机械股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ............ 40

议案十四:厦门厦工机械股份有限公司关于修订《董事会工作细则》的议案 ...... 63

议案十五:厦门厦工机械股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案 ........ 84
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议案十六:厦门厦工机械股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案 .... 93

议案十七:厦门厦工机械股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案 ..... 103

议案十八:厦门厦工机械股份有限公司关于选举第九届监事会股东监事的议案 ... 110

议案十九:厦门厦工机械股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告 ............ 111
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                     厦门厦工机械股份有限公司
                    2021 年度股东大会会议议程
    现场会议召开的日期时间:2022 年 6 月 8 日    14 点 30 分

    现场会议召开地点:厦门市灌口南路 668 号之八公司会议室

    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间:自 2022 年 6 月 8 日

                       至 2022 年 6 月 8 日

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会会议议程:

    (一)宣布会议开始,介绍现场股东出席情况;

    (二)宣讲本次会议的议案:

    1、《公司 2021 年年度报告》全文及摘要

    2、《公司 2021 年度董事会工作报告》

    3、《公司 2021 年度监事会工作报告》

    4、《公司关于续聘 2022 年度审计机构的议案》

    5、《公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算方案》

    6、《公司 2021 年度利润分配预案》

    7、《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

    8、《公司关于确认 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年度日常关联交

易事项的议案》

    9、《公司关于申请 2022 年度银行授信额度的议案》

    10、《公司关于 2022 年度对外担保额度计划的议案》

    11、《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

    12、《公司关于 2022 年度开展远期结售汇业务的议案》

    13、《公司关于修订<公司章程>的议案》

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14、《公司关于修订<董事会工作细则>的议案》

15、《公司关于修订<独立董事制度>的议案》

16、《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》

17、《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》

18、《公司关于选举第九届监事会股东监事的议案》

19、听取《公司独立董事 2021 年度述职报告》

(三)提问和发言;

(四)介绍议案表决办法,推选监票人和计票人;

(五)见证律师检验票箱,现场股东投票表决;

(六)监票人宣布现场投票表决结果;

(七)休会,工作人员统计现场投票及网络投票全部表决结果;

(八)宣读股东大会决议;

(九)见证律师出具并宣读法律意见书;

(十)宣布会议结束。




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议案一:

                     厦门厦工机械股份有限公司
                     2021 年年度报告全文及摘要

尊敬的各位股东及股东代表:

    《公司 2021 年年度报告》及其摘要已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过,

提请各位股东审议。

    《公司 2021 年年度报告》及其摘要已于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)披露,同步刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券

时报》《证券日报》。

    请审议。




                                                           厦门厦工机械股份有限公司

                                                                        2022 年 6 月 8 日




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议案二:

                     厦门厦工机械股份有限公司
                      2021 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表:

    2021 年,受全球疫情反复的影响,全球经济形势的不确定性与波动性加大,面对复

杂多变的国内外经济形势,国家有效采取各种措施推动复工复产;受下游基建需求拉动、

国家加强环境治理、设备更新需求增长、人工替代效应等因素推动,工程机械行业仍呈

现稳步发展的态势,产品销量持续增加,产业结构持续优化。

    一、报告期公司总体经营情况

    报告期内,公司董事会围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。公司

管理层在董事会的带领下,坚持稳中求进工作总基调,认真贯彻落实年度发展思路,积

极培育发展新动力,全面提升职能管理水平,努力提升整体盈利能力。全体董事恪尽职

守、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,积极参与公司各项重大事项的

决策过程,努力维护公司及全体股东的合法权益。2021 年,公司实现营业收入 15.51

亿元,总资产 29.40 亿元,净资产 12.57 亿元,利润总额-7,551.02 万元,归属于母公
司所有者的净利润为-11,448.51 万元。

    二、公司董事会运作情况

    报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交

易所股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的有关要求,完善公司法人治理结构,

确保及时、准确、公平地披露有关重大信息,保证公司规范运作。公司治理符合《公司

法》和中国证监会相关规定的要求。

    (一)股东大会

    2021 年,公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会,董事会均严格按照《公

司法》等法律法规和《公司章程》等规定的要求,依照公司股东大会的决议和授权,认

真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下:




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        会议届次            召开日期                            审议事项

2021 年第一次临时股东大会   2021-02-02   关于补选第九届监事会股东监事的议案
                                         关于续聘 2021 年度审计机构的议案、关于确
                                         认 2020 年度日常关联交易执行情况及预计
2020 年年度股东大会         2021-06-09
                                         2021 年度日常关联交易事项的议案等 16 项议
                                         案
                                         关于使用暂时闲置自有资金进行委托贷款的
2021 年第二次临时股东大会   2021-08-06
                                         议案
                                         公司关于转让工业园 C2 地块及其地上建筑物
2021 年第三次临时股东大会   2021-12-15
                                         暨关联交易(含进展情况)的议案
     (二)董事会

     公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等规定履行职责,对重大事项进行决策,

 督促检查经营班子落实股东大会决议和董事会决议。报告期内,公司共召开董事会会议

 (含临时会议)13 次,审议的内容涵盖了公司定期报告、利润分配方案、关联交易、高

 管薪酬与绩效考核、对外担保等重要事项。

     董事会下设的专门委员会各司其职。报告期内,审计委员会召开会议 9 次、薪酬与

 考核委员会召开会议 2 次,提名委员会召开会议 2 次,战略与投资委员会召开会议 1 次,

 分别对公司年度审计、内控建设、选聘审计机构、关联交易、经营计划、高管薪酬与绩

 效考核以及年度投资计划等方面提出意见和建议。

     报告期内,公司独立董事认真履行职责,通过电话、电邮、走访、座谈及现场考察

 等方式,与公司董事、监事、高级管理人员保持良好沟通,并按照《上海证券交易所股

 票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》等有关规

 定,审议公司重大事项,特别是对利润分配方案、关联交易事项、对外担保事项等,均

 审慎发表事前意见或独立意见,发挥独立董事参与监督和决策的重要作用,维护公司及

 全体股东的合法权益。报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非

 董事会议案事项提出异议。

     (三)内控建设

     公司已建立了系统完备的内部控制制度,包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董

 事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制
 度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面

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的内控制度,保障了内部控制目标的达成。

    公司审计与风险管理部在董事会授权范围内,根据《企业内部控制基本规范》及其

配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司《内部控制手册》,按照《2021 年

内控工作方案》完成固定资产、生产管理、信用与销售管理、供应管理、库存管理、品

牌管理、人事管理、风险管理、财务管理、技术管理、综合管理类 100 多个内部控制流

程的循环测试。组织完成《公司 2021 年度内部控制评价报告》,对存在的问题及时进行

整改。公司的内部控制制度是较为健全的,执行是较为有效的。容诚会计师事务所审计

了《公司 2021 年度内部控制评价报告》,认为:公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业

内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    (四)信息披露与内幕信息知情人管理

    报告期内,公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海

证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》及《公司章程》《公司信息披露事务管

理制度》的有关规定,及时披露各项临时公告,及 2020 年年度报告和 2021 年各定期报

告共计 100 多条(次),确保公司有关信息披露的真实、准确、完整。

    报告期内,公司严格执行《公司内幕信息知情人登记制度》。在定期报告等敏感信

息发生期间认真做好内幕信息管理工作,按照“一事一记”的方式及时向上海证券交易

所和厦门证监局报送内幕信息知情人登记备案情况。对外报送信息时,均要求有关信息

报送部门及人员严格执行对外报送信息审批流程,并做好有关人员的内幕信息知情人登

记备案工作;定期对公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员进行内

幕信息管理培训和内幕交易警示教育。

    (五)公司治理情况
    报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它相关的

法律、法规、规范性文件的原则和要求,不断完善公司治理系列制度,为公司长期、稳

定、健康的发展奠定了良好的制度基础。

    (六)投资者关系管理情况

    报告期内,公司根据《公司投资者关系管理制度》的要求,认真做好投资者关系管
理日常事务,并通过电话、传真、邮箱、“上证 E 互动”网络平台以及公司网站等多种

渠道及时解答或反馈投资者关心的问题、宣导公司长期发展战略及短期经营目标。公司
举行“业绩网上说明会”、参加厦门上市公司协会举办的机构投资者线上交流会,董事

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和高管通过线上交流方式,就投资者普遍关注的问题进行了认真、详实的解答,平等对

待资本市场的利益相关者,利用股东大会现场会议等渠道与各类中小投资者进行面对面

地深入交流,促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。

       (七)利润分配政策的制定和执行

    根据公司的利润分配政策和利润分配决策程序,结合公司股东回报规划(2021-2023

年)和实际经营情况,公司 2020 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,

本年度未分配利润结转下年度。上述利润分配方案经公司第九届董事会第二十五次会

议、第九届监事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表同意意见后,提交公司 2021

年 6 月 9 日召开的 2020 年度股东大会审议通过。

       三、公司 2022 年工作计划

       (一)推动公司持续健康发展

    2022 年,公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则,认真履行股东大会

赋予的董事会职责,坚持规范运作和科学决策,以公司发展战略为指导,推动年度各项

经营指标顺利完成,提高公司整体竞争力,促进公司持续、健康、稳定发展。

       (二)提升公司规范化治理水平

    2022 年,公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用,认真履行股东大会所

赋予的各项职权,继续按照监管部门的要求及相关法律法规、规范性文件,结合公司的

战略目标不断规范公司各项经营活动,完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层

合法运作和科学决策程序,完善体系与流程建设,同时积极安排公司董事、监事及高级

管理人员参加监管部门组织的教育培训,不断提升董事、监事及高级管理人员的履职能

力。
       (三)完善风险控制体系,持续增强内控管理

    董事会将充分发挥独立董事、高级管理人员的积极作用,持续推动风险管控,强化

相关部门风险意识,进一步建立和完善内控制度体系,并有效执行内控制度,对公司经

营管理加强监督。同时公司将充分发挥董事会审计委员会、证券部、内控内审以及外部

审计机构的作用,定期及不定期对重大事项、分公司或子公司经营管理、重点领域开展
内控检查,排查经营管理风险,有效防范风险。

       (四)持续规范信息披露、加强投资者关系管理
    2022 年公司将按照监管机构的要求做好信息披露工作,及时编制并披露公司定期报

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告和临时报告,不断提升公司信息披露透明度与及时性。公司会进一步加强与投资者特

别是社会公众投资者沟通和交流,积极尝试多种方式与投资者开展广泛而深入的交流,

建立起更为完善的投资者关系管理机制,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动

关系。

    请审议。




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议案三:

                    厦门厦工机械股份有限公司
                      2021 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表:
    2021年,公司监事会根据《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有
关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律法规赋予的职责,对公司的依
法运作情况、经营决策程序、财务情况以及内部控制等方面进行了监督和检查,维护了
公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2021年度的工作情况报告如下:
    一、监事会工作情况
    报告期内,公司监事会共召开8次会议,具体如下:
    1.公司第九届监事会第十三次会议于 2021 年 1 月 15 日召开,审议并通过了《关
于控股股东提名第九届监事会股东监事候选人的议案》《关于向董事会提议召开临时股
东大会的议案》。
    2.公司第九届监事会第十四次会议于 2021 年 2 月 7 日召开,审议并通过了《关于
选举第九届监事会主席的议案》。
    3.公司第九届监事会第十五次会议于 2021 年 3 月 26 日召开,审议并通过了《公
司 2020 年度监事会工作报告》《公司关于应收账款核销的议案》《公司 2020 年度财务
决算报告》《公司 2020 年年度报告》全文及摘要、《公司 2020 年度利润分配预案》《公
司 2020 年度内部控制评价报告》《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议
案》《公司及子公司关于以大额存单、定期存款等资产质押开展融资业务的议案》《公
司关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联交易事项的议
案》《公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案》《公司关于申请 2021 年度银行授信额
度的议案》《公司关于 2021 年度对外担保额度计划的议案》《公司关于使用暂时闲置
自有资金进行现金管理的议案》《公司关于 2021 年度开展远期结售汇业务的议案》《公
司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨
关联交易的议案》《公司股东回报规划(2021-2023)》《公司 2021 年投资计划》,并
对公司 2020 年度规范运作情况发表独立意见:2020 年度,公司的工作能严格按照《公


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司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,经营决策科学合理。公司完善
了内部管理和内部控制制度,建立了较好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行
公司职务时,均能勤勉尽责,遵守国家法律、法规和公司章程等制度,维护公司利益,
没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
    4.公司第九届监事会第十六次会议于 2021 年 4 月 23 日召开,审议并通过了《公
司 2021 年第一季度报告》全文及摘要、《公司关于会计政策变更的议案》。
    5.公司第九届监事会第十七次会议于 2021 年 5 月 14 日召开,审议并通过了《公
司关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。
    6.公司第九届监事会第十八次会议于 2021 年 8 月 20 日召开,审议并通过了《公
司 2021 年半年度报告》全文及摘要、《公司关于长期挂账应付款项余额核销的议案》。
    7.公司第九届监事会第十九次会议于 2021 年 9 月 29 日召开,审议并通过了《公
司关于转让工业园 C2 地块及其地上建筑物暨关联交易的议案》。
    8.公司第九届监事会第二十次会议于 2021 年 10 月 12 日召开,审议并通过了《公
司 2021 年第三季度报告》全文、《公司关于转让工业园 C2 地块及其地上建筑物暨关联
交易进展的议案》。
    二、发表意见情况
    1.公司依法运作情况
    报告期内,公司监事会成员共参加股东大会会议4次、列席董事会会议13次,对公
司股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及
董事、高级管理人员的履行职责情况等进行了全过程的监督和检查,未发现违反有关法
律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。公司的工作能严格按照《公司法》
《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,经营决策科学合理。
    2.检查公司财务情况
    报告期内,公司监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、
审查会计师事务所审计报告等方式,对公司财务运作情况进行了认真检查和监督,认为
公司能够严格执行各项财务制度,财务管理规范。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对
公司2021年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    3.公司募集资金使用情况
    2014年度,公司募集资金已全部使用完毕,公司监事会已针对公司募集资金使用情
况分别发表核查意见。2021年度,公司不存在使用募集资金的情况。

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    4.公司关联交易情况
    报告期内,公司监事会根据规定,分别对《公司关于确认2020年度日常关联交易执
行情况及预计2021年度日常关联交易事项的议案》《公司关于与关联方厦门海翼融资租
赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》《公司关于转让
工业园C2地块及其地上建筑物暨关联交易的议案》《公司关于转让工业园C2地块及其地
上建筑物暨关联交易进展的议案》发表了审核意见,认为公司关联交易事项的决策程序
合法合规,定价公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况,亦不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    5.对外担保及股权、资产置换情况
    报告期内,公司监事会未发现公司违规对外担保,也不存在应披露而未披露的担保
事项;未发现公司存在股权、资产置换行为。
    6.收购、出售资产情况
    报告期内,监事会审议了公司转让工业园C2地块及其地上建筑物事项,涉及资产经
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司评估,且评估结果经厦门市国有资产管理部
门核准,定价公允,不存在内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
    7.审核公司内部控制情况
    报告期内,公司监事会高度关注公司内部控制体系建设和完善情况,督促公司按计
划开展内部控制自我评价工作,对公司编制的《公司2020年度内部控制评价报告》进行
了审议,并要求公司相关部门积极配合年审会计师事务所做好公司2021年度内部控制的
审计工作。
    2022年,公司监事会全体成员将继续履行股东大会赋予的职责,依照有关法律法规
及《公司章程》《公司监事会议事规则》等的规定,勤勉尽责,自觉维护公司股东特别
是中小股东的合法权益。
    请审议。




                                                            厦门厦工机械股份有限公司
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议案四:

                     厦门厦工机械股份有限公司
               关于续聘 2022 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第九届董事会第四十次会议,审议通过了《公司关于

续聘 2022 年度审计机构的议案》,拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022

年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    (一)机构信息

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

更名而来,初始成立于 1988 年 8 月,2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业,是

国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地

址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26,首席合伙人肖

厚发。截至 2021 年 12 月 31 日,容诚会计师事务所共有合伙人 160 人,共有注册会计

师 1131 人,其中 504 人签署过证券服务业务审计报告。
    容诚会计师事务所经审计的 2020 年度收入总额为 187,578.73 万元,其中审计业务

收入 163,126.32 万元,证券期货业务收入 73,610.92 万元。容诚会计师事务所共承担

274 家上市公司 2020 年年报审计业务,审计收费总额 31,843.39 万元,客户主要集中在

制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机

械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业)及信息传输、

软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通

运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,金融业,电力、热力、燃气及水生产和

供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对厦门厦工机械

股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 185 家。

    2、投资者保护能力
    容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;


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截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。

    近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

       3、独立性和诚信记录

    容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理

措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次;

    5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施 1

次;

    11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次;

    10 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。

       二、项目信息

       1、基本信息

    项目合伙人:许瑞生,2003 年成为中国注册会计师,2001 年开始从事上市公司审

计业务,2019 年开始在容诚会计师事务所执业,2022 年开始为厦门厦工机械股份有限

公司提供审计服务。近三年签署过福建恒而达新材料股份有限公司、福建省闽发铝业股

份有限公司、福建高速公路发展股份有限公司、鹭燕医药股份有限公司、易联众信息技

术股份有限公司、安正时尚集团股份有限公司、苏州柯利达装饰股份有限公司等多家上

市公司审计报告。

    项目签字注册会计师:郭毅辉,2013 年成为中国注册会计师,2011 年开始从事上

市公司审计业务,2019 年开始在容诚会计师事务所执业,2022 年开始为厦门厦工机械

股份有限公司提供审计服务。近三年签署过鹭燕医药股份有限公司、安正时尚集团股份

有限公司等多家上市公司审计报告。
    项目质量控制复核人:刘润,2002 年成为中国注册会计师,1998 年开始从事上市

公司审计业务,2019 年开始在容诚会计师事务所执业;近三年复核过厦门象屿股份有限

公司、新东方新材料股份有限公司、北京三夫户外用品股份有限公司等多家上市公司审

计报告。

       2、诚信记录
    项目合伙人许瑞生、签字注册会计师郭毅辉、项目质量控制复核人刘润近三年内未

曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
       3、独立性

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    容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立

性要求的情形。

    4、审计费用

    2021 年度公司支付容诚会计师事务所审计报酬 210 万元(不含税价),其中财务审

计费用 140 万元,内部控制审计费用 70 万元。2022 年审计费用不突破上年标准。审计

收费定价原则:综合公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根

据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定

最终的审计收费。

    提请股东大会授权董事会决定其 2022 年度财务报表审计费用和内部控制审计费用,

办理并签署相关服务协议等事项。

    请审议。




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议案五:

                    厦门厦工机械股份有限公司
     2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算方案

尊敬的各位股东及股东代表:

    公司 2021 年度财务决算报告包括 2021 年 12 月 31 日的资产负债表、2021 年度的利

润表、2021 年度的现金流量表和 2021 年度的股东权益变动表以及相关财务报表附注,

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对其进行审计,并出具了标准无保留意见的审计

报告。

    一、损益情况

    2021 年度公司实现营业总收入 155,127.03 万元,其他收益 3,425.20 万元、投资收

益 3,163.07 万元、公允价值变动收益-6.29 万元,信用减值损失-2,476.30 万元、资产

减值损失-5,397.96 万元、资产处置收益 427.17 万元,营业外收入 1,749.71 万元,当

年累计结转营业成本 142,416.88 万元、发生税金及附加 1,502.71 万元、期间费用

19,452.12 万元、营业外支出 190.95 万元,收支相抵,实现利润总额-7,551.02 万元,

扣除所得税费用 2,227.41 万元、少数股东损益 1,670.08 万元,2021 年度实现归属于母
公司股东的净利润-11,448.51 万元。

    二、资产负债情况

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 294,011.39 万元,负债合计 151,650.28 万

元,少数股东权益为 16,623.62 万元,归属于母公司所有者权益合计 125,737.49 万元。

    三、主要经济指标

    2021 年,公司实现:

    1.基本每股收益-0.06 元;

    2.加权平均净资产收益率-8.72%;

    3.每股经营性活动产生的现金流量净额-0.06 元。

    公司 2021 年度财务决算详细情况,请见公司 2021 年年度报告。
    四、2022 年财务预算方案


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    2022 年,公司将加大改革力度,扎实推进企业发展,预计 2022 年公司经营收入将

超过 145,000 万元。

    请审议。




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议案六:

                    厦门厦工机械股份有限公司
                       2021 年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表:

    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021 年度实现净利润为-7,218.97

万元(母公司数,下同),加上年初未分配利润-458,776.58 万元,截止 2021 年末累计

未分配利润为-465,995.55 万元。根据公司利润分配政策,公司 2021 年度利润分配预案

为:公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    请审议。




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议案七:

                       厦门厦工机械股份有限公司
      关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,公司 2021

年度归属于上市公司股东的净利润-9,778.43 万元。截止 2021 年 12 月 31 日合并财务报

表未弥补亏损 469,150.25 万元,实收资本 177,409.45 万元,公司未弥补亏损金额超过

实收股本总额三分之一。
    一、亏损原因

    1、近年来,工程机械市场竞争激烈,且处于国家经济结构转型升级调整期,经济

下行压力较大,加之宏观金融去杠杆政策,导致很多企业债务压力增大,经销商和客户

保全及抵押不动产的可回收金额下降,使公司坏账准备增加,应收款项出现大额减值。

    2、由于政策变化、资金紧张等原因,公司无法大规模采用行业内通行的信用销售

模式以促进销售,公司产销量提升不足,产品毛利率降低,经营规模逐步萎缩。公司虽

采取了去产能、去库存、盘活资产、压缩三项费用等一系列应对措施,但收效不明显,

销售情况未达预期。

    3、公司 2019 年破产重整处置低效资产、人员分流等多项举措虽改善了公司的财务

状况,但处置资产、债权等使得公司的亏损额进一步增加。2021 年,工程机械行业集中

度趋高,公司重建渠道尚未稳定,且受行业销售价格下行、原材料价格上涨等因素影响,

导致公司 2021 年度主营业务亏损。截止 2021 年 12 月 31 日合并财务报表未弥补亏损高

达 469,150.25 万元。

    二、应对措施

    针对造成上述情况的主要原因,公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环

境,将通过以下措施改善公司基本面,提升盈利能力:

    1、在主营业务管理方面,公司将聚焦重点区域市场,加强公司运营中心的发展及
经营管理环节控制,培育发展重点经销商,同时设立专属大客户渠道,整理与细分大客


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户资源,进一步完善售后服务网络布局,努力提升经营业绩。

    2、在成本管控和资源整合方面,公司将持续通过优化人员结构,整合供应资源,

降低采购成本,同时加快与国内大型核心部件企业达成战略合作,降低产品成本,不断

提高营运水平。对人工及各项行政费用进行有效节控,逐步降低各项费用开支,增加盈

利空间。

    3、在资金管理方面,公司一方面将做好应收账款及存货管理,加大应收账款回笼

力度,盘活低效资产,加快运营周转效率,改善现金流和提升运营质量。另一方面将与

金融机构建立良好的关系,保障公司资金需求。

    4、在内部控制方面,公司将进一步优化法人治理结构,树立风险管控意识,全面

加强风险管控,建立健全覆盖公司各方面、各环节的风险管理体系,以加强规范治理,

防范风险,确保公司健康发展。

    请审议。




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   议案八:

                             厦门厦工机械股份有限公司
               关于确认 2021 年度日常关联交易执行情况
               及预计 2022 年度日常关联交易事项的议案

   尊敬的各位股东及股东代表:

         一、日常关联交易基本情况

         (一)2021 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                         单位:万元
关联交                                    2021 年预计金      2021 年实际     2021 年实际发生金额与预
                     关联人
易类别                                         额             发生金额        计金额差异较大的原因
         厦门海翼国际贸易有限公司            10,000.00                      实际未发生业务
                                                                            根据公司实际经营情况及市
         厦门银华机械有限公司                 4,270.00          3,295.32
                                                                            场变化调整采购量
                                                                            根据公司实际经营情况及市
         厦门厦工协华机械有限公司                  300.00           96.88
                                                                            场变化调整采购量
                                                                            根据公司实际经营情况及市
采购商   厦工(三明)重型机器有限公司         6,750.00          5,708.05
                                                                            场变化调整采购量
  品
         厦门金龙汽车物流有限公司                   16.50           63.39
                                                                            根据公司实际经营情况及市
         厦门厦工众力兴智能科技有限公司       3,250.00          1,333.83
                                                                            场变化调整采购量
         辽宁厦工机械销售服务有限公司                                0.19

                      小计                   24,586.50         10,497.66
                                                                            根据公司实际经营情况及市
         厦门海翼物流有限公司                 2,050.00            574.82
                                                                            场变化调整采购量
                                                                            根据公司实际经营情况及市
         厦门金龙汽车物流有限公司             1,350.00            587.19
                                                                            场变化调整采购量
         厦门厦工众力兴智能科技有限公司             15.00           42.05
接受劳
  务     厦门海翼工业互联网有限公司                700.00         270.71    根据实际需求调整

         厦工(三明)重型机器有限公司                               14.19

         厦门厦工协华机械有限公司                                    1.36

         辽宁厦工机械销售服务有限公司                                5.42


                                              20
                                                 厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料


         厦工机械(湖北)有限公司                                  1.36

         厦门创程教育科技有限公司                                  0.16

                      小计                  4,115.00          1,497.26

         厦门厦工协华机械有限公司                370.00         205.18

         厦工(三明)重型机器有限公司       4,000.00            367.90    实际比预计业务少

         厦门海翼国际贸易有限公司          10,000.00                      实际未发生业务

销售商   云南云厦机械有限责任公司           8,400.00          3,512.80    实际比预计业务少
  品     辽宁厦工机械销售服务有限公司       8,800.00          3,491.80    实际比预计业务少

         厦工机械(湖北)有限公司           7,200.00          2,963.39    实际比预计业务少

         厦门厦工众力兴智能科技有限公司           10.00           72.59

                      小计                 38,780.00         10,613.66

         厦工(三明)重型机器有限公司                              3.36

         厦门金龙汽车物流有限公司                 40.00           34.53

         厦门创程资产管理有限公司                500.00

         厦门厦工众力兴智能科技有限公司           42.00           33.02
提供劳
         厦门海翼资产管理有限公司                373.00         372.16
  务
         辽宁厦工机械销售服务有限公司                              1.69

         厦工机械(湖北)有限公司                                  8.11

         厦门银华机械有限公司                                      2.88

                      小计                       955.00         455.75

         厦门金龙汽车物流有限公司                515.00         523.81
租出资
         厦门海翼资产管理有有限公司         2,017.00          2,016.27
  产
                      小计                  2,532.00          2,540.08
购入固
         厦门海翼集团有限公司                                      0.51
定资产
销售固
         厦门海翼集团有限公司                                      0.91
定资产
存款限
         厦门海翼集团财务有限公司         94,000.00          44,094.88
  额
贷款等
综合授
         厦门海翼集团财务有限公司         150,000.00          8,286.43
信业务
额度


                                            21
                                                   厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料


         厦门海翼融资租赁有限公司(融资
其他                                         20,000.00                      业务未开展
         租赁)
                 合计                       334,968.50         77,987.14

         (二)2022 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                                         单位:万元
                                                                       2021 年实际     2022 年预计金额
                                                         2021 年实
关联交                                    2022 年预                    发生金额占      与 2021 年实际发
                     关联人                              际发生金
易类别                                     计金额                      同类业务比      生金额差异较大
                                                             额
                                                                         例(%)            的原因
         厦门银华机械有限公司              2,140.00       3,295.32             2.39

         厦门厦工协华机械有限公司            265.00          96.88             0.07

         厦工(三明)重型机器有限公司      5,474.00       5,708.05             4.15
购买原
         厦门金龙汽车物流有限公司             12.00          63.39             0.05
材料
         厦门厦工众力兴智能科技有限公司    1,396.30       1,333.83             0.97

         辽宁厦工机械销售服务有限公司                          0.19            0.00

                        小计               9,287.30      10,497.66             7.63

         厦门海翼物流有限公司                678.00         574.82            43.82

         厦门金龙汽车物流有限公司            817.00         587.19            44.76

         厦门厦工众力兴智能科技有限公司       30.00          42.05             3.21

         厦门海翼工业互联网有限公司          215.00         270.71            20.64

         厦工机械(湖北)有限公司              2.00                                    预计开展业务
接受劳
         厦工(三明)重型机器有限公司         14.00          14.19             1.08
  务
         厦门厦工协华机械有限公司              5.00            1.36            0.10

         辽宁厦工机械销售服务有限公司         10.00            5.42            0.41

         厦工机械(湖北)有限公司              5.00            1.36            0.10

         厦门创程教育科技有限公司              2.00            0.16            0.01

                        小计               1,779.00       1,497.26

         厦门厦工协华机械有限公司            700.00         205.18             0.14    预计业务量增加

销售商   厦工(三明)重型机器有限公司         50.00         367.90             0.25    预计业务量减少
  品     云南云厦机械有限责任公司          4,505.00       3,512.80             2.39

         辽宁厦工机械销售服务有限公司      4,300.00       3,491.80             2.37



                                              22
                                                   厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料


         厦工机械(湖北)有限公司           3,200.00      2,963.39             2.01

         厦门厦工众力兴智能科技有限公司      100.00          72.59             0.05

                        小计               12,855.00     10,613.66             7.22

         厦工(三明)重型机器有限公司          6.00            3.36            0.04

         厦门金龙汽车物流有限公司             35.00          34.53             0.43

         厦门厦工众力兴智能科技有限公司       35.00          33.02             0.41

提供劳   厦门海翼资产管理有有限公司          373.00         372.16             4.62
  务     辽宁厦工机械销售服务有限公司          5.00            1.69            0.02

         厦工机械(湖北)有限公司             10.00            8.11            0.10

         厦门银华机械有限公司                  5.00            2.88            0.04

                        小计                 469.00         455.75             5.66

         厦门金龙汽车物流有限公司            520.00         523.81             6.51
租出资
         厦门海翼资产管理有有限公司         2,027.00      2,016.27            25.05
  产
                        小计                2,547.00      2,540.08            31.56
购入固
         厦门海翼集团有限公司                                  0.51
定资产
         厦门海翼集团有限公司                                  0.91
销售固
         厦工(三明)重型机器有限公司        200.00
定资产
                        小计                 200.00            0.91
存款限
         厦门海翼集团财务有限公司          88,204.00     44,094.88
  额
贷款等
综合授
         厦门海翼集团财务有限公司         150,000.00      8,286.43
信业务
额度
                 合计                     265,341.30     77,987.14

         二、关联方介绍和关联关系

         (一)厦门银华机械有限公司

         1.法定代表人:王功尤

         2.注册资本:人民币35,200万元

         3.注册地址:厦门市集美区灌口西路69号
         4.经营范围:液压和气压动力机械及元件制造;建筑材料生产专用机械制造;建筑


                                              23
                                            厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料



工程用机械制造;机械化农业及园艺机具制造;其他农、林、牧、渔业机械制造;电子

工业专用设备制造;通用设备修理;其他机械和设备修理业;机械零部件加工;其他通

用设备制造业;自有房地产经营活动。

    5.与本公司的关联关系:厦门银华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有

限公司的全资子公司。

    6.履约能力:良好。

    (二)厦门厦工协华机械有限公司

    1.法定代表人:林伟桢

    2.注册资本:人民币800万元

    3.注册地址:厦门市思明区莲前洪文石村

    4.经营范围:机电产品及工程机械零部件的开发、制造;货物仓储租赁服务和国内

货运代理;自有厂房及设备的租赁。

    5.与本公司的关联关系:厦门厦工协华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集

团有限公司的子公司,亦是本公司股东。

    6.履约能力:良好。

    (三)厦门海翼物流有限公司

    1.法定代表人:唐冲

    2.注册资本:人民币9,500万元

    3.注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦18楼

    4.经营范围:国际货运代理;国内货运代理;机械设备仓储服务;其他仓储业(不

含需经许可审批的项目);汽车零配件批发;其他机械设备及电子产品批发;五金产品
批发;建材批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);服装批发;纺

织品、针织品及原料批发;鞋帽批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);其他化

工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他未列明批发业(不含需经许可审批

的经营项目);纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;工艺美术品及收藏品零售

(不含文物);汽车零配件零售;其他电子产品零售;五金零售;灯具零售;陶瓷、石
材装饰材料零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限

定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;信息技术咨询服务;保险经纪与代理服务
(兼业代理货运险、企财险);无船承运业务;预包装食品零售;其他预包装食品批发;

                                       24
                                           厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料



道路货物运输(不含危险货物运输)。

    5.与本公司的关联关系:厦门海翼物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有

限公司的全资孙公司。

    6.履约能力:良好。

    (四)厦门金龙汽车物流有限公司

    1.法定代表人:吴志滨

    2.注册资本:人民币5,000万元

    3.注册地址:厦门市集美区航天路503号

    4.经营范围:道路货物运输(不含危险货物运输);装卸搬运;灯具、装饰物品批

发;服装批发;鞋帽批发;纺织品、针织品及原料批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不

含文物);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);煤炭及制品批发(不

含危险化学品和监控化学品);建材批发;汽车批发;汽车零配件批发;电气设备批发;

五金产品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;文具用品零售;工艺美术

品及收藏品零售(不含文物);五金零售;灯具零售;国际货运代理;国内货运代理;

其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);其他仓储业(不含需经许可审

批的项目);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);其他农牧产品批发;

其他机械设备及电子产品批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目

录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含

需经许可审批的经营项目);物业管理;自有房地产经营活动;其他未列明房地产业。

    5.与本公司的关联关系:厦门金龙汽车物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集

团有限公司全资孙公司厦门海翼物流有限公司的全资子公司,且为本公司股东。
    6.履约能力:良好。

    (五)厦门海翼资产管理有限公司

    1.法定代表人:杨全发

    2.注册资本:人民币10,000万元

    3.注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2606
    4.经营范围:1、资产管理;2、对热力、热电业的投资(不含吸收存款、发放贷款、

证券、期货及其他金融业务);3、供热管道的安装、保养;4、热电设备、热电材料、
环保设备、环保材料的开发、销售;5、能源技术咨询服务;6、批发、零售机械电子设

                                      25
                                           厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料



备、包装材料、纺织品、化工产品(不含须前置许可的化学品);7、房地产开发与经营、

房地产投资与咨询、物业管理、房产租赁。

    5.与本公司的关联关系:厦门海翼资产管理有限公司系本公司控股股东厦门海翼集

团有限公司的全资子公司。

    6.履约能力:良好。

    (六)厦门海翼集团有限公司

    1.法定代表人:许晓曦

    2.注册资本:人民币256,384万元

    3.注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层

    4.经营范围:1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、从事工程机械、交通运输

设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易,对相关产业进行投资、控股、参股;

3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业

管理等服务;4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发,转让研究成果,提供相

应的技术服务;5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务;6、为所投资企业提供

财务支持、贷款担保和发行债券担保;7、房地产开发、经营与管理;8、从事其他国家

禁止或限定经营外的业务。

    5.与本公司的关联关系:厦门海翼集团有限公司系本公司控股股东。

    6.履约能力:良好。

    (七)厦门海翼集团财务有限公司

    1.法定代表人:谷涛

    2.注册资本:人民币80,000万元
    3.注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

    4.经营范围:财务公司(1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、

对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑

与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计;8、吸收
成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11、有价

证券投资(除股票投资以外类)和委托投资业务;12、开办成员单位产品的消费信贷、
买方信贷业务。)。

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                                            厦门厦工机械股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料



    5.与本公司的关联关系:厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集

团有限公司的控股子公司。

    6.履约能力:良好。

    (八)厦工(三明)重型机器有限公司

    1.法定代表人:廖清德

    2.注册资本:人民币4,416万元

    3.注册地址:三明高新技术产业开发区金沙园

    4.经营范围:机械设备、零件的加工、制造、销售;铸锻件及通用零件的制造、销

售;再生物资回收;汽车销售(除乘用车);工程设备租赁;设备安装(限本企业产品);

金属结构制造;其他未列明的通用零部件制造;工业机器人制造;工业机器人工作站;

其他未列明的专用设备制造;其他未列明的专用设备修理;其他未列明的汽车零部件及

配件制造;发电机及发电机组制造;变压器、整流器和电感器制造;电容器及其配套设

备制造;电阻电容电感元件制造;配电开关控制设备制造;光电子产品制造;光电子器

件制造;其他未列明电力电子元器件制造;光伏设备及元器件制造;其他输配电及控制

设备制造;其他未列明电气机械及器材制造;电气设备修理;集成电路制造;其他未列

明的电子器件制造;其他未列明的电子元件及组件制造;智能仪器仪表制造;其他未列

明的工业自动控制系统装置制造;通用设备修理;其他未列明的机械和设备修理业;基

础软件开发;应用软件开发;信息技术咨询服务;集成电路设计;其他未列明信息技术

服务;分布式交流充电桩销售;集中式快速充电站;建筑施工劳务分包;经营各类商品

和技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进

料加工和“三来一补”业务;房屋租赁、场地出租。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

    5.与本公司的关联关系:系关联方厦门厦工重工有限公司全资子公司,且本公司董

事廖清德先生担任该公司董事长。

    6.履约能力:良好。

    (九)厦门海翼工业互联网有限公司
    1.法定代表人:庄志曲

    2.注册资本:人民币1,000万元
    3.注册地址:厦门市软件园三期凤岐路128号301单元006号

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    4.经营范围:一般项目:互联网安全服务;互联网设备销售;软件开发;互联网数

据服务;数字文化创意内容应用服务;人工智能双创服务平台;区块链技术相关软件和

服务;软件销售;信息安全设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;人工智能应用软

件开发;网络与信息安全软件开发;数字视频监控系统销售;可穿戴智能设备销售;网

络设备销售;人工智能基础软件开发;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;计

算机软硬件及辅助设备零售;工业控制计算机及系统销售;数据处理和存储支持服务;

软件外包服务;智能车载设备销售;物联网设备销售;云计算设备销售;智能机器人的

研发;数字文化创意软件开发;人工智能硬件销售;信息系统集成服务;物联网应用服

务;电子产品销售;人工智能行业应用系统集成服务;计算器设备销售;计算机及办公

设备维修;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;安防设

备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:

互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;计算机信息系统安全专用产品销售;建筑

智能化系统设计;建筑智能化工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

    5.与本公司的关联关系:厦门海翼工业互联网有限公司系本公司控股股东厦门海翼

集团有限公司的全资子公司。

    6.履约能力:良好。

    (十)厦门创程教育科技有限公司

    1.法定代表人:林黎军

    2.注册资本:人民币50万元

    3.注册地址:厦门市思明区厦禾路669号1801室之一
    4.经营范围:其他未列明的教育(不含须经行政许可审批的事项);企业管理咨询;

教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);广告的设计、

制作、代理、发布;商务信息咨询;社会经济咨询(不含金融业务咨询);其他人力资

源服务(不含需经许可审批的项目);其他企业管理服务;企业总部管理;会议及展览

服务;提供企业营销策划服务;社会人文科学研究;投资咨询(法律、法规另有规定除
外);教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)。

    5.与本公司的关联关系:厦门创程教育科技有限公司系本公司控股股东厦门海翼集
团有限公司的全资孙公司。

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    6.履约能力:良好。

    (十一)云南云厦机械有限责任公司

    1.法定代表人:洪小鹏

    2.注册资本:人民币800万元

    3.注册地址:云南省昆明市安宁市太平街道时代正兴商贸城二期B16幢2号商铺

    4.经营范围:机械设备、五金产品及电子产品、金属材料、五金交电的销售;机械

零部件加工;机械设备租赁;其他机械和设备修理业;装饰材料;企业管理咨询;承办

会议及商品展览展示活动;再生资源回收、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车

等需经相关部门批准的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

    5.与本公司的关联关系:云南云厦机械有限责任公司系本公司的参股公司,亦是上

述关联方厦工(三明)重型机器有限公司的参股公司。

    6.履约能力:良好。

    (十二)辽宁厦工机械销售服务有限公司

    1.法定代表人:林清华

    2.注册资本:人民币501万元

    3.注册地址:辽宁省沈阳市大东区联合路187号

    4.经营范围:一般项目:轨道交通工程机械及部件销售,建筑工程机械与设备租赁,

建筑工程用机械制造,建筑工程用机械销售,轮胎销售,机械零件、零部件销售,机械

设备租赁,矿山机械销售,润滑油销售,汽车零配件批发,汽车零配件零售,专用设备

修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    5.与本公司的关联关系:辽宁厦工机械销售服务有限公司系本公司的参股公司,亦

是上述关联方厦工(三明)重型机器有限公司的参股公司。

    6.履约能力:良好。

    (十三)厦工机械(湖北)有限公司

    1.法定代表人:邓川
    2.注册资本:人民币501万元

    3.注册地址:武汉市东西湖区团结街373号2栋2单元1楼101
    4.经营范围:许可项目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批

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准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:

建筑工程用机械制造;机械零件、零部件加工;机械设备销售;五金产品批发;五金产

品零售;电子产品销售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;日用百货销售;

建筑材料销售;润滑油销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;汽车新车销售;汽

车旧车销售;金属制品修理;通用设备修理;广告设计、代理;广告制作;城市绿化管

理;园艺产品种植;建筑工程机械与设备租赁;矿山机械销售;液压动力机械及元件销

售;消防器材销售;智能物料搬运装备销售;物料搬运装备销售;环境保护专用设备销

售;农业机械销售;农业机械租赁;劳动保护用品销售;技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主

开展经营活动)

    5.与本公司的关联关系:厦工机械(湖北)有限公司系本公司的参股公司,亦是上

述关联方厦工(三明)重型机器有限公司的参股公司。

    6.履约能力:良好。

    (十四)厦门厦工众力兴智能科技有限公司

    1.法定代表人:郭涛

    2.注册资本:人民币2000万

    3.注册地址:厦门市软件园三期诚毅北大街62号109单元0566号

    4.经营范围:一般项目:软件开发;通用设备制造(不含特种设备制造);物料搬

运装备制造;智能控制系统集成;人工智能通用应用系统;数据处理和存储支持服务;

信息技术咨询服务;智能机器人的研发;工业机器人制造;智能机器人销售;建筑工程

用机械制造;机械设备销售;物料搬运装备销售;电子专用设备销售;电气设备销售;
计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);科技推广和应

用服务;润滑油销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);电池销售;电子元器件

与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;技术进出口;货物进出口。(除

依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    5.与本公司的关联关系:厦门厦工众力兴智能科技有限公司系本公司的参股公司,

且本公司董事会秘书周楷凯先生担任该公司董事。
    6.履约能力:良好。

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    三、关联交易主要内容和定价政策

    因公司生产经营需要,公司预计2022年发生日常关联交易内容主要包括:(1)厦门

银华机械有限公司为本公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸;(2)海翼国贸与

本公司控股股东厦门海翼集团有限公司分别为海翼金属提供额度2,000万元和1,000万

元的无息短期周转流动资金;(3)在厦门海翼集团财务有限公司存贷款和开展其他金融

服务项目;(4)厦工(三明)重型机器有限公司为本公司提供道路机械产品和外协加工

件;(5)接受关联方提供的劳务;(6)向关联方提供劳务;(7)其他关联交易。

    关联交易的定价政策:关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为

基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害

另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价或按照协议价。

    四、交易目的和对本公司的影响

    本公司与上述关联企业之间的关联交易,是本公司生产经营活动的重要组成部分,

对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响;同时保证公司生产经营的稳定

性,实现优势互补和资源的合理配置。

    本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经

营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

    上述关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联

人形成依赖。

    请审议。




                                                            厦门厦工机械股份有限公司

                                                                         2022 年 6 月 8 日




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议案九:

                    厦门厦工机械股份有限公司
           关于申请 2022 年度银行授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    为了保障和促进公司业务发展,为业务发展提供充足的营运资金,公司及公司各控

股子公司 2022 年根据业务发展状况向银行申请总额不超过等值人民币 45.46 亿元的综

合授信额度,并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果,在前述额度内自行确定授

信主体、金融机构选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜。同时提请股东大会授
权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文

件。

    上述授权期限自公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议下一年度综合

授信额度之日止。

    公司及公司各控股子公司 2022 年度计划申请银行综合授信额度情况如下:
                    计划授信主体                计划授信额度(万元)
      厦门厦工机械股份有限公司                                  340,600
      厦门厦工国际贸易有限公司                                    50,000
      厦工机械(焦作)有限公司                                    25,000
      厦门厦工中铁重型机械有限公司                                26,000
      厦门海翼厦工金属材料有限公司                                10,000
      西安厦工机械销售有限责任公司                                 1,000
      长沙厦工机械销售有限责任公司                                 1,000
      济南厦工机械销售有限责任公司                                 1,000
                        总计                                    454,600
    请审议。




                                                           厦门厦工机械股份有限公司

                                                                        2022 年 6 月 8 日




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议案十:

                      厦门厦工机械股份有限公司
           关于 2022 年度对外担保额度计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    一、担保情况概述

    为进一步拓宽公司销售渠道,促进公司产品销售,加快资金回笼,公司拟与厦门海

翼集团财务有限公司(以下简称“海翼财务公司”)签订《授信业务合作协议书》,由海

翼财务公司为信誉良好、经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的
经销商提供授信业务。若经销商未如期履约还款,公司需承担连带保证责任,授信担保

额度不超过 1 亿元,该担保自股东大会审议通过之日起一年内有效,单笔授信期限不超

过三年,并授权公司法定代表人或指定的授权代理人签署相关协议及法律文书。

    鉴于目前需要开展授信业务的经销商尚未确定,无法确定被授信担保对象及其资产

负债率,且若公司需承担连带保证责任,担保金额具有不确定性。因此,本议案尚须提

交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    被担保人为公司经销商,经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关

系的经销商。

    三、业务合作协议书内容

    1、授信额度核定

    海翼财务公司根据公司提供的《经销商授信推荐函》,为公司经销商核定授信额度

并签署《授信额度协议》,经销商可向海翼财务公司申请使用授信额度,用于办理贷款、

承兑汇票等授信业务。

    2、授信额度的使用

    在约定的授信额度使用期限内,经销商可以在不超过总授信额度范围内,循环地使

用相应额度。经销商在单项业务授信额度内可连续申请使用,不论次数和每次的金额,
但经销商每次申请使用的余额之和不得超过总授信额度。


                                      33
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    3、授信业务的前提条件

    1)经销商已按海翼财务公司要求支付承兑业务手续费、承诺费(如有);

    2)经销商已提供其合法拥有的符合海翼财务公司要求的担保措施,该担保已生效

且持续有效;

    3)经销商没有任何可能危及海翼财务公司债权安全的情形;

    4)经销商提交了符合海翼财务公司要求的申请资料,且单项授信业务的申请经海

翼财务公司审核同意;

    5)法律法规、规章或有权部门不禁止且不限制海翼财务公司发放贷款、承兑汇票

等。

       4、连带保证责任

    公司作为经销商的保证人,对经销商在《授信额度协议》及相关单项协议/合同项

下向海翼财务公司申请办理的各项贷款、承兑汇票等授信业务承担连带保证责任。

    本次授信担保额度不超过 1 亿元,单笔授信期限不超过三年,该业务自股东大会审

议通过之日起一年内有效。本次担保不涉及反担保。

       四、关联方介绍

    厦门海翼集团财务有限公司

    注册地址:厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 楼

    法定代表人:谷涛

    注册资本:80,000 万人民币

    公司类型:其他有限责任公司

    实际控制人:厦门海翼集团有限公司
    经营范围:财务公司(1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、

对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑

与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计;8、吸收

成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11、有价
证券投资(除股票投资以外类)和委托投资业务;12、开办成员单位产品的消费信贷、

买方信贷业务。)。
    成立日期:2012 年 10 月 18 日

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    与本公司的关联关系:厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团

有限公司的控股子公司。

    最近一年又一期的主要财务状况如下:

                                                                         单位:万元人民币
      项   目              2022 年 3 月 31 日                     2021 年 12 月 31 日

      总资产                436,161.38                              396,166.73

      净资产                110,744.24                              108,936.03

     营业收入                2,337.84                                6,274.21

      净利润                 2,182.98                                4,224.97

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次授信业务并提供担保事项是有利于进一步拓宽公司销售渠道,促进公司产品销

售,有利于优化财务结构、提高资金使用效率。被担保对象为公司所列《经销商授信额

度清单》中信誉良好并经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经

销商,风险较低,不会损害公司股东及公司整体利益,不会对公司的正常运作和业务发

展造成不良影响。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司全年累计对外担保(不包括对子公司的担保)总额

为 1,736 万元,年末担保余额为 774 万元;对全资子公司全年累计担保总额为零元,至

年末实际担保余额零元,未发生逾期担保。

    请审议。




                                                              厦门厦工机械股份有限公司

                                                                           2022 年 6 月 8 日




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议案十一:

                     厦门厦工机械股份有限公司
      关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    一、投资概述

    为进一步提高公司资金的使用效率,增加公司收益,在保证日常经营需求和资金安

全的前提下,提请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过 10 亿元的额

度内,并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。
    1、资金来源:公司及控股子公司临时沉淀的自有资金。

    2、现金管理投资范围:可投资于安全性高的理财产品或金融产品,包括但不限于

银行理财产品、国债或国债逆回购产品。

    3、现金管理额度:最高额度不超过 10 亿元;在上述额度内,资金可以滚动使用。

    4、现金管理期限:有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下次年度

股东大会召开之日。

    二、投资风险及风险控制措施

    1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围主要是短期(不超过

一年)、低风险、流动性高的理财产品或金融产品,包括但不限于银行理财产品、国债

或国债逆回购产品,投资风险可控。

    2、公司将及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利

因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、

所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露。

    3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查,必

要时可以聘请专业机构进行审计。

    三、对公司的影响

    在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下,在保证公司日常经营运作等各种资
金需求的情况下,公司本着谨慎性、流动性的原则,使用暂时闲置自有资金进行现金管


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理,有利于提高资金的利用效率和收益,不会影响公司主营业务的发展,符合公司和全

体股东的利益。

    请审议。




                                                           厦门厦工机械股份有限公司

                                                                        2022 年 6 月 8 日




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议案十二:

                      厦门厦工机械股份有限公司
            关于 2022 年度开展远期结售汇业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    为降低汇率波动对公司经营的影响,以积极应对汇率市场的不确定性;并在综合考

虑公司经营情况及结汇资金需求的基础上,公司拟开展远期结售汇业务。自股东大会审

议通过此议案之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止,公司及全资子公司开展远期

结售汇业务,额度累计不超过 5000 万美元或等值其他外币,同时提请授权公司及子公
司董事长或总经理在上述金额范围内决策具体实施情况,根据外汇市场行情决策是否继

续履约及签署相关协议。

       一、开展远期结售汇业务的目的

    公司出口业务主要采用美元进行结算。为减少外汇汇率波动带来的风险,公司及公

司全资(控股)子公司拟开展远期结售汇业务,从而规避外汇汇率波动带来的风险。

    公司操作的上述外汇产品,均为依托公司的国际业务背景,以避险为主的外汇产品。

主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能,降低汇率波动对公司经营业绩的影

响。

       二、远期结售汇产品概述

    远期结售汇业务,是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议,约定未来

办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限,到期时,即按照该协议的约定办理结

售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前,事先约定了将来某一

日(或某一时期)向银行办理结汇或售汇业务的汇率,能够减少外汇波动风险。

       三、远期结售汇规模控制

    根据公司的实际业务发展需要,用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务

的收付外币金额,累计交易额度控制在 5,000 万美元以内,每笔业务交易期限不超过一

年。
       四、远期结售汇业务风险分析


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    远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司生产经营的影

响,但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险:

    1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏

离公司实际收付外币时的汇率,若偏离值较大,将可能造成公司汇兑损失。

    2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度高,可能会由于内控制

度不完善而造成风险。

    3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会

造成远期结汇延期交割导致公司损失。

    五、公司采取的风险控制措施

    公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,主要的风

险控制措施如下:

    1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交

易,所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景;

    2、公司将加强相关人员的业务培训和职业道德培训,提高从业岗位人员的综合素

质。同时建立了相关内控管理制度,对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息

隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定;

    3、公司高度重视应收账款的风险管控,严控逾期应收账款和坏账,努力提高回款

预测的准确度,降低预测风险。同时公司为部分外销产品购买了信用保险,从而降低客

户违约风险。

    请审议。




                                                           厦门厦工机械股份有限公司

                                                                        2022 年 6 月 8 日




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    议案十三:

                          厦门厦工机械股份有限公司
                        关于修订《公司章程》的议案

    尊敬的各位股东及股东代表:

        根据最新修订的《证券法》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》的相关规定,

    并结合公司的实际情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订:
                        原条款                                     修订后条款
    第一条 为维护厦门厦工机械股份有限公司           第一条 为维护厦门厦工机械股份有限
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
建立中国特色现代国有企业制度,规范公司的组 合法权益,建立中国特色现代国有企业制度,
织和行为,根据《中华民共和国公司法》(以下简 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
法》(以下简称《企业国有资产法》)、《中国共产 《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共
党章程》(以下简称《党章》)以及有关法律法规, 产党章程》(以下简称《党章》)以及有关法
制订本章程。                                   律法规,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规         第二条 公司系依照《公司法》和其他有
定成立的股份有限公司。                         关规定成立的股份有限公司。
    公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改          公司经厦门市人民政府以厦门市经济体
革委员会"厦体改(1993) 052 号"文批准,并经中 制改革委员会"厦体改(1993) 052 号"文批
国证监会证监发审字[1993]97 号文同意,以社 准,并经中国证监会证监发审字[1993]97
会募集方式设立;1994 年 1 月 10 日公司在厦门市 号文同意,以社会募集方式设立;1994 年 1
工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 月 10 日公司在厦门市市场监督管理局注册
执照号:155052227。2007 年 11 月 13 日,公司根 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 :
据厦门市工商行政管理局要求,营业执照号变更 155052227。2007 年 11 月 13 日,公司根据厦
为:350200100004303。根据《国务院办公厅关于 门市市场监督管理局要求,营业执照号变更
加快推行“三证合一”登记制度改革的意见》(国 为:350200100004303。根据《国务院办公厅
办发〔2015〕50 号),2016 年 5 月 5 日公司完成 关于加快推行“三证合一”登记制度改革的
了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证 意见》(国办发〔2015〕50 号),2016 年 5
“三证合一”的工商登记手续,合并后的公司营 月 5 日公司完成了对原营业执照、组织机构
业 执 照 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 代码证、税务登记证“三证合一”的工商登
91350200155052227K。                           记手续,合并后的公司营业执照的统一社会
                                               信用代码为:91350200155052227K。
    第五条 公司住所:中国厦门市思明区厦禾路         第五条 公司住所:中国厦门市思明区厦
668 号。邮政编码:361004。公司经营场所:中国 禾路 668 号。邮政编码:361004。
厦门市灌口南路 668 号厦工工业园。邮政编码:
361023。

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                      原条款                                       修订后条款
     第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法          第二十四条 公司不得收购本公司股份。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购       但是,有下列情形之一的除外:
本公司的股份:                                        (一)减少公司注册资本;
     (一)减少公司注册资本;                         (二)与持有本公司股份的其他公司合
     (二)与持有本公司股份的其他公司合并;      并;
     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激           (三)将股份用于员工持股计划或者股
励;                                             权激励;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、           (四)股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。           并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
     (五)将股份用于转换上市公司发行的可转           (五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;                             换为股票的公司债券;
     (六)公司为维护公司价值及股东权益所必           (六)公司为维护公司价值及股东权益
需。                                             所必需。
     除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
     第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过          第二十五条 公司收购本公司股份,可以
公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监       通过公开的集中交易方式,或者法律、行政
会认可的其他方式进行。                           法规和中国证监会认可的其他方式进行。
     公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民          公司收购本公司股份的,应当依照《证券
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。           法》的规定履行信息披露义务。
     公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)           公司因本章程第二十四条第(三)项、第
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当      (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
通过公开的集中交易方式进行。                     份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
     第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得          第四十条 公司的控股股东、实际控制人
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给       不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。               定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
     公司控股股东及实际控制人对公司和其他股      任。
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资            公司控股股东及实际控制人对公司和其
人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重       他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害       行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地       分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
位损害公司和其他股东的利益。                     款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
     董事、监事和高级管理人员有维护上市公司      益,不得利用其控制地位损害公司和其他股
资金安全的法定义务;公司董事、高级管理人员       东的利益。
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任董事予以罢免。
     第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依          第四十一条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权:                                 构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;             (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、         (二)选举和更换非由职工代表担任的
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;             董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
     (三)审议批准董事会的报告;                项;
     (四)审议批准监事会报告;                       (三)审议批准董事会的报告;


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                     原条款                                          修订后条款
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、            (四)审议批准监事会报告;
决算方案;                                             (五)审议批准公司的年度财务预算方
     (六)审议批准公司的利润分配政策、利润       案、决算方案;
分配方案和弥补亏损方案;                               (六)审议批准公司的利润分配政策、
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决       利润分配方案和弥补亏损方案;
议;                                                   (七)对公司增加或者减少注册资本作
     (八)对发行公司债券作出决议;               出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者            (八)对发行公司债券作出决议;
变更公司形式作出决议;                                 (九)对公司合并、分立、解散、清算
     (十)修改本章程;                           或者变更公司形式作出决议;
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作            (十)修改本章程;
出决议;                                               (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
     (十二)审议批准第四十二条规定的担保事       所作出决议;
项;                                                   (十二)审议批准第四十二条规定的担
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大       保事项;
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;           (十三)审议公司在一年内购买、出售
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;       重大资产超过公司最近一期经审计总资产
     (十五)审议股权激励计划;                   30%的事项;
     (十六)审议公司本章程第二十四条第(一)、          (十四)审议批准变更募集资金用途事
(二)项规定的情形回购本公司股份事项;              项;
     (十七)审议法律、行政法规、部门规章或            (十五)审议股权激励计划和员工持股
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。          计划;
                                                       (十六)审议公司本章程第二十四条第
                                                  一款第(一)、(二)项规定的情形回购本公司
                                                  股份事项;
                                                       (十七)审议法律、行政法规、部门规
                                                  章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                                  事项。
     第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股           第四十二条 公司下列对外担保行为,须
东大会审议通过。                                  经股东大会审议通过。
     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担            (一)本公司及本公司控股子公司的对
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%       外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
以后提供的任何担保;                              资产的 50%以后提供的任何担保;
     (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算          (二)公司的对外担保总额,超过最近
原则,达到或超过最近一期经审计总资产 30%的担      一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保;                                              保;
     (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算          (三)公司在一年内担保金额超过公司
原则,达到或超过公司最近一期经审计净资产的        最近一期经审计总资产 30%的担保;
50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;                    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
     (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供     提供的担保;
的担保;                                               (五)单笔担保额超过最近一期经审计
     (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资       净资产 10%的担保;
产 10%的担保;                                         (六)对股东、实际控制人及其关联方


                                           42
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                       原条款                                    修订后条款
     (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 提供的担保;
的担保。                                           (七)上海证券交易所或者《公司章程》
                                              规定的其他担保。
                                                   对违反相关法律法规、公司章程审批权
                                              限、审议程序的对外担保,公司应采取合理、
                                              有效措施解除或者改正违规担保行为,降低
                                              公司损失,维护公司及中小股东的利益,并
                                              追究有关人员的责任。给公司造成损失或者
                                              可能造成损失的,公司董事会应当及时采取
                                              追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保
                                              护性措施避免或者减少损失,并追究有关人
                                              员的责任。
     第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实       第四十四条 有下列情形之一的,公司在
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:       事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
     (一)董事人数不足依据本章程第一百一十 会:
二条所确定的该届董事会人数的 2/3 时;              (一)董事人数不足依据本章程所确定
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 的该届董事会人数的 2/3 时;
时;                                               (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 额 1/3 时;
股东书面请求时;                                   (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
     (四)董事会认为必要时;                 份的股东书面请求时;
     (五)监事会提议召开时;                      (四)董事会认为必要时;
     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程        (五)监事会提议召开时;
规定的其他情形。                                   (六)法律、行政法规、部门规章或本
     上述第(三)项持股总数按股东提出书面请 章程规定的其他情形。
求日的实际持股数计算。                             计算本条第(三)项所称持股比例时,
                                              仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
     第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:       第四十五条 本公司召开股东大会的地
公司住所地(厦门市)。                        点为:公司住所地(厦门市)或会议通知中
     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 确定的地点。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供         股东大会将设置会场,以现场会议形式
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
出席。                                        东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
                                              东大会的,视为出席。
     第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股       第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同
书面反馈意见。                                意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作        董事会同意召开临时股东大会的,应当
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当


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                    原条款                                        修订后条款
的同意。                                        征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收          董事会不同意召开临时股东大会,或者
到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持    在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召      者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提      监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
出请求。                                        面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到          监事会同意召开临时股东大会的,应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对     收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。          通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知        的同意。
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90         监事会未在规定期限内发出股东大会通
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股      知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
东可以自行召集和主持。                          连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
                                                上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东         第五十条 监事会或股东决定自行召集股
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中    东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交
国证监会派出机构和证券交易所备案。              易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不        在股东大会决议公告前,召集股东持股比
得低于 10%。                                    例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会          监事会或召集股东应在发出股东大会通
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和    知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交
证券交易所提交有关证明材料。                    有关证明材料。
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的           第五十一条 对于监事会或股东自行召
股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事      集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
会应当提供股权登记日的股东名册。                合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
    第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监         第五十四条 公司召开股东大会,董事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股     会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
东,有权向公司提出提案。                        上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,         单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面    东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发     案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并      案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临
提交股东大会审议。                              时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大          除前款规定的情形外,召集人在发出股
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明      东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
的提案或增加新的提案。                          中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五          股东大会通知中未列明或不符合本章程
十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作      第五十三条规定的提案,股东大会不得进行
出决议。                                        表决并作出决议。
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:         第五十六条 股东大会的通知包括以下
    (一)会议的时间、地点和会议期限;          内容:
    (二)提交会议审议的事项和提案;                (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权          (二)提交会议审议的事项和提案;

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                     原条款                                        修订后条款
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议            (三)以明显的文字说明:全体股东均
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;       有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;    出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。        公司的股东;
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整           (四)有权出席股东大会股东的股权登
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需       记日;
要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补            (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。              (六)网络或其他方式的表决时间及表
     股东大会采用网络方式的,应当在股东大会      决程序。
通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程              股东大会通知和补充通知中应当充分、
序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于      完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于       的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不       大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。            的意见及理由。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多           股东大会采用网络或其他方式的,应当
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。    在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
     会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮      的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
件的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知       他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
规定的时间和地点进行登记。                       大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
                                                 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不
                                                 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
                                                      股权登记日与会议日期之间的间隔应当
                                                 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
                                                 不得变更。
                                                      会议登记可以采用现场登记、传真或电
                                                 子邮件的方式进行。股东出席股东大会应按
                                                 会议通知规定的时间和地点进行登记。
     第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举          第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事       选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
候选人的详细资料,至少包括以下内容:             事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情      内容:
况;                                                  (一)教育背景、工作经历、兼职等个
     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际      人情况;
控制人是否存在关联关系;                              (二)与本公司或本公司的控股股东及
     (三)披露持有本公司股份数量;              实际控制人是否存在关联关系;
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门           (三)披露持有本公司股份数量;
的处罚和证券交易所惩戒。                              (四)是否受过中国证监会及其他有关
     董事会应当在股东大会召开前披露董事、监      部门的处罚和证券交易所惩戒。
事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会            董事、监事提名程序如下:
召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公            (一)董事提名:公司董事包括股东代
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当       表出任的董事、独立董事和管理层出任的董
选后切实履行董事职责.                            事。
     董事、监事提名程序如下:                          1、股东代表出任的董事:由公司董事会


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                      原条款                                      修订后条款
     (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任     或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已
的董事、独立董事和管理层出任的董事。            发行股份)的股东提名候选人。
     1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者         2、独立董事:由公司董事会、监事会或
持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股      者持股 1%以上(单独或者合并持有公司已发
份)的股东提名候选人。                          行股份)的股东提名候选人。
     2、独立董事:由公司董事会、监事会或者持         3、管理层出任的董事:由公司董事会在
股 1%以上(单独或者合并持有公司已发行股份)     现任公司高级管理人员中提名候选人,经董
的股东提名候选人。                              事会审核后,报股东大会审议。
     3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任         董事候选人报董事会进行资格审核后,
公司高级管理人员中提名候选人,经董事会审核      并经董事会决议通过,然后由董事会以提案
后,报股东大会审议。                            方式提交股东大会选举产生。
     董事候选人报董事会进行资格审核后,并经          (二)监事提名:公司监事包括股东代
董事会决议通过,然后由董事会以提案方式提交      表出任的监事及职工监事。
股东大会选举产生。                                   股东代表出任的监事:由公司监事会或
     (二)监事提名:公司监事包括股东代表出     者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已发
任的监事及职工监事。                            行股份)的股东提名候选人,经监事会审核
     股东代表出任的监事:由公司监事会或者持     后,报股东大会审议。
股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份)         监事候选人提名报监事会,由监事会进
的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大      行资格审核后,并经监事会决议通过,然后
会审议。                                        由监事会以提案的方式提交股东大会选举产
     监事候选人提名报监事会,由监事会进行资     生。
格审核后,并经监事会决议通过,然后由监事会           职工代表监事:由公司工会提名候选人,
以提案的方式提交股东大会选举产生。              经公司职工代表大会或其它形式民主选举产
     职工代表监事:由公司工会提名候选人,经     生。
公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。             除采取累积投票制选举董事、监事外,
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位     每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
     第七十九条 下列事项由股东大会以特别决           第七十八条 下列事项由股东大会以特
议通过:                                        别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;                (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;            (二)公司的分立、分拆、合并、解散
     (三)本章程的修改;                       和清算;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或          (三)本章程的修改;
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%           (四)公司在一年内购买、出售重大资
的;                                            产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
     (五)股权激励计划;                       资产 30%的;
     (六)公司利润分配政策的变更;                  (五)股权激励计划;
     (七)法律、行政法规或本章程规定的,以          (六)公司利润分配政策的变更;
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影           (七)法律、行政法规或本章程规定的,
响的、需要以特别决议通过的其他事项。            以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                                重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                                项。



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                      原条款                                      修订后条款
     第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代         第七十九条 股东(包括股东代理人)以
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份       其所代表的有表决权的股份数额行使表决
享有一票表决权。                                 权,每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事          股东大会审议影响中小投资者利益的重
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计       大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
票结果应当及时公开披露。                         单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部          公司持有的本公司股份没有表决权,且
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总         该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
数。                                             股份总数。
     在不违反法律、行政法规前提下,董事会、          股东买入公司有表决权的股份违反《证
独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股       券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督       该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作       六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机       东大会有表决权的股份总数。
构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东           公司董事会、独立董事、持有百分之一
大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,       以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
但征集人应当披露征集文件,上市公司应当予以       政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
配合。                                           保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
     禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股      东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
东投票权力,公开征集股东权利违反法律、行政       意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导       式征集股东投票权。除法定条件外,公司不
致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承       得对征集投票权提出最低持股比例限制。
担赔偿责任。
     第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的         第八十二条 董事、监事候选人名单以提
方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、       案的方式提请股东大会决议。股东大会就选
监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大       举董事、监事进行表决时,根据本章程的规
会的决议可以实行累积投票制;当公司单一股东       定或者股东大会的决议可以实行累积投票
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三       制;当公司单一股东及其一致行动人拥有权
十以上时,采用累积投票制度的选举方式。           益的股份比例在百分之三十以上时,应当采
     累积投票制是指股东大会选举董事或者监事      用累积投票制度的选举方式。
时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同           股东大会以累积投票方式选举董事的,
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。         独立董事和非独立董事的表决应当分别进
     以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下      行,并根据应选董事、监事人数,按照获得
规则:                                           的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、
     (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,    监事。不采取累积投票方式选举董事、监事
股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选       的,每位董事、监事候选人应当以单项提案
举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东       提出。
在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等           累积投票制是指股东大会选举董事或者
于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。     监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
     (二)股东可以把上述所有的投票权都集中      人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;       集中使用。
亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选           以累积投票制选举董事、监事,应遵循
人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当选       以下规则:


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                     原条款                                      修订后条款
为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过          (一)对董事、监事候选人进行投票选
其所享有的总票数。                              举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股
     (三)董事、监事候选人以得票总数由高到     东大会应选举出的董事、监事总人数相等的
低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二      投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有
名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得      的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘
票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全      以应选董事、监事数之积。
部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董          (二)股东可以把上述所有的投票权都
事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相      集中在某一位董事、监事候选人身上,只选
等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次      举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董
数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当      事、监事候选人身上,选举数人。由所得表
选的,则均不得当选,可按照规定的程序另行召      决票数较多者当选为董事、监事。但该股东
集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选      累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
人名单,重新选举。                              持有多个股东账户的股东,可以通过其任一
     (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每     股东账户参加网络投票,其所拥有的选举票
个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应      数,按照其全部股东账户下的相同类别股份
当场公布当选的董事名单。                        总数为基准计算。
     (五)董事与监事选举的累积投票应分别进         (三)董事、监事候选人以得票总数由
行。                                            高到低依序决定能否当选为董事、监事;如
     董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。    二名或二名以上董事、监事候选人得票总数
     董事任期从股东大会决议通过之日计算,至     相等,且该得票总数在应当选的董事、监事
本届董事会任期届满为止。                        中最少,但如其全部当选将导致董事、监事
                                                总人数超过应当选的董事、监事人数的,股
                                                东大会应就上述得票总数相等的董事、监事
                                                候选人重新投票。重新投票的次数不得超过
                                                两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,
                                                则均不得当选,可按照规定的程序另行召集
                                                股东大会或留待下次股东大会,重新提名候
                                                选人名单,重新选举。
                                                    (四)表决完毕后,监票人员应当场公
                                                布每个董事、监事候选人的得票情况。会议
                                                主持人应当场公布当选的董事名单。
                                                    (五)董事与监事选举的累积投票应分
                                                别进行。
                                                    董事会应当向股东公告候选董事、监事
                                                的简历和基本情况。
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应         第八十七条 股东大会对提案进行表决
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项      前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参      审议事项与股东有关联关系的,相关股东及
加计票、监票。                                  代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、          股东大会对提案进行表决时,应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当      师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。    票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
    通过网络方式投票的公司股东或其代理人,      载入会议记录。


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                    原条款                                        修订后条款
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。           通过网络方式投票的公司股东或其代理
                                                 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
                                                 票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于            第八十八条 股东大会现场结束时间不
网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决       得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。     布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网       结果宣布提案是否通过。
络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、           在正式公布表决结果前,股东大会现场、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均       网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票
负有保密义务。                                   人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
                                                 各方对表决情况均负有保密义务。
     第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提         第八十九条 出席股东大会的股东,应当
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或       对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义       反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除       香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
外。                                             持有人,按照实际持有人意思表示进行申报
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投      的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
份数的表决结果应计为“弃权”。                   未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
                                                 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情         第九十九条 公司董事为自然人,有下列
形之一的,不能担任公司的董事:                   情形之一的,不能担任公司的董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能          (一)无民事行为能力或者限制民事行
力;                                             为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产          (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,       财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,    处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被
执行期满未逾 5 年;                              剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或          (三)担任破产清算的公司、企业的董
者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个       事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起       产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
未逾 3 年;                                      算完结之日起未逾 3 年;
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关          (四)担任因违法被吊销营业执照、责
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任       令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3     个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
年;                                             照之日起未逾 3 年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;        (五)个人所负数额较大的债务到期未
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,    清偿;
期限未满的;                                         (六)被中国证监会采取证券市场禁入
     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其      措施,期限未满的;
他内容。                                             (七)法律、行政法规或部门规章规定
     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、      的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情           违反本条规定选举、委派董事的,该选


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                    原条款                                        修订后条款
形的,公司解除其职务。                           举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                                                 现本条情形的,公司解除其职务。
     第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规          第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
和本章程,对公司负有下列勤勉义务:               法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
     ……                                             ……
     (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务           (三)认真阅读公司的各项商务、财务
报告,及时了解公司业务经营管理状况;             报告,及时了解公司业务经营管理状况;
     ……                                             ……
     第一百零五条 董事有下列情形之一的,经            第一百零三条 董事有下列情形之一的,
股东大会决议可以随时免去其董事职务:             视为不能履行职责,董事会应当建议股东大
     (一)严重违反本章程规定的董事义务者;        会予以撤换:
     (二)因重大过错给公司造成较大经济损失             (一)严重违反本章程规定的董事义务
者;                                             者;
     (三)经人民法院审判,被追究刑事责任者;           (二)因重大过错给公司造成较大经济损
     (四)被劳动教养者;                          失者;
     (五)连续二次未能亲自出席,也不委托其他           (三)经人民法院审判,被追究刑事责任
董事出席董事会会议者;                           者;
     (六)董事不再具有本章程规定的任职资格             (四)连续二次未能亲自出席,也不委托
者。                                             其他董事出席董事会会议者;
                                                      (五)董事不再具有本章程规定的任职资
                                                 格者。
    第一百零六条 董事可以在任期届满以前提             第一百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。     前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
董事会将在 2 日内披露有关情况。                  辞职报告。董事会应及时披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最            如因董事的辞职导致公司董事会低于法
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应       定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,     董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
履行董事职务。                                   和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送            除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
达董事会时生效。                                 告送达董事会时生效。
    第一百零九条 董事执行公司职务时违反法             第一百零七条 董事执行公司职务时违
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公       反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
司造成损失的,应当承担赔偿责任。                 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司经股东大会批准,可以为董事购买责任            公司经股东大会批准,可以为董事购买
保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而       责任保险。责任保险范围由合同约定,但董
导致的责任除外。                                 事因违反法律法规和公司章程规定而导致的
                                                 责任除外。
    第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法           第一百零八条 独立董事应按照法律、行
规及部门规章的有关规定执行。                     政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
                                                 定执行。
    第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会           第一百零九条 公司设董事会,对股东大
负责。                                           会负责。董事会由 7 至 9 名董事组成。
第一百一十二条 董事会由 7 至 9 名董事组成。

                                          50
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                        原条款                                    修订后条款
       第一百一十三条 董事会行使下列职权:            第一百一十条 董事会行使下列职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工         (一)召集股东大会,并向股东大会报
作;                                              告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                        (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案、中            (三)决定公司的经营计划和投资方案、
长期发展规划及战略;                              中长期发展规划及战略;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算            (四)制订公司的年度财务预算方案、
方案;                                            决算方案;
    (五)制订公司的利润分配政策、利润分配            (五)制订公司的利润分配政策、利润
方案和弥补亏损方案;                              分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发            (六)制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案;                      发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票            (七)拟订公司重大收购、收购本公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;        股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对        的方案;
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事            (八)在股东大会授权范围内,决定公
项、委托理财、关联交易等事项;                    司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    (九)决定公司内部管理机构的设置;            外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
    (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、        赠等事项;
董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公            (九)决定公司内部管理机构的设置;
司常务副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定            (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董
其报酬事项和奖惩事项;                            事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司基本管理制度;                根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司常
    (十二)制订本章程的修改方案;                务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人
    (十三)管理公司信息披露事项;                员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司            (十一)制订公司基本管理制度;
审计的会计师事务所;                                  (十二)制订本章程的修改方案;
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总            (十三)管理公司信息披露事项;
裁的工作;                                            (十四)向股东大会提请聘请或更换为
    (十六)按照股东大会的决议,设立战略及        公司审计的会计师事务所;
投资、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专            (十五)听取公司总裁的工作汇报并检
门委员会,并选举其成员。                          查总裁的工作;
    (十七)决定派往控股企业的法定代表人、            (十六)设立战略及投资、审计、提名、
董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业的        薪酬与考核和其他董事会专门委员会,并选
董事、监事人选;                                  举其成员。
    (十八)审议公司因本章程第二十四条第              (十七)决定派往控股企业的法定代表
(三)项、第(五)项和第(六)项规定的情形        人、董事、监事、财务总监等人选,推荐参
回购本公司股份事项;                              股企业的董事、监事人选;
    (十九)法律、行政法规、部门规章或本章            (十八)审议公司因本章程第二十四条
程授予的其他职权。                                第一款第(三)项、第(五)项和第(六)
                                                  项规定的情形回购本公司股份事项;
                                                      (十九)法律、行政法规、部门规章或
                                                  本章程授予的其他职权。


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                      原条款                                       修订后条款
    第一百一十七条 公司股东大会根据法律、行          第一百一十四条 董事会应当确定对外
政法规、部门规章等相关规定,按照谨慎授权原       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
则,授予董事会以下运用、处置公司资金、资产       事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的权限:                                         限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期       目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
经审计总资产的 30%以下(该交易涉及的资产总额     并报股东大会批准。
同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算           董事会审议相关交易事项的权限如下:
数据);                                             (一)交易涉及的资产总额(同时存在
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年       账面值和评估值的,以高者为准)占上市公
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审       司最近一期经审计总资产的 10%以上;
计营业收入的 50%以下;                               (二)交易标的(如股权)涉及的资产
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年       净额(同时存在账面值和评估值的,以高者
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计       为准)占上市公司最近一期经审计净资产的
净利润的 50%以下;                              10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)         (三)交易的成交金额(包括承担的债
占公司最近一期经审计净资产的 50%以下;           务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计       产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
年度经审计净利润的 50%以下。                         (四)交易产生的利润占上市公司最近
    (六)公司与关联人发生的交易金额占上市       一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关       绝对金额超过 100 万元;
联交易。                                             (五)交易标的(如股权)在最近一个
    (七)董事会审议公司对外担保事项。符合       会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
第四十二条规定的还应提交股东大会批准。           个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且
    上述所称交易包括但不限于:关联交易、购       绝对金额超过 1000 万元;
买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷           (六)交易标的(如股权)在最近一个
款等)、对外担保(含资产抵押,但反担保除外)、   会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托       会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债     金额超过 100 万元。
务重组、研究与开发项目的转移、固定或流动资           (七)审议批准公司拟与关联自然人发
金等贷款、签订许可协议。前述购买、出售的资       生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(关
产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、     联担保除外);审议批准公司与关联法人发生
商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉       的交易金额的 300 万元以上且占公司最近一
及购买、出售此类资产的,仍包含在内。上述指       期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。     (关联担保除外);
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类           (八)公司对外担保事项。
关联交易,应当按照累计计算的原则适用本款规           上述指标涉及的数据如为负值,取其绝
定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的       对值计算。
同类交易累计计算的原则履行相关义务的,不再           根据《上海证券交易所股票上市规则》
纳入相关的累计计算范围。                         有关规定应提交股东大会审议的交易事项,
    以上授权范围内事项,经董事会作出决议后,     应在董事会审议后,报股东大会批准;如该
可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超       规则另有其规定的,应按照其规定执行。
过上述权限范围的,应由股东大会批准。
    就上述股东大会对董事会的授权事项,如法


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                       原条款                                   修订后条款
律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股
票上市规则》有特别规定的,按照其规定执行。
     第一百二十一条 董事长不能履行职务或者        第一百一十八条 公司副董事长协助董
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不
事共同推举一名董事履行职务。                  能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
                                              董事共同推举一名董事履行职务。
     第一百二十三条 下列情形之一的,董事长应      第一百二十条 下列情形之一的,董事长
在 10 日内召集临时董事会会议:                应在 10 日内召集临时董事会会议:
     (一)董事长认为必要时;                     (一)董事长认为必要时;
     (二)经公司党委提议时;                     (二)经公司党委提议时;
     (三)1/3 以上董事联名提议时;               (三)1/3 以上董事联名提议时;
     (四)监事会提议时;                         (四)监事会提议时;
     (五)持有 1/10 以上有表决权股份股东提议     (五)持有 1/10 以上有表决权股份股东
时;                                          提议时;
     (六)二分之一以上独立董事提议时。           (六)二分之一以上独立董事提议时;
                                                  (七)总裁提议时。
     第一百二十四条 董事会召开临时董事会会        第一百二十一条 董事会召开临时董事
议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮件、 会会议的通知方式为:书面送达、传真、电
电话、特快专递或挂号邮递;                    子邮件、电话、特快专递或挂号邮递;
     通知时限为:会议召开前 3 天。                通知时限为:会议召开前 3 天。
                                                  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会
                                              议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
                                              发出会议通知,但召集人应当在会议上作出
                                              说明。
     第一百三十四条 独立董事除应当具有公司        第一百三十一条 独立董事除应当具有公
法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外, 司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职
独立董事有以下特别职权:                      权外,独立董事有以下特别职权:
     (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然       (一)重大关联交易应由独立董事事前认
人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发 可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构
生的交易金额在300万元且占公司最近一期经审 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立        (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 务所;
断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,      (三)向董事会提请召开临时股东大会;
作为其判断的依据。                                (四)提议召开董事会;
     (二)向董事会提请召开临时股东大会;         (五)可以在股东大会召开前公开向股东
     (三)提议召开董事会;                   征集投票权;
     (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构;       (六)独立聘请外部审计机构和咨询机
     (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
所;                                              独立董事行使前款第(一)项至第(五)
     (六)可以在股东大会召开前公开向股东征 项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以
集投票权。                                    上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 体独立董事同意。

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                      原条款                                         修订后条款
事的二分之一以上同意。                               第(一)、(二)项事项应由二分之一以上
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行       独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
使,公司应将有关情况予以披露。                       如本条第一款所列提议未被采纳或上述
    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下       职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
事项向董事会或股东大会发表独立意见:             露。
    1、提名、任免董事;                              独立董事除履行上述职责外,还应当对以
    2、聘任或解聘高级管理人员;                  下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;                (一)提名、任免董事;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上        (二)聘任或解聘高级管理人员;
市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上        (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资          (四)公司的股东、实际控制人及其关联
金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;       企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
    5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案      或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资       或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施
格的中介机构出具独立财务顾问报告;               回收欠款;
    6、公司财务会计报告被会计师事务所出具非标        (五)独立董事应当就公司关联方以资抵
准无保留审计意见,独立董事应对其所涉及事项发     债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相
表独立意见;                                     关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报
    7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大      告;
会计差错更正;                                       (六)独立董事认为可能损害中小股东权
    8、公司的利润分配预案;                      益的事项;
    9、公司变更募集资金投资项目及其它事项;          (七)公司财务会计报告、内部控制被会
    10、在年度报告中公司累计和当期对外担保       计师事务所出具非标准无保留审计意见;
情况;执行有关部门关于上市公司对外担保规定           (八)因会计准则变更以外的原因作出会
情况。                                           计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
    11、公司章程规定的其他事项。                     (九)聘用、解聘会计师事务所;
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见           (十)内部控制评价报告;
之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其           (十一)相关方变更承诺的方案;
理由;无法发表意见及其障碍。                         (十二)优先股发行对公司各类股东权益
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当       的影响;
将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见           (十三)制定利润分配政策、利润分配方
分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的       案及现金分红方案;
意见分别披露。                                       (十四)需要披露的关联交易、提供担保
                                                 (不含对合并报表范围内子公司提供担保)、
                                                 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
                                                 票及其衍生品种投资等重大事项;
                                                     (十五)重大资产重组方案、管理层收购、
                                                 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;
                                                     (十六)公司拟决定其股票不再在上交所
                                                 交易;
                                                     (十七)法律法规、上交所规定以及公司
                                                 章程要求的其他事项。
                                                     独立董事应当就上述事项发表以下几类


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                    原条款                                      修订后条款
                                                意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意
                                                见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董
                                                事所发表的意见应当明确、清楚。
                                                    如本条第一款有关事项属于需要披露的
                                                事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
                                                独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事
                                                会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百三十五条 独立董事每届任期与公司           第一百三十二条 独立董事每届任期与
其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连      公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,
任时间不得超过 6 年。                           但是连任时间不得超过 6 年。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议            独立董事连续三次未亲自出席董事会会
的,由董事会提请股东大会予以撤换。              议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现前款情况及《公司法》中规定的不得          独立董事任期届满前,公司可以经法定
担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正      程序解除其职务。提前解除职务的,公司应
当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作      将其作为特别披露事项予以披露。
为特别披露事项予以披露。
    第一百三十六条 独立董事在任期届满前可           第一百三十三条 独立董事在任期届满
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面      前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要      提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。(修    其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
改错别字)                                      情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成          如因独立董事辞职导致公司董事会中独
员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改      立董事所占的比例低于公司董事会成员的三
选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、    分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下
行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应      任独立董事填补其缺额后生效,即提出辞职
当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期      的独立董事应当继续履行职务至新任独立董
不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。    事产生之日。该独立董事的原提名人或公司
                                                董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月
                                                内提名新的独立董事候选人。
    第一百三十八条 公司董事会根据股东大会           第一百三十五条 公司董事会下设战略
决议下设战略及投资委员会,审计委员会,提名、    及投资委员会,审计委员会,提名、薪酬与
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成      考核委员会等专门委员会。专门委员会成员
员全部由董事组成,各设主任委员一名,可设立      全部由董事组成,各设主任委员一名,可设
副主任委员。其中审计委员会,提名、薪酬与考      立副主任委员。其中审计委员会,提名、薪
核委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立      酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以
董事担任主任委员;主任委员在委员内选举,并      上并由独立董事担任主任委员;主任委员在
报请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一      委员内选举,并报请董事会批准产生;审计
名独立董事是会计专业人士。                      委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
    (一)战略委员会的主要职责:1、对公司长     人士。
期发展战略规划进行研究并提出建议;2 对公司章      (一)战略及投资委员会的主要职责:1、
程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进      对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
行研究并提出建议;3、对公司章程规定须经董事     议; 对公司章程规定须经董事会批准的重大
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究      投资、融资方案进行研究并提出建议;3、对


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                     原条款                                       修订后条款
并提出建议;4、对其他影响公司发展的重大事项      公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
进行研究并提出建议;5、对以上事项的实施进行      作、资产经营项目进行研究并提出建议;4、
检查。                                           对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
    (二)审计委员会的主要职责是:1、提议聘      提出建议;5、对以上事项的实施进行检查。
请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计        (二)审计委员会的主要职责是:1、监督
制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间      及评估外部审计工作;2、提议聘请或更换外
的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、       部审计机构;3、监督公司的内部审计制度及
审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;     其实施;4、负责内部审计与外部审计之间的
6、董事会授权其他事宜。                          沟通;5、审核公司的财务信息及其披露;6、
     (三)薪酬与考核委员会的主要职责:1、制     审查公司的内控制度,对重大关联交易进行
定董事及高管人员的薪酬计划或方案;2、审查公      审计;7、董事会授权的其他事宜。
司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责         (三)薪酬与考核委员会的主要职责:1、
情况及进行年度绩效考评;3、负责对公司薪酬制      制定董事及高管人员的薪酬计划或方案;2、
度执行情况进行监督;4、董事会授权的其他事宜。    审查公司董事(独立董事)及高级管理人员
     (四)提名委员会主要负责对公司董事和总      的履行职责情况及进行年度绩效考评;3、负
裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出       责对公司薪酬制度执行情况进行监督;4、董
建议。                                           事会授权的其他事宜。
                                                   (四)提名委员会主要负责对公司董事、
                                                 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行
                                                 选择并提出建议。
      第一百四十一条 为了维护公司生产经营的
稳定,保护公司和全体股东的利益,董事会应当
积极制定措施,有效防止、阻止公司被恶意收购。
      当公司面临恶意收购情况紧急时,单独或者
合并持有公司百分之三十以上股份的股东有权以
书面形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的
措施;董事会在收到该文件后,应当立即按照该
文件的要求和授权范围采取法律、行政法规未予
禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措
施。
      董事会依照前款规定采取和实施反收购措施
的,应当及时公告,并应当在最近一次股东大会
上就该等反收购情况向股东做出说明和报告,董
事会已经实施的反收购措施不需取得股东大会的
追认仍视为有效(违反法律、行政法规规定的除
外)。
      公司虽然可能被恶意收购,但情况明显并非
紧急时,董事会应当及时召集股东大会,经股东
大会决议后采取反收购措施,但已有单独或合并
持有公司股份百分之四十以上的股东书面请求
时,董事会可以不召集股东大会而依本条第二款、
第三款的规定采取反收购措施。
      当收购方通过其自身或与其一致行动的其他


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                     原条款                                           修订后条款
方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独
或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方
及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公
司控制的,应在继续增持股份或增加控制之两日
前以书面形式向公司董事会报告和公告其持有公
司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计
划和安排,否则,该收购方及其一致行动人均不
得向公司股东大会提名董事候选人、由非职工代
表担任的监事候选人。
    被董事会对其收购行为表示反对意见的收购
方及其一致行动人,向股东大会提名的董事候选
人应当符合以下条件:
    (一)具有五年以上与本公司主营业务相同
的业务管理工作经验;
    (二)过去五年内在上市公司担任过董事或
经理等高级管理人员职务,并符合国家有关法律、
行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董
事任职资格的规定。
    第一百四十二条 公司设总裁、常务副总裁、          第一百三十八条 公司设总裁(1 名)、
副总裁、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任      常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
或解聘。                                        书,由董事会聘任或解聘。
  公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董      公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总
事会秘书为公司高级管理人员。                    监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;      总裁和《公司法》中的经理具有相同的含
副总裁和《公司法》中的副经理具有相同的含义。    义;副总裁和《公司法》中的副经理具有相
                                                同的含义。
    第一百四十三条 本章程第一百零一条关于         第一百三十九条 本章程第一百条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。    得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
    本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和      员。
第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务的规        本章程第一百零一条关于董事的忠实义务
定,同时适用于高级管理人员。                    和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义
                                                务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十四条 在公司控股股东单位担任         第一百四十条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担      除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
任公司的高级管理人员。                          得担任公司的高级管理人员。
                                                  公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控
                                                股股东代发薪水。
    第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下     第一百四十二条 总裁对董事会负责,行
列职权:                                    使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向      (一)主持公司的生产经营管理工作,
董事会报告工作;                            组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度经营      (二)组织实施公司年度经营计划和投
计划和投资方案;                            资方案;

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                     原条款                                       修订后条款
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案、内          (三)拟订公司内部管理机构设置方案、
部控制体系及风险管控体系建设方案,经董事会       内部控制体系及风险管控体系建设方案,经
批准后组织实施;                                 董事会批准后组织实施;
     (四)拟订公司的基本管理制度;                  (四)拟订公司的基本管理制度;
     (五)制定公司的具体规章;                      (五)制定公司的具体规章;
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副          (六)提请董事会聘任或者解聘公司常
总裁、副总裁等高级管理人员;                     务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定      人员;
聘任或者解聘以外的管理人员;                         (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
     (八)拟订公司中长期发展规划、重大投资      决定聘任或者解聘以外的管理人员;
项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计           (八)拟订公司中长期发展规划、重大
划;                                             投资项目计划、年度生产经营计划和年度投
     (九)拟订公司年度财务预算、决算方案、      资项目计划;
年度内部风险控制自我评价报告;                       (九)拟订公司年度财务预算、决算方
     (十)在董事会授权额度内,决定公司贷款      案、年度内部风险控制自我评价报告;
事项,对公司法人财产进行处置,购置固定资产,         (十)在董事会授权额度内,决定公司
审批公司财务支出款项;                           贷款事项,对公司法人财产进行处置,购置
     (十一)拟订公司增加或减少注册资本和发      固定资产,审批公司财务支出款项;
行公司债券的建议方案;                               (十一)拟订公司增加或减少注册资本
     (十二)拟订公司资产用于抵押融资的方案;    和发行公司债券的建议方案;
     (十三)根据董事会授权、董事长委托,代          (十二)拟订公司资产用于抵押融资的
表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、业       方案;
务等文件;                                           (十三)根据董事会授权、董事长委托,
     (十四)审批公司日常经营管理中的各项费      代表公司签署各种合同和协议;签发日常行
用支出;                                         政、业务等文件;
     (十五)组织实施对下属全资、控股、参股          (十四)审批公司日常经营管理中的各
企业日常经济运行质量的监控及投资项目的监督       项费用支出;
管理;                                               (十五)组织实施对下属全资、控股、
     (十六)拟订公司下属全资企业的设立、合      参股企业日常经济运行质量的监控及投资项
并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、     目的监督管理;
解散、清算、拍卖等重大事项的方案;                   (十六)拟订公司下属全资企业的设立、
     (十七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩      合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、
方案,年度用工计划;按规定负责公司职工的聘       破产、解散、清算、拍卖等重大事项的方案;
用、升级、加薪、奖惩和解聘;有权根据公司生           (十七)拟定公司职工的工资、福利、
产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资       奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司
源,发挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、     职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘;有
技术力量等生产组织和资源配置的调整、组合作       权根据公司生产经营的变化情况,按照合理
出决定。                                         和充分利用已有资源,发挥资源效能的原则,
     (十八)列席董事会会议,并可以提议召开      对现有的人力、物力、技术力量等生产组织
董事会临时会议;                                 和资源配置的调整、组合作出决定。
     (十九)根据工作实际需要及时处理经营管          (十八)列席董事会会议,并可以提议
理活动中紧急、重大事项,事后及时向董事长或       召开董事会临时会议;
董事会报告;                                         (十九)根据工作实际需要及时处理经


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                    原条款                                        修订后条款
    (二十)本章程或董事会授予的其他职权。       营管理活动中紧急、重大事项,事后及时向
    总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向        董事长或董事会报告;
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执            (二十)本章程或董事会授予的其他职
行情况 资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证       权。
该报告的真实性。                                      总裁应当根据董事会或者监事会的要
    总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产       求,向董事会或者监事会报告公司重大合同
及劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公       的签订、执行情况资金运用情况和盈亏情况.
司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先        总裁必须保证该报告的真实性。
听取工会和职代会的意见。                              总裁拟定公司职工的工资、福利、安全
    总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会       生产及劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或
上没有表决权。                                   开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题
                                                 时,应当事先听取工会和职代会的意见。
                                                      总裁列席董事会会议,非董事总裁在董
                                                 事会上没有表决权。
     第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司        第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公       公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关       管以及公司股东资料管理,办理信息披露事
系工作等事宜。                                   务、投资者关系工作等事宜。
     董事会秘书的主要职责是:                      董事会秘书的主要职责是:
     (一)负责公司和相关当事人与中国证监会、      (一)负责公司信息披露事务,协调公司
上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时       信息披露工作,组织制定公司信息披露事务
沟通和联络;                                     管理制度,督促公司及相关信息披露义务人
     (二)负责处理公司信息披露事务,督促公      遵守信息披露相关规定;
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内         (二)负责投资者关系管理,协调公司与
部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信       证券监管机构、投资者及实际控制人、中介
息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定       机构、媒体等之间的信息沟通,完善公司投
期报告和临时报告的披露工作;                     资者的沟通、接待和服务工作机制;
     (三)协调公司与投资者关系,接待投资者        (三)筹备组织董事会会议和股东大会会
来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披       议,参加股东大会会议、董事会会议、监事
露的资料;                                       会会议及高级管理人员相关会议,负责董事
     (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东      会会议记录工作并签字;
大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的         (四)负责公司信息披露的保密工作,在
文件;                                           未公开重大信息泄露时,立即向上交所报告
     (五)参加董事会会议,制作会议记录并签      并披露;
字;                                               (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,
     (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,    督促公司等相关主体及时回复上交所问询;
制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关         (六)组织公司董事、监事和高级管理人
知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内       员就相关法律法规、上交所相关规定进行培
幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券       训,协助前述人员了解各自在信息披露中的
交易所报告;                                     职责;
     (七)负责保管公司股东名册、董事名册、        (七)督促董事、监事和高级管理人员遵
大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股       守法律法规、上交所相关规定和公司章程,
票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和       切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董


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                    原条款                                       修订后条款
会议记录等;                                    事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员      违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立
了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、      即如实向上交所报告;
股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章        (八)负责公司股票及其衍生品种变动管
程,以及上市协议对其设定的责任;                理事务;
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会        (九)协助公司董事会加强公司治理机制
拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、      建设,包括:1、组织筹备并列席公司董事会
股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章      会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监      东大会会议,制作会议记录并保管会议文件
事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,    等;2、建立健全公司内部控制制度;3、积
董事会秘书应保证有关监事和其个人的意见记载      极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联
于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告;      交易事项;4、积极推动公司建立健全激励约
    (十)证券监管机构、上海证券交易所要求      束机制;5、积极推动公司承担社会责任;
履行的其他职责。                                  (十)负责公司股权管理事务,包括:1、
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条      保管公司股东名册、大股东及董事、监事、
件,董事、监事、其他高级管理人员及公司有关      高级管理人员持有公司股票的资料,并负责
人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会      披露公司董事、监事、高级管理人员持股变
秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文      动情况;2、办理公司限售股相关事项;3、
件,了解公司的财务和经营等情况,并要求公司      督促公司董事、监事、高级管理人员及其他
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何      相关人员遵守公司股份买卖相关规定;4、其
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行        他公司股权管理事项。
为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍        (十一)协助公司董事会制定公司资本市
和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。    场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规      场再融资或者并购重组事务。
章及本章程的有关规定。                            (十二)负责公司规范运作培训事务,组
                                                织公司董事、监事、高级管理人员及其他相
                                                关人员接受相关法律法规和其他规范性文件
                                                的培训。
                                                  (十三)法律法规、中国证监会和上交所
                                                要求履行的其他职责。
                                                  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
                                                条件,董事、监事、财务负责人及其他高级
                                                管理人员和相关工作人员应当支持、配合董
                                                事会秘书的工作。
                                                  董事会秘书为履行职责,有权了解公司的
                                                财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关
                                                文件,查阅相关文件,并要求公司有关部门
                                                和人员及时提供相关资料和信息。任何机构
                                                及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
                                                为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当
                                                妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交
                                                易所报告。
                                                  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门


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                    原条款                                        修订后条款
                                                 规章及本章程的有关规定。
    第一百五十一条 公司总裁和其他高级管理            第一百四十七条 高级管理人员执行公
人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司       司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理       本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门       担赔偿责任。
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当         第一百四十八条 公司高级管理人员应当
承担赔偿责任。                                   忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
                                                 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
                                                 务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股
                                                 东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
                                                 任。
    第一百五十七条 监事应当保证公司披露的            第一百五十四条 监事应当保证公司披
信息真实、准确、完整。                           露的信息真实、准确、完整,并对定期报告
    监事应积极参加有关培训,加强法律、法规、     签署书面确认意见。
规章和业务学习,注重调查研究,提高业务能力。         监事应积极参加有关培训,加强法律、
                                                 法规、规章和业务学习,注重调查研究,提
                                                 高业务能力。
  第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次       第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一
会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送       次定期会议。会议通知应当在会议召开十日
达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。     以前书面送达全体监事。监事可以提议召开
    监事会决议应当经半数以上监事通过。           临时监事会会议。
                                                   监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百六十八条 公司在每一会计年度结束          第一百六十五条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交      束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6     所报送并披露年度报告,在每一会计年度前
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构      6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一       出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个      上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季       行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
度财务会计报告。                                 进行编制。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
    第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相           第一百七十三条 公司聘用符合《证券
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、     法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1     净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
年,可以续聘。                                   聘期 1 年,可以续聘。
    第二百条 公司有本章程第一百九十九条第             第一百九十七条 公司有本章程第一百
(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。       九十六条第(一)项情形的,可以通过修改
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大       本章程而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。               依照前款规定修改本章程,须经出席股
                                                 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
                                                 过。



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                    原条款                                   修订后条款
    第二百零一条 公司因本章程第一百九十九       第一百九十八条 公司因本章程第一百
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)九十六第(一)项、第(二)项、第(四)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者  事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进  算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人  组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
员组成清算组进行清算。                      人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
                                            组进行清算。
  第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何   第二百一十二条 本章程以中文书写,其他
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版 时,以在厦门市市场监督管理局最近一次核
章程为准。                                  准登记后的中文版章程为准。
       除上述修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变。公司章程作上述修改后,原

   《公司章程》条款和章节序号相应修改。

       请审议。



                                                                厦门厦工机械股份有限公司

                                                                             2022 年 6 月 8 日




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议案十四:

                     厦门厦工机械股份有限公司
               关于修订《董事会工作细则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上

海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情

况,公司拟对《董事会工作细则》进行修订,该事项已经公司第九届董事会第四十次会

议审议通过,相关内容公司已于 2022 年 4 月 26 日于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露,具体内容

附后。

    请审议。




                                                             厦门厦工机械股份有限公司

                                                                          2022 年 6 月 8 日




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                      厦门厦工机械股份有限公司
                              董事会工作细则
                                   (2022 年修订)


                                   第一章 总则



    第一条   为进一步规范厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

董事会(以下简称“董事会”)的议事方式和决策程序,促使公司董事和董事会有效地

履行其职责,促进董事会规范运作,提高董事会科学决策水平,根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上

市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简

称《上交所上市规则》)以及《厦门厦工机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

等有关规定,制订本工作细则。

    第二条   公司设董事会,对公司股东大会负责。董事会受股东大会的委托,应认

真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守法律、法规和《公司

章程》的规定。董事会是公司决策机构,根据公司章程的规定组成并行使职权。

    第三条   董事会接受公司监事会的监督。



                               第二章 董事会的职责



    第四条   根据《公司章程》规定,董事会行使如下职责:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式


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的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报

酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、

财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司基本管理制度;

    (十二)制订《公司章程》的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (十六)设立战略及投资、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门委员会,并

选举其成员;

    (十七)决定派往控股企业的法定代表人、董事、监事、财务总监等人选,推荐参

股企业的董事、监事人选;

    (十八)审议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市

公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需情形回

购本公司股份事项;

    (十九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    董事会顾问的职责是为董事会对公司的行业研究、新产业与新市场开发、技术及
产品创新或其他重大决策提供专业性意见和建议。董事会顾问可由自然人(专家)或机

构担任,由公司董事向董事会提名,并经全体董事过半数以上表决通过后由董事会聘任

或解聘。

       第五条   董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵

守法律、法规和公司章程的规定,维护全体股东利益,并关注其他利益相关者的利
益。

       第六条   公司董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员(召集人)

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一名,也可以设副主任委员,其中审计委员会,提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应占二分之一以上并由独立董事担任主任委员;主任委员在委员内选举,并报

请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    (一)战略及投资委员会的主要职责:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建

议;对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;对

公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查。

    (二)审计委员会的主要职责:监督及评估外部审计工作;提议聘请或更换外部审

计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;

审核公司的财务信息及其披露;指导公司审计工作,监督公司风险管理工作,审查公

司的内控制度,对重大关联交易进行审计;董事会授权的其他事宜。

    (三)薪酬与考核委员会的主要职责:制定董事及高管人员的薪酬计划或方案;审

查公司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评;负责对

公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他事宜。

    (四)提名委员会的职责:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建

议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查并提

出建议。

    (五)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    (六)各专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,其

提案提交董事会审查决定。

    第七条     董事会下设董事会秘书处作为董事会的日常办事机构,具体事务由董事
会秘书负责。

    董事会秘书兼任董事会秘书处负责人,保管董事会印章。董事会秘书负责公司股

东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、

投资者关系工作等事宜,可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别
是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。

    第八条     为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会经费。每年由
董事会秘书处制订费用预算,报董事会批准后列入公司年度预算,在管理费中列支。

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董事会经费的使用须经董事长审批。

    董事会经费用途包括但不限于:

    (一)董事会会议、监事会会议费用;

    (二)董事、监事培训费用;

    (三)以董事会名义组织的各项活动经费;

    (四)奖励有突出贡献的董事;

    (五)董事会的特别费用;

    (六)经董事会会议同意的其他支出。



                         第三章 董事及董事长的职权与职责



    第九条     董事享有下列权利:

    (一)获得公司的各项业务及财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

    (二)出席董事会会议,并依法行使表决权;

    (三)根据公司章程规定或董事会委托代表公司行事;

    (四)根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务;

    (五)公司或股东大会赋予的其他职权。

    董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,

商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

    (二)认真阅读公司的各项业务及财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
    (三)亲自行使被合法赋予的董事职权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允

许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使;

    (四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    董事负有以下义务:

    (一)董事应积极关注公司利益,发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司
利益的,应要求相关方予以说明或者纠正,并及时向董事会报告,必要时应提议召开

董事会审议;
    (二)董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务,进入公司现场,主动了解

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公司的经营运作情况,公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条

件,不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻,董

事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清,必要时应提议召开董事会审议;

    (三)董事应监督公司治理结构的规范运作情况,积极推动公司各项内部制度建

设,纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为,提出改进公司治理结构

的建议。

    (四)董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:

    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    2、不得挪用公司资金;

    3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    4、不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保;

    5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

易;

    6、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    7、不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    8、不得擅自披露公司秘密;

    9、不得利用其关联关系损害公司利益;

    10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

       第十条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权
外,享有以下特别职权:

    (一)重大关联交易应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介

机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;

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    独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之

一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。

    第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第十一条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发

表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取

有效措施回收欠款;

    (五)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期

货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告;

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (七)公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

    (八)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更

正的;

    (九)聘用、解聘会计师事务所;

    (十)内部控制评价报告;

    (十一)相关方变更承诺的方案;
    (十二)优先股发行对公司各类股东权益的影响;

    (十三)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

    (十四)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、

委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;

    (十五)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案;

    (十六)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;
    (十七)法律法规、上海证券交易所规定以及《公司章程》要求的其他事项。

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    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对

意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事

出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十二条     董事会设董事长 1 人,为公司法定代表人,可以设立副董事长。董事长、

副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

    (五)行使法定代表人的职权,根据经营需要,向总裁及公司其他人员签署“法人

授权委托书”;

    (六)提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选;

    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权,并事后向董事会和股东大会报告;

    (八)董事会授权公司董事长在如下方面一定的权限:

    1、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的额度内,审批公司对外投资、

收购或出售资产、委托理财、租赁等项目(关联交易除外),并签署相关文件;

    2、在公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人发生的年

度交易总额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易;
    3、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的额度内,审批公司固定资产

的购置、出售、报废处置;

    4、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的额度内,审批公司流动资

产的报废处置;

    5、审批核销年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的资产减值准备范围
内的资产。

    上述事项应于事后及时向董事会报告。
    (九)对公司全资企业及控股企业的贷款担保;

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    (十)审批董事会经费;

    (十一)可向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选,

并根据董事会决定签发其任免文件;

    (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权;

    (十三)董事会授予或公司章程规定的其他职权。

    董事长应在规定范围内行使职权,在对重大事项行使职权时应事先与副董事长及相

关董事协商。在董事会未对董事长另行作出授权时,董事长应按照上述规定额度的权限

行使相关事项的审批权。董事会根据法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》《公

司章程》等相关规定,可以按照谨慎的原则对董事长进行授权,该授权可以超过上述额

度标准,但不得超越董事会的自有职权范围。就上述授权事项,如法律、行政法规、部

门规章及《上交所上市规则》另有特别规定的,按照该特别规定执行。

    董事长应遵守董事会会议规则,保证公司董事会会议的正常召开,及时将应由董事

会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职

权。

    董事会休会期间,董事长应积极督促落实董事会已决策的事项,并将公司重大事项

及时告知全体董事。



                                  第四章 董事会会议

                         第一节   董事会定期会议和临时会议



       第十三条   董事会会议分为定期会议和临时会议。监事、总裁、董事会秘书列席会
议,董事会根据需要指定列席会议的其他人员。

       第十四条   董事会每年至少召开四次会议。董事会每季度召开一次定期会议(一般

应按年报、中报、季报披露的时间确定),由董事长召集,于会议召开十日以前书面通

知全体董事和监事。

       第十五条   下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
    (一)公司党委提议时;

    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (三)三分之一以上董事联名提议时;

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    (四)监事会提议时;

    (五)董事长认为必要时;

    (六)二分之一以上独立董事提议时;

    (七)总裁提议时;

    (八)证券监管部门要求召开时;

    (九)公司章程规定的其他情形。

    单个董事提议召开董事会会议的,董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召

开董事会会议,并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的,应

书面说明理由并报公司监事会备案。

       第十六条   当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时,可联

名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采

纳。



                                   第二节    会议议题



    第十七条      公司的下列机构和人员有提案权:

    (一)董事或独立董事(独立董事的提案如涉及应经全体独立董事二分之一以上同

意方可行使的职权时,应事先取得全体独立董事二分之一以上同意);

    (二)监事会;

    (三)总裁;

    (四)单独或合计代表 10%以上表决权的股东;
    (五)董事会各专业委员会;

    (六)法律法规、公司章程规定的其他人员。

    第十八条      定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当充分征求各董事的意见,

初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,视需要征求公司总裁和其他
高级管理人员的意见。

    第十九条      临时会议的提议程序
       按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直接向

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董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材

料应当一并提交。

       第二十条   董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,经审查符合规定的应

及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要

求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召

集董事会会议并主持会议。

    审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否具有提案权进行审查。对

于没有提案权的人提出的议案,建议其通过别的途径要求解决问题。

    形式审查符合规定的,方进行实质审查。实质审查分不同情况作如下处理:

    (一)议案的形式和内容符合要求的,通知提案人其提案已被受理,并准备提请董

事会定期会议或董事会临时会议审议;

    (二)不属特殊情况下而以口头提出议案的,要求提案人以书面提出;

    (三)议案表达不清、议案的相关资料不充分、内容不全或不能说明问题的,发回

提案人重新作出。

    (四)议案不属于董事会职权范围内审议事项的,建议提案人向有关个人或机构提
出。

       第二十一条 董事会定期会议通知发出后,可以提出新议案,但应当在会议召开五

日前提出。经审查符合要求的,应至少在原定会议召开日之前一日发出补充通知。距第

一次通知的会议召开时间不足五日提出的新议案,或在董事会定期会议召开过程中提出

的新议案,不在当次会议审议,也不得就该事项作出决议,应留待下次会议审议,但经
到会董事三分之二以上同意的除外。


                                 第三节    会议通知

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       第二十二条   会议通知应以书面作出,送达的方式包括直接送达、传真、电子邮

件或其他方式。但特殊情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式通

知。

       第二十三条   董事会秘书处负责董事会的会议通知事宜,会议通知由董事长或董

事长指定的副董事长签发,其内容包括:会议日期和地点、会议期限、事由及议题、

发出通知的日期。

       第二十四条   通知送达的受达人为各董事、监事、公司总裁和应列席的其他人

员。

    若董事会讨论的问题涉及公司生产经营的重大问题、需制定重要规章制度、决定

有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等与职工切身利益相关的问

题,确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的,还应向公

司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

       第二十五条   董事会定期会议的通知应在会议召开的十日(不含会议当日)前以书

面的形式送达受送达人,同时附有该会议的议案资料。

    临时会议的通知应于三日前(不含会议当日)送达。

    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。



                                   第四节      委托



       第二十六条   董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委
托其他董事代为出席。委托应以书面形式作出,口头委托无效。

    独立董事不得委托非独立董事代为投票。

       第二十七条   委托书由委托人和代理人共同签名或盖章,并载明下列事项:代理

人姓名、代理事项、授权范围、有效期限。

       第二十八条   董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的,应于会议召开一日
前将委托书以书面通知会议主持人。并由董事会秘书对委托书的效力进行审查。

    如因特殊情况,委托书原件不能在会议前一日送交会议主持人的,该委托书应当
以传真或其他方式最迟于会议召开的 2 小时前送交会议主持人,董事会会议结束后,该

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授权书原件应尽快送交董事会秘书。

    受其他董事委托代理出席会议的董事,除行使自己本身的董事权利和职责以外,

还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。

    第二十九条    代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利,超出授

权范围行使的,视为无效。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,

视为放弃在该会议上的投票权。

    第三十条     董事连续二次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事代为出席

的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲

自出席董事会会议的,视为不能履行职责,由董事会提请股东大会予以撤换。

    第三十一条    公司监事、总裁和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议,

应亲自列席,不能委托他人代为列席。



                            第五节   会议的召集和主持



    第三十二条    董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

    第三十三条    董事长指定定期会议召集人和主持人应以书面作出;指定临时会议

召集人和主持人可以口头作出,但应通知董事会秘书予以确认;二分之一以上董事(含

二分之一)推荐的会议召集人和主持人应以书面作出。

    第三十四条    董事会临时会议的召开,原则上以会议形式进行,但在保障董事充
分表达意见的前提下,对于事实明了,董事对审议内容清楚,不属人事任免、收售资

产、借贷、抵押担保、投资等事项的,经董事长或二分之一以上(含二分之一)董事提

议,可采用通讯表决形式举行。



                               第六节   议案的审议


    第三十五条    董事会文件由董事会秘书处负责制作。董事会文件应于会议召开五
日前送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件,对各项议案充分思考、准备意

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见。

       第三十六条     参加会议的董事、独立董事、监事、总裁应按通知的时间到会,并

在签到名册上签到。

       第三十七条     事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,法律、行政法规和本

公司《公司章程》对出席会议董事最低人数要求另有规定的,从其规定。

    如出席会议人数未达上述要求的,会议主持人应立即宣布会议改期召开。

       第三十八条    董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行:

    (一)由提案人对议案进行说明;

    (二)参会人员逐一对该议案发表意见;

    (三)提问和辩论。

    (四)在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决(无须作出决

议的议案除外)。

       第三十九条     董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊

情况下需要增加新的议题或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时

增加的会议议题或事项进行审议,对新增加的议题或事项,董事长或会议主持人可启

用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。



                                   第七节    会议表决



       第四十条     在与会者对议案充分发表意见后,全体董事应当进行表决;每一名董

事享有一票表决权。董事会会议表决方式为举手表决或书面记名投票。
       第四十一条     表决分为赞成、反对和弃权三种。为明确责任,在表决时对投反对

或弃权票的应说明理由并记录在案。

       第四十二条     会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论和表决。但经过

本规则第三十九条程序通过的议题,可以表决。除出现董事应当对有关提案回避表决

的情形外,凡议案的表决必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规、《公司章程》和本工作细则规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的,从其规定。列席会议人员无表决权。根据表决结果,会议主持人应当宣布
所审议议案是否获得通过。

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       第四十三条     提案人和董事会秘书应保证全体董事对提案内容、表决事项清楚。

       第四十四条     通讯表决的方式为通信、传真等方式,采用何种方式进行由董事会

秘书决定。各董事在董事会秘书通过书面、传真或其他方式提供的表决票上进行签字

表决,并于事后再在原件上亲笔签字确认。

       第四十五条     如通讯表决结果未能得到全体董事过半数赞成,则该议案未获通

过。如提案人要求,则该提案由董事长决定转入非通讯表决方式进行再次审议。

       第四十六条     表决结束后,董事会秘书处应立即制作董事会决议,公布表决结

果。



                                第八节   会议记录和决议



       第四十七条     董事会会议应由董事会秘书组织记录,记录应客观、全面、真实。

记录内容包括:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)的姓

名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

       第四十八条     出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名,出
席会议的董事有要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载的权利。

       第四十九条     董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的

董事应当在决议文件上签字。

       第五十条     董事会会议决议包括如下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)会议应到人数、实到人数,授权委托人数;

    (三)说明会议的有关程序及会议的合法性;
    (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容,并分别说明每一项经表决议案

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或事项的表决结果;

    (五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;

    (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

       第五十一条   董事会会议决议形成后,董事会应遵守国家有关法律、法规和证券

监管部门的有关规定,履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上交所上市规则》及

其他相关规定拟定,由董事会秘书负责提交有关证券管理部门及上海证券交易所审核

并对外披露。

       第五十二条   董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书处保存,保存期

限为公司存续期。



                                   第五章 其它会议



       第五十三条   在董事会闭会期间,根据公司工作实际需要,可召开董事长办公

会。

       第五十四条   公司原则上每月召开一次以上的董事长办公会,于每月月初或月末

召开,董事长认为必要时也可随时召开。遇重大事项,董事长可召开临时董事长办公

会。

       第五十五条   董事长办公会主要内容为:

    1、听取公司经理层汇报公司生产经营情况、重大事项进展情况、存在问题等;

    2、检查落实公司股东大会议决议和董事会决议的执行情况;

    3、征求董事及相关高管人员对提交董事会审议事项的意见;
    4、检查董事、高管人员履行法定职责情况;

    5、研究部署公司董事会相关职责的工作安排;

    6、通报并学习有关公司治理与信息披露等法律、法规及规范性文件的要求;

    7、沟通研讨其他重大事项和问题。

       第五十六条   董事长办公会由董事长召集和主持;董事长也可根据需要指定公司
其他董事召集和主持。

       第五十七条   董事长办公会的出席人员包括公司董事、总裁、副总裁、董事会秘
书、财务总监,公司监事会召集人和其他高级管理人员列席会议。此外,董事长可根

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据需要,通知其他相关人员列席会议。

    第五十八条     公司召开董事长办公会,董事会秘书处应当提前三日将相关会议通

知以直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式送达前条规定的相关人员。因故不

能出席(列席)会议的人员,应于会议召开前向会议主持人请假。

    第五十九条     董事长办公会以现场召开为原则。在技术条件许可的情况下,经召

集人(主持人)同意,可以通过视频、电话等方式召开,也可以采取现场与其他方式同

时进行的方式召开。

    第六十条     董事会秘书应当安排做好会议记录,并于会后形成会议纪要,抄送公

司董事会全体成员和参加会议的相关人员,并抄送监事会备查。

    第六十一条     董事长办公会发生的会议费用,由公司在董事会费用项下列支。

    第六十二条     原《厦门厦工机械股份有限公司董事长办公会议制度》予以废止。



                         第六章 关联交易的议事和表决程序



    第六十三条     董事会审议有关关联事项时,应遵守《公司章程》和《上交所上市规

则》等有关规定。

    第六十四条     公司在审议交易与关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实状

况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要性、合理

性和对公司的影响,根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的

权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题,并按照《上交所上市规

则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    董事会在审议关联交易价格时,应当根据客观标准判断该关联交易价格是否公

允,必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。

    第六十五条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况

下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不

将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合
同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外;如因公司的撤销行为导致

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需对合同或交易相对方承担赔偿责任时,应由该董事负责赔偿,如公司先行赔偿的,

可以向该董事追偿。

    关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权,也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,出席董事会会议的非

关联董事人数不足 3 人的,公司应当将交易提交股东大会审议。若公司董事会审议财务

资助等特别事项,董事出席情况和审议程序还应符合交易所等监管机构的相关规定。

    主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其

他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董

事回避。

    被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此

带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会后向证券监管部门投诉或

以其他方式申请处理。董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见,根据实际

情况决定是否对该争议事项进行重新审议和表决。

    董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告,因特殊

情况无法回避的,在报厦门证监局批准后,可以按照正常程序进行表决,并在董事会

决议公告中作出详细说明。



                 第七章 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序



    第六十六条   人事任免程序:

    (一)公司总裁人选由董事长与副董事长协商一致后提名,也可向社会公开招聘,
由董事会聘任或解聘;

    (二)董事会秘书人选,由公司总裁与董事长和副董事长协商一致后提名,由董事

长提名,董事会聘任或解聘;

    (三)公司常务副总裁、公司副总裁、财务总监等高级管理人员由董事长与副董事

长协商一致后,由总裁提名,董事会聘任或解聘;
    (四)董事会各专门委员会负责人由董事长与副董事长协商一致后,董事长提名,

董事会聘任或解聘;
    (五)公司下属控股、参股企业的董事、监事、财务负责人等人事任免,由总裁与

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董事长与副董事长协商一致后,总裁提名,董事会聘任或解聘;

    (六)公司证券事务代表人选由董事会秘书会上报董事长后提名,董事会委任。

    上述人员的提名、任免等相关程序,如法律、行政法规及本公司《公司章程》有特

别规定的,从其规定。董事、高管人员的人选应提交董事会提名委员会审议和独立董

事发表意见。上述人员经董事会会议审议表决,经半数以上董事同意后由董事会聘任

或解聘。

    董事会对从内部人员提名的人选,必须按公司内部人事任免程序进行考察并提出

建议后交董事会再行审议,形成决议后依法任免或推荐。

    第六十七条     公司发展规划及重大投资决策程序

    对于公司的中、长期发展规划、年度生产经营计划、年度投资计划、重大投资及

合资合作项目,由董事会组织或责成总裁组织有关职能部门或聘请中介机构拟定方案

(计划),并组织职能部门和项目提出单位进行充分研究后编制可行性研究报告,经公

司总裁办公会议审议后按有关规定的程序上报董事会,对需经董事会专门委员会进行

评审的由董事长交战略与投资委员会进行评审后提出评审报告提交董事会审议,形成

董事会决议后交由总裁组织实施。

    对拟投资项目,董事会认为有必要时,也可聘请独立的专家或中介机构组成评审

小组对投资项目进行评估和咨询。须提交股东大会审议的拟投资项目,必须经股东大

会批准通过后方可组织实施。

    第六十八条     财务预算、决算工作程序

    董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预算、决算、亏损弥补等草案,

提交董事会,由董事长提交审计委员会评价并提出评价报告,董事会根据评价报告进
行审议并形成方案,方案按有关规定提请股东大会审议通过后,由总裁组织实施。

    第六十九条     重大事项工作程序

    为保证董事会的决策质量,减少工作失误,董事长在审核签署由董事会决定的重

大事项的文件前,应对有关事项进行研究,必要时可召开专门会议进行审议,经董事

会通过并形成决议后再签署。
    第七十条     董事会检查工作程序

    董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查过程
中发现有违反决议的事项或有不按规定的程序进行时,可要求和督促总裁予以纠正,

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如总裁无正当理由又不采纳其意见,必要时董事长可提请召开临时董事会会议作出决

议,要求总裁予以纠正。若造成损失可由董事会视情节追究其责任,予以处理。

    在正常情况下,董事会及其成员不得干预总裁的日常经营管理业务工作。总裁有

权对公司及控股子公司的生产经营、管理工作进行统一领导,全权负责,并对公司日

常生产经营管理中的重大问题作出决策。

    第七十一条     银行信贷、资产抵押及担保的决策程序

    (一)公司年度银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司财务部门按有关规定程序

上报并董事会会议上提出,董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定并

报公司股东大会批准通过后,在年度授信额度内由公司总裁或授权公司财务部门按有

关规定程序实施。

    (二)公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董

事会闭会期间签署经董事会审定的年度计划额度内的担保合同,担保范围仅限于公司

的控股子公司。



                                   第八章 责任



    第七十二条     董事对董事会决议承担责任。

    第七十三条     董事会决议违反法律、法规或章程,致使公司遭受损失的,参与决

议的董事对公司负赔偿责任,但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事

可免除责任。

    第七十四条     出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件,在会议有关决议
对外正式披露前,董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密

的责任和义务。



                                    第九章 监督


    第七十五条     公司监事列席董事会会议并行使监督职权。其主要职责为:

    (一)监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议
有关事项并按照法定程序作出决议;

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    (二)听取董事会会议议事情况;

    (三)监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的,可于事后由监事

会形成书面意见送达董事会;

    (四)监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,书面审

核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完

整;

    (五)监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司

章程》和本议事规则的有关规定时,有权向国家有关监管部门反映意见,或提议董事会

召开临时股东大会对相关问题进行审议。



                                      第十章 附则



       第七十六条   本细则未尽事宜依照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》《治理

准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。

       第七十七条   本细则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会秘书处提出修

改意见稿,并提交董事会审定。

       第七十八条   本细则经董事会审议通过后施行,由董事会负责解释。




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议案十五:

                     厦门厦工机械股份有限公司
                关于修订《独立董事制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上

海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情

况,公司拟对《独立董事制度》进行修订,该事项已经公司第九届董事会第四十次会议

审议通过,相关内容公司已于 2022 年 4 月 26 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券

时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露,具体内容附

后。

    请审议。




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                      厦门厦工机械股份有限公司
                            独立董事制度
                                 (2022 年修订)


                                   第一章 总则


    第一条 为规范厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)行为,充分发挥独
立董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称《上交所上市规则》)、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、《上
市公司独立董事规则》(以下简称《独董规则》)等有关法律法规以及《厦门厦工机械
股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规定,制定本制度。
    第二条 公司设立独立董事。本规则所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司建立独立董事制度。
    独立董事制度符合法律、行政法规和本规则的规定,有利于公司的持续规范发展、
不损害公司利益。
    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
    上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会,独立董事在审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。
    第五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照相关
法律法规、《独董规则》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。


                          第二章 独立董事的独立性要求


    第六条 独立董事必须具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。

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    公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员(任职是指担任董事、监事、高
级管理人员及其他工作人员);
    (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和
高级管理人员(重大业务往来是指根据《上交所上市规则》或公司章程规定的需提交股
东大会审议的事项,或上交所认定的其他重大事项);
    (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
    (九)公司章程规定的其他人员;
    (十)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或上交所认定的其他人
员。
    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业,不包括根据《上交所上市规则》第 6.3.4 条规定,与公司不构成关联关系的附属
企业。


                           第三章 独立董事的任职条件



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    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适宜的任职条件。
    第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有相关法律、法规及公司章程所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;
    (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
    第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录:
    (一)最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    (三)最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续 2 次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;
    (六)上海证券交易所(以下简称“上交所”)认定的其他情形。
    第十一条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份担任公司独立董事的,应当具备较丰富的会计专业知识和经验,
并至少符合下列条件之一:
    (一)具有注册会计师资格;
    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位;
    (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。


                    第四章 独立董事的提名、选举和更换程序


   第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

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    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本制度第十四条
的规定及监管机构的要求公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    第十六条 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上交所提出异议的情况进行说明。
   对于上交所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,
并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消
股东大会相关提案。
    第十七条 独立董事每届任期三年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超
过六年。
    第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。
    第十九条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
    第二十一条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,
由此造成公司独立董事达不到公司章程与本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董
事人数。
    第二十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事
会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效,即提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事
产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提

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名新的独立董事候选人。


                             第五章 独立董事的主要职权


    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括以下内容:
    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
    (二)发表独立意见的情况;
    (三)现场检查情况;
    (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况;
    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
    (一)重大关联交易应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使上述特别职权中的第(一)至(五)项职权,应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意;行使上述特别职权中的第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
    第(一)、(二)项特别职权应当由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
    如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司将有关情况予以披露。
    法律、行政法规以及中国证监会另有规定的,从其规定。
    第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;

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    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措
施回收欠款;
    (五)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货
相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告;
    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (七)公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;
    (八)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
    (九)聘用、解聘会计师事务所;
    (十)内部控制评价报告;
    (十一)相关方变更承诺的方案;
    (十二)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
    (十三)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
    (十四)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    (十五)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案;
    (十六)公司拟决定其股票不再在上交所交易;
    (十七)法律法规、上交所规定以及公司章程要求的其他事项。
    公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反
对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
    (一)重大事项的基本情况;
    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
    (三)重大事项的合法合规性;
    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

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    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相
关公告同时披露。


                             第六章 独立董事履职保障


    第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资
料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案,股东
大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条 公司可建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。


                              第七章 年报工作制度


    第三十三条 公司应建立独立董事年报工作制度,包括汇报和沟通制度。
    第三十四条 独立董事应在年报的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义

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务,勤勉尽责。
    公司年报披露前,公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况
和重大事项的进展情况,并安排每位独立董事进行实地考察。上述事项均应有书面记录,
必要的文件应有当事人签字;
    第三十五条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年
审注册会计师”)进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
    第三十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年
报前,至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问
题,独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。


                                 第八章 附则


    第三十七条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和公司章程的规定。
    第三十八条 本制度由董事会负责制定并解释。
    第三十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。




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议案十六:

                     厦门厦工机械股份有限公司
               关于修订《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上

海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情

况,公司拟对《股东大会议事规则》进行修订,该事项已经公司第九届董事会第四十次

会议审议通过,相关内容公司已于 2022 年 4 月 26 日于《中国证券报》《上海证券报》《证

券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露,具体内容

附后。

    请审议。




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                     厦门厦工机械股份有限公司
                         股东大会议事规则
                                  (2022 年修订)



                                  第一章      总则



    第一条   为了维护厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合

法权益,规范公司股东大会的召开和表决程序,保证股东大会依法行使职权,根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及《厦门厦工机械股份

有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股

东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公

司法》规定应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简

称“证券交易所”),说明原因并公告。

    第五条   公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



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                             第二章   股东大会的召集



    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以

书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证
券交易所备案。

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    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易

所提交有关证明材料。

    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持

召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。



                          第三章   股东大会的提案与通知



    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告

临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。

    第十五条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时

股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及

理由。
    第十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露

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董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,

不得变更。

    第十九条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会

通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前

至少 2 个工作日公告并说明原因。



                             第四章   股东大会的召开



    第二十条     公司应当在公司住所地(厦门市)召开股东大会。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国

证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围

内行使表决权。
    第二十一条     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以

及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午 3:00。
    第二十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。

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    股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及本议事规

则之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯公司和其他股东的合法权益。

    第二十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,

并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条   股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十五条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登

记应当终止。

    第二十六条   公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总

裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    股东大会会议按下列程序依次进行:

    (一)会议主持人宣布股东大会会议开始;

    (二)会议主持人向大会报告现场出席股东代表人数、股东授权代表及其代表的股

份数和董事、监事、高级管理人员的出席情况;

    (三)审议股东大会提案;

    (四)参会股东对大会提案提问和发言;

    (五)董事会秘书介绍议案表决办法,推选监票人和计票人;

    (六)见证律师验票箱,现场股东投票表决;

    (七)计票人在监票人及见证律师的监视下对表决票进行收集并进行票数统计;
    (八)由总监票人代表宣读现场表决结果;

    (九)休会,工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果;

    (十)会议主持人宣读股东大会决议;

    (十一)见证律师宣读所出具的股东大会法律意见书;

    (十二)会议主持人宣布股东大会会议结束。
    第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。

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    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续

开会。

    第二十八条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十九条     股东可以就议案内容提出质询和建议。

    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明,

也可以由主持人指定有关人员作出回答。

    如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显

损害公司或股东共同利益等情形,主持人可拒绝回答质询,但应向质询者说明理由。

    第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

    第三十一条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有

表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    在不违反法律、行政法规和公司章程的前提下,公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公

                                        99
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司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

       第三十二条   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股

东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

百分之三十及以上的上市公司,应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

       第三十三条   除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

       第三十四条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被

视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

       第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第三十六条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第三十七条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。

    监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

       第三十八条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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    第三十九条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

    第四十一条     股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高

级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,按统一的顺

序装订成册,依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中,保存期限为 10 年。

    第四十二条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派

出机构及证券交易所报告。

    第四十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章

程的规定就任。

    第四十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十五条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损

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害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议

内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。



                                     第五章      附则



    第四十六条     公司制定或修改公司章程应依照本规则列明股东大会有关条款。

    第四十七条     本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会

规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

    第四十八条     本规则所称“以上”、“以内”,都含本数;“不足”、“以外”、“过”、“低

于”、“多于”不含本数。

    第四十九条     本规则的解释权属于公司董事会。

    第五十条     本规则经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。




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议案十七:

                     厦门厦工机械股份有限公司
               关于修订《监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上

海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情

况,公司拟对《监事会议事规则》进行修订,该事项已经公司第九届董事会第四十次会

议审议通过,相关内容公司已于 2022 年 4 月 26 日于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露,具体内容

附后。

    请审议。




                                                          厦门厦工机械股份有限公司

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                      厦门厦工机械股份有限公司
                             监事会议事规则
                            (2022 年修订)


第一条 宗旨

    为进一步规范厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事

会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理

结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定,制订本规

则。



第二条 监事会办公室

    监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司

证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

    为保证监事会工作的正常开展,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。



第三条 监事会职权

    监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核

意见,监事应当签署书面确认意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

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大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    (九)向股东大会提出独立董事候选人;

    (十)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查;

    (十一)对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收

购、兼并等经济行为和资产质量进行重点监控;

    (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。



第四条 监事会定期会议和临时会议

    监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日

内召开临时会议:

    (一)任何监事提议召开时;

    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定

和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成

恶劣影响时;

    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交

易所公开谴责时;

    (六)证券监管部门要求召开时;

    (七)《公司章程》规定的其他情形。


第五条 定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提
案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会

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办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非

公司经营管理的决策。



第六条 临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提

交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议监事的姓名;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当

发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。



第七条 会议的召集和主持

    监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。



第八条 会议通知

    召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会
议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,

还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发

出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。


第九条 会议通知的内容包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;

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    (三)发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召

开监事会临时会议的说明。



第十条 会议召开方式

    监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召

集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯

方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在通讯表决时,

监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后反馈。

    非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规

定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事事后提交的曾参加会议

的书面确认函等计算出席会议的监事人数。



第十一条 会议的召开

    监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者

怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门

报告。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。



第十二条 会议审议程序

    会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相

关中介机构业务人员到会接受质询。



第十三条 监事会决议

    监事会会议的表决实行一人一票,以举手或书面方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未

做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择
的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权监事会形成决议应当经出席

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会议的监事过半数同意。



第十四条 会议记录

    监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

    (二)会议通知的发出情况;

    (三)会议召集人和主持人;

    (四)会议出席情况;

    (五)关于会议程序和召开情况的说明;

    (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向;

    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

    (八)与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。



第十五条 监事签字

    与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。

    监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面

说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

    监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容


第十六条 决议公告

    监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关

规定办理。


第十七条 决议的执行

    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。

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第十八条 会议档案的保存

    监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签

字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事

会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

    监事会会议档案的保存期限为公司存续期。



第十九条 附则

    本规则未尽事宜,参照《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定执行。

    在本规则中,“以上”包括本数。

    本规则由监事会制订并报股东大会批准后生效,修改时亦同。

    本规则由监事会解释。




                                                          厦门厦工机械股份有限公司




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议案十八:

                    厦门厦工机械股份有限公司
               关于选举第九届监事会股东监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    公司监事会于近日收到公司监事会主席杨全发先生的书面辞职报告。杨全发先生因

工作调整,申请辞去公司第九届监事会主席职务,辞职生效后不再担任公司任何职务。

    由于杨全发先生在原定任期内辞职,将导致公司监事会成员低于法定最低人数,故

在公司股东大会补选产生新任监事之前,杨全发先生将按法律法规等相关规定继续履行
职责。

    为保证监事会更好地履行职责,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司

于 2022 年 5 月 13 日召开了公司第九届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于控股

股东提名第九届监事会股东监事候选人的议案》,同意提名补选黄婉青女士为第九届监

事会股东代表监事候选人(黄婉青女士简历详见附件),任期自股东大会审议通过之日

起至本届监事会任期届满为止。

    请审议。




                                                         厦门厦工机械股份有限公司

                                                                      2022 年 6 月 8 日




附简历:

    黄婉青:女,1972 年出生,研究生学历,法学硕士、高级管理人员工商管理硕士,

高级经济师。现任厦门海翼集团有限公司副总经理。历任厦门国贸集团股份有限公司法

律顾问室副主任、主任、法律事务部总经理、总裁助理、法律总顾问、总法律顾问。




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议案十九:

                    厦门厦工机械股份有限公司
                   独立董事 2021 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表:

    根据《公司法》《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等法

律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等内部规章

制度的要求,我们作为厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

勤勉尽责,全面关注公司的发展情况,积极出席公司召开的相关会议,并对公司董事会

审议的有关事项发表独立客观的意见,有效促进了公司的规范运作,切实维护了公司整

体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责的情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)江曙晖

    曾任厦门化工医药机械厂财务部经理,厦门国有资产投资有限公司审计部副经理,

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事、财务总监、风险总监,厦门路桥建设集团有限公

司风险总监,厦门乾照光电股份有限公司独立董事。现任新华都购物广场有限公司独立
董事,厦门三五互联科技股份有限公司独立董事,厦门安妮股份有限公司独立董事,公

司独立董事。江曙晖女士未在公司担任除独立董事之外的任何职务,与公司及其主要股

东不存在可能妨碍独立客观判断的关系,符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规

定的独立性要求。

    (二)王金星

    曾任机械工业部工程机械军用改装车试验场主管试验员,中国华大工程机械集团公

司程机械销售经理,国家工程机械质量监督检验中心检验技术部部长,中国工程机械工

业协会综合部主任。现任中国工程机械工业协会科技质量部主任、标准法规部主任、副

秘书长,山推工程机械股份有限公司独立董事,四川长江液压件有限责任公司外部董事,

公司独立董事。王金星先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务,与公司及其主要
股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系,符合中国证监会《上市公司独立董事规则》


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  规定的独立性要求。

         (三)张盛利

         曾任厦门对外供应总公司总经理秘书、福建大道之行律师事务所合伙人、副主任。

  现任北京观韬中茂(厦门)律师事务所执行合伙人,三达膜环境技术股份有限公司独立

  董事,公司独立董事,兼任厦门市信息中心、厦门产权交易中心、厦门股权托管中心、

  厦门市城市管理与行政执法局、厦门市市政园林局、厦门市建设局、厦门市自然资源和

  规划局直属分局、厦门市广告协会、华厦学院等的法律顾问。

         张盛利先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务,与公司及其主要股东不存在

  可能妨碍独立客观判断的关系,符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立

  性要求。

         二、独立董事年度履职情况

         (一)本年度出席董事会和股东大会情况

         报告期内,公司共召开董事会会议(含临时会议)13 次,我们作为公司的独立董事,

  出席董事会会议情况如下:
           本年应该参加   亲自出     以通讯方式     委托出      缺席     是否连续两次未参加
姓 名
           的董事会次数   席次数      参加次数      席次数      次数               会议
江曙晖           13          13          13             0         0                  否
王金星           13          13          13             0         0                  否
张盛利           13          13          13             0         0                  否


    同时,我们作为公司董事会专门委员会成员,出席有关会议情况如下:
           董事会专门委员会任      本年应参加会    亲自出席次
姓 名                                                               委托出席次数       缺席次数
                 职情况               议次数             数
          提名委员会                     2                  2               0                0
江曙晖    审计委员会                     9                  9               0                0
          薪酬与考核委员会               2                  2               0                0
王金星    战略与投资委员会               1                  1               0                0
          提名委员会                     2                  2               0                0
张盛利    审计委员会                     9                  9               0                0
          薪酬与考核委员会               2                  2               0                0



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    报告期内,我们认真履行股东大会赋予的职责,出席公司股东大会的情况如下:
      姓 名         年度任职期间召开股东大会次数               出席股东大会次数
     江曙晖                       4                                       4
     王金星                       4                                       4
     张盛利                       4                                       4
    (二)相关决议及表决情况

    报告期内,在公司董事会(包括董事会专门委员会)会议上,我们认真审议各项议

案,积极参与讨论并提出合理化建议,为董事会的科学决策起了积极的作用,对公司的

重大投资、关联交易、对外担保、内部控制等重大事项进行了审查和监督,并发表独立

意见。公司董事会在有关议案的表决过程中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东

的利益。
    同时,我们督促董事会积极落实股东会议决议事项,确保公司严格执行股东大会的

各项决策和有关业务规章制度,有效维护公司及股东的利益。

    (三)现场考察情况

    报告期内,我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的

沟通,充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机,对公司日常经营情况、财

务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考察,听取公司有关部

门的汇报,并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议和想法,积极发挥独立董事

的作用。

    (四)公司配合独立董事的工作机制

    报告期内,公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制,公司经营层及有关部门

积极配合我们了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况,细心回答我们的电

话或邮件问询,为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件,并认真听取我们

的意见和建议。

    (五)培训与学习情况

    我们作为公司的独立董事,严格按照相关规定取得独立董事资格证书,积极参加独

立董事资格后续培训。自担任公司独立董事以来,认真学习了中国证监会、省监管局及

上海证券交易所的有关法律法规及相关文件,积极参与相关监管部门开展的各项培训学
习,增强自身专业素养,加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规


                                       113
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的认识和理解,不断提高履职能力,切实加强对公司投资者利益的保护能力,形成自觉

保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建

议。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    报告期内,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 5 号—交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关

法律法规的规定,我们作为公司独立董事,分别对《公司关于确认 2020 年度日常关联

交易执行情况及预计 2021 年度日常关联交易事项的议案》《公司关于与关联方厦门海翼

融资租赁有限公司开展融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》《公司关于转让工业

园 C2 地块及其地上建筑物暨关联交易的议案》《公司关于转让工业园 C2 地块及其地上

建筑物暨关联交易进展的议案》等进行了审慎的事前审核,并发表了独立意见:上述关

联交易事项符合公司正常生产经营需要,没有损害公司利益以及中小股东的利益;董事

会在对上述关联交易议案进行表决时,采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和

表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定。

    (二)对外担保及资金占用情况

    报告期内,我们对公司 2020 年度对外担保的情况进行了审慎查验,并发表专项说

明:2020 年度,公司能够遵守中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》《公司章程》的有关规定,控制和降低对外担保风险;报告

期内,公司没有为控股股东及其关联方提供担保,未发现公司存在为资产负债率超过 70%

的被担保对象(不包括参与公司按揭销售业务的客户)提供债务担保的情况。
    另外,我们根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外

担保的监管要求》的要求,本着实事求是的原则,还就公司 2020 年度的关联资金往来

对公司进行了认真、负责的核查,控股股东及其附属企业不存在非经营性占用上市公司

资金的情况。

    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司不存在使用募集资金的情况。

    (四)董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内,经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审查,公司董事、高级管理人员

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均能够勤勉履职,薪酬发放程序符合相关法律法规的有关规定。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    在公司 2020 年年度报告审计工作期间,我们与审计委员会、年审会计师及公司财

务部门积极沟通,督促公司配合年审会计师按时完成年度报告审计工作,并特别关注公

司的业绩预告发布情况。2021 年 1 月份公司发布了 2020 年年度业绩预盈公告。经审查,

公司并未违反《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告的有关规定。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    经公司第九届董事会审计委员会提议及第九届董事会第二十五次会议审议,容诚会

计师事务所(特殊普通合伙)作为拥有证券从业资格的会计师事务所,在 2020 年度为

公司提供审计服务的过程中,坚持独立审计准则,顺利完成公司委托的各项审计工作。

公司决定续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度的财务报表审计机

构及内部控制审计机构。

    经过认真审核,我们发表独立意见,认为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在

证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求,且具备为上市公司提供审计服务的

经验与能力,能满足公司 2021 年度审计工作的质量要求;聘任容诚会计师事务所(特

殊普通合伙)担任公司 2021 年度审计机构的更能保持公司审计工作的连续性,且聘任

的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等

有关法律法规的要求,不存在损害全体股东利益的情形。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    公司第九届董事会第二十五次会议审议了《公司 2020 年度利润分配预案》,我们认

为:公司董事会结合公司经营情况、资金需求和《公司股东回报规划(2018-2020)》,
拟定公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,符合中国证监会、上

海证券交易所及《公司章程》的有关规定;董事会在上述预案表决中,决策程序合法有

效,没有损害公司及股东的利益。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    经审查:报告期内,公司及股东不存在违反承诺履行的情况,也不存在未能及时履
行承诺的情况;对于需长期履行的承诺,如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺,

公司控股股东均持续履行,未出现违反承诺的现象。
    (九)信息披露的执行情况

                                      115
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    经审查:报告期内,公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市

规则》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定,在 2020 年年

度报告及 2021 年各定期报告及时披露的基础上,全年发布临时公告 63 条(次),真实、

准确、完整、及时、公平地披露公司有关信息,保护公司及全体股东的合法权益。

    (十)内部控制的执行情况

    经审查:公司已建立系统完备的内部控制制度,包括《公司章程》《股东大会议事

规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情

人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管

理等方面的内控制度,保证了内部控制目标的达成;并根据相关法律法规及规章的修订

情况以及公司实际情况及时更新、修订内部控制制度相关内容,同时对内部控制制度执

行情况加强了检查和监督。

    2021 年度,公司按照企业内部控制规范体系、《上市公司内部控制规范》及《公司

内部控制手册》的规定要求,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司内部控

制有效性进行了自我评价,并编制《公司 2021 年度内部控制评价报告》。作为独立董事,

我们审议了上述报告,认为:公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,

并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。上述报告已经公司第

九届董事会第四十次会议审议通过,并由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《公

司 2021 年度内部控制审计报告》。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会现有 7 名成员,其中包括 3 名独立董事;公司董事会下设战略及投资委

员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会,各专门委员会依据《公司章程》、
各董事会专门委员会工作细则等有关规定开展工作。

    2021 年度,公司董事会及各专门委员会运作规范,各位董事和委员积极履行相应职

责,保障了公司经营决策的科学、独立,有效促进了公司规范治理水平的提升。

    四、总体评价和建议

    作为独立董事,2021 年我们认真履行职责,保持与公司董事、监事、高级管理人员
的良好沟通,尽可能发挥独立董事参与监督和决策的重要作用,本着参与不越位、监督

不干扰的原则,尽职尽责地做好工作,维护公司及全体股东的合法权益。2022 年,我们
将继续履行独立董事的义务,和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发

                                      116
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展提供更多建设性建议,积极为董事会的科学决策提供参考意见,提高公司的决策管理

水平,促进公司的稳定、健康和可持续发展,更好地维护公司整体利益和全体股东特别

是中小股东的合法权益。

    特此报告。




                                               汇报人:江曙晖、王金星、张盛利

                                                                    2022 年 6 月 8 日




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