证券代码：600820        股票简称：隧道股份     编号：临 2021-019
 债券代码：143640        债券简称：18 隧道 01
 债券代码：155416        债券简称：19 隧道 01


                   上海隧道工程股份有限公司
               第九届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●本次董事会会议全体董事出席。
     ●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
     ●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

     一、董事会会议召集、召开情况
     上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第二十次会议，于 2021
年 4 月 23 日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于
2021 年 4 月 29 日上午以通讯表决方式召开，应到董事 9 名，实到 9
名，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
（一）公司 2021 年第一季度报告全文及其正文（该项议案同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；

（二）公司关于放弃优先购买权暨关联交易的议案（该项议案关联董
事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决，同意票 5 票，反对票 0
票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于放弃
优先购买权暨关联交易的公告”。

（三）公司关于投资安罗高速豫冀省界至原阳段 BOT 项目的议案（该
项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    董事会同意公司全资子公司上海公路桥梁（集团）有限公司以联

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合体形式参与投资“安罗高速豫冀省界至原阳段 BOT 项目”，并承接
相关建设施工任务。

（四）公司关于符合公开发行公司债券条件的议案（该项议案同意票
9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    为实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司
融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，
公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关
法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债
券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行
公司债券的条件。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（五）逐项审议《公司关于公开发行公司债券的议案》；
1、票面金额、发行规模（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票；是否通过：通过）；
     本次发行的公司债券（以下简称“本次债券”）每张面值 100 元，
按面值平价发行。本次发行公司债券的规模不超过人民币 50 亿元（含
50 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是
否通过：通过）；
    本次发行的公司债券期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期
限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体
期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

3、债券利率及付息方式（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票；是否通过：通过）；
     本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计
复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发

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行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

4、发行方式（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是
否通过：通过）；
    本次发行的公司债券在经上海证券交易所审核同意并经中国证
券监督管理委员会注册后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。
具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场
情况和公司资金需求情况确定。

5、担保安排（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是
否通过：通过）；
    本次发行的公司债券无担保。

6、赎回或回售条款（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；是否通过：通过）；
    本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款
具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定
及市场情况确定。

7、募集资金用途（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
是否通过：通过）；
     本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有
息负债、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资
金需求等实际情况，在上述范围内确定。

8、发行对象及向公司股东配售安排（该项议案同意票 9 票，反对票
0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律
法规规定的专业投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公
司债券不向公司股东优先配售。

9、承销方式及上市安排（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权

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票 0 票；是否通过：通过）；
     本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
     本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向
上海证券交易所申请公司债券上市交易。

10、公司的资信情况及偿债保障措施（该项议案同意票 9 票，反对票
0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    公司资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下
决议并采取如下保障措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。

11、股东大会决议的有效期（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票；是否通过：通过）；
    本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日生
效，有效期至本次发行公司债券获得中国证券监督管理委员会注册之
日起 24 个月届满为止。

（六）公司关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开发行公司债券相关事项的议案（该项议案同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）
    为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，同意提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士代表公司根据股东大会的决议及
授权具体处理与本次发行有关的事务，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司
债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但
不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、
发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、还

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本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是
否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、募
集资金专项账户、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的
偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事
宜；
    2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报、
发行及上市相关事宜；
    3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管
理协议以及制定债券持有人会议规则；
    4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项
目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资
金专户及资金三方监管协议；
    5、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不
限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），
并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    6、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还
本付息、信息披露等事宜；
    7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，
对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情
况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
    8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    特此公告。

                                     上海隧道工程股份有限公司
                                                       董事会
                                             2021 年 4 月 30 日

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