证券代码：600820            股票简称：隧道股份              编号：临2021-031
债券代码：155416            债券简称：19隧道01



                       上海隧道工程股份有限公司
             关于调整子公司股权结构暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
 上海燃气工程设计研究有限公司（简称“燃气设计公司”）为上海隧道工程股份有
限公司（简称“隧道股份”或“公司”）控股子公司，公司目前持有燃气设计公司30%股权，
上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）持有20%股权，上海大众燃气有限公司持
有10%股权，上海天然气管网有限公司持有10%股权，此外23名自然人股东合计持有
30%股权。根据上海市国资国企综合改革总体部署要求，城建集团拟将所持有的燃气
设计公司20%股权，以及23名自然人股东将持有的30%股权，以非公开协议方式转让
给隧道股份控股子公司——上海能源建设集团有限公司（简称“能建集团”），50%股
权转让价合计为人民币4002.12万元（最终以经上海市国资委备案的价格为准），公司
拟自愿放弃城建集团和23名自然人股东所转让的该燃气设计公司合计50%股权的优先
购买权。
    鉴于城建集团为本公司控股股东，本次调整燃气设计公司股权结构的行为构成关
    联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易实施不存在重大法律障碍。
    至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联
    人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，但未达到公司最
    近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。


一、关联交易概述
    燃气设计公司为隧道股份控股子公司，公司目前持有燃气设计公司30%股权，城
建集团持有20%股权，上海大众燃气有限公司持有10%股权，上海天然气管网有限公
司持有10%股权，此外23名自然人股东合计持有30%股权。根据上海市国资国企综合
改革总体部署要求，城建集团拟将所持有的燃气设计公司20%股权，以及23名自然人
股东将持有的30%股权，以非公开协议方式转让给隧道股份控股子公司能建集团，转
让价为人民币4002.12万元（最终以经上海市国资委备案的价格为准）。
    城建集团、能建集团已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构上海东洲资
产评估有限公司对燃气设计公司开展评估工作。本次转让最终交易价格以经上海市国
资委备案的燃气设计公司于基准日的净资产评估值为参考依据，由交易双方协商确定，
                                        1
交易价款以货币资金支付。隧道股份拟自愿放弃城建集团和23名自然人股东所转让的
该燃气设计公司合计50%股权的优先购买权。
    公司本次调整燃气设计公司股权结构的行为不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。鉴于城建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次
交易构成关联交易。本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。
    至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联
人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，但未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。


二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
    本次交易对方之一城建集团持有公司30.49%股权，为公司第一大股东（控股股东），
与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
    关联方名称：上海城建（集团）公司
    企业性质：全民所有制
    成立日期：1996年11月4日
    注册地：蒙自路654号
    主要办公地点：上海市徐汇区宛平南路1099号
    法定代表人：张焰
    注册资本：人民币134,397.0247万元
    统一社会信用代码：91310000630245184Q
    经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产
运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发
经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出
口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有城建集团100%股权
    主营业务发展状况：城建集团是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设
施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供
应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商，建设的内容包括高速公路、
高架道路、桥梁、燃气管道、地下工程等城市主要大型基础设施以及保障住宅类房产，
开展市政设施管理与维修养护。
    城建集团最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：
                                                                    单位：万元
                                       2
                     项目                              2020年12月31日
资产总额                                                                  14,264,539
负债总额                                                                  11,299,072
净资产                                                                     2,965,467
                     项目                                  2020年度
营业收入                                                                   6,722,142
净利润                                                                       248,156
经营活动产生的现金流量净额                                                   631421

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


三、交易标的情况
（一）标的公司简介
    1、公司名称：上海燃气工程设计研究有限公司
    2、成立日期：2002年10月23日
    3、企业类型：其他有限责任公司
    4、注册资本：人民币2,000万元
    5、统一社会信用代码：91310115744207151Y
    6、经营范围：燃气输配管网配套工程规划和设计，城市燃气及天然气高、中、低
压管网规划和设计，住宅小区和液化气小区管网规划和设计，基本建设排管规划和设
计及工业、营业、事业、团体单位供气管施工设计和汽车加气站设计及相关的技术开
发，咨询服务，市政行业（城镇燃气工程）专业甲级（可从事资质证书许可范围内相
应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    7、法定代表人：孙永康
（二）股权结构
    交易前股权结构：

    序号                 股东名称               出资额(万元)      出资比例
     1      上海隧道工程股份有限公司                   600.00           30.00%
     2      上海城建（集团）公司                       400.00           20.00%
     3      上海大众燃气有限公司                       200.00           10.00%
     4      上海天然气管网有限公司                     200.00           10.00%
     5      孙永康、张立寒等23位自然人                 600.00           30.00%
                             合   计                   2000.00          100.00%




                                         3
交易后股权结构：

    序号                    股东名称                    出资额(万元)           出资比例
     1          上海能源建设集团有限公司                       1000.00             50.00%
     2          上海隧道工程股份有限公司                           600.00          30.00%
     3          上海大众燃气有限公司                               200.00          10.00%
     4          上海天然气管网有限公司                             200.00           10.00%
                              合 计                                2000.00         100.00%



（三）标的公司财务状况
                                                                                   单位：万元
         项目              2019年12月31日          2020年12月31日            2021年3月31日
资产总额                               13,594.63           13,233.78                13,393.74
负债总额                                5,382.73            4,759.19                 4,291.20
所有者权益                              8,211.90            8,474.59                 9,102.54
         项目               2019年1-12月            2020年1-12月              2021年1-3月
营业收入                               20,164.63           20,482.20                 5,444.58
利润总额                                4,376.54            4,428.57                   558.45
净利润                                  3,849.87            3,914.20                   627.81

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


四、本次交易对公司的影响
    本次调整燃气设计公司股权结构的行为不影响公司持有的燃气设计公司股权比例。
同时，基于上海市国资国企综合改革部署要求和燃气设计公司未来发展需要，以及为
了建立更为合理有效的股权结构，公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。本次交
易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


五、关联交易的审议程序
（一）本次关联交易事项已经2021年6月18日召开的公司第九届董事会第二十一次会议
审议通过，表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对，且关联董事张焰、周文波、陆雅
娟、朱东海已回避表决。
（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。
    1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可，公司
独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：
    我们于会前认真审阅了本次关于调整子公司股权结构暨关联交易事项的有关资料，
认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符
合上海市推进国资国企综合改革总体要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交第九届董事
                                               4
会第二十一次会议审议。
    2、独立董事意见：
    （1）本次交易事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议
的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （2）本次交易对方之一为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定。
    （3）本次关联交易定价根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并
经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    （4）本次交易符合上海市推进国资国企综合改革精神要求，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次关
联交易事项。


六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、上海燃气工程设计研究有限公司审计报告（2019年-2021年3月）。
    特此公告。




                                                    上海隧道工程股份有限公司
                                                                       董事会
                                                                2021年6月19日




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