上海隧道工程股份有限公司
               独立董事对相关事项的独立意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“上市规则”）等有关规定，作为上海隧道工程股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们参加了于2022年4月25日上午召开
的第十届董事会第二次会议。在审阅全部会议资料和议案后，基于独
立判断的立场，就公司有关事项发表的专项说明和独立意见如下：
    一、关于2021年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称
“《通知》”）的要求，我们作为公司的独立董事，经过了解和查验，
公司未发生违反《通知》的情形，报告期内没有为控股股东及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。


    二、关于预计2022年度日常关联交易的独立意见
    本次会议前，我们已对预计2022年度日常关联交易予以事前认可。
    我们认为，公司2021年度发生的日常关联交易金额虽然存在部分
科目超出预计数，但总额仍在预计的合理范围之内，公司今后应加强
日常关联交易过程管理，进一步提高日常关联交易预测的准确性；
2022年度日常关联交易预计是根据公司生产经营的实际需要进行的
合理预计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是
为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。交易过程遵循
公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经
济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    董事会对该日常关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决，
表决程序符合有关法律法规的规定，基于上述，我们同意该项议案。

    三、关于会计政策变更的独立意见
    根据财政部2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》
（财会〔2021〕35号），公司第十届董事会第二次会议审议通过了相
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关会计政策变更的议案。
    我们认为，本次变更使公司的会计政策符合财政部相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股
东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本
次会计政策变更。

    四、关于公司续聘2022年度会计师事务所的独立意见
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有的综合业务实力，
具有丰富的上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年度审计工作且
费用相对合理，我们同意公司续聘该所为本公司2022年度财务审计机
构和内部控制审计机构。

    五、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    公司 2021 年度可供分配利润为 13,405,848,724.96 元，资本公积
余额为 6,628,944,004.74 元。以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），截至 2021 年 12
月 31 日公司总股本为 3,144,096,094 股，以此为基数计算共计分配利
润 723,142,101.62 元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金
转增股本。剩余未分配利润 12,682,706,623.34 元结转以后年度。如在
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总
额不变，相应调整每股分红比例。
    我们认为，公司 2021 年度利润分配预案，符合《公司章程》的
相关规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形，有利于公
司持续稳定发展，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定。同意本次利润分配预案，同意提请公司 2021 年年
度股东大会审议。

    六、关于 2021 年公司内部控制评价报告的独立意见
    2021 年度，公司继续推动以内部控制为核心的风险管控体系的
建设和完善，并聘请了立信会计师事务所开展相关内控审计工作。经
审核，公司 2021 年度内部控制评价报告真实、有效，未发现公司在
内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。本公司聘请的立信会计师事
务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准

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无保留审计意见。

    七、关于公司 2021 年董事和高级管理人员年度薪酬情况报告的
独立意见
    公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理
的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，
促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。该项议案经公司第十届董事会第二次会议审议通过，相关会议的
召集和召开程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我
们同意公司 2021 年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就相关董
事（不包括独立董事）的薪酬事项提交公司股东大会审议。

    八、关于聘任公司总法律顾问的独立意见。
    1、上海隧道工程股份有限公司总法律顾问候选人提名程序合法
有效。
    2、在了解了该候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认
为其任职资格符合担任上市公司总法律顾问的条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被
中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
    3、同意公司关于聘任总法律顾问的议案。



独立董事签名：




                                             2022 年 4 月 25 日




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