上海隧道工程股份有限公司                                  2021 年年度股东大会法律意见书




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                                上海市金茂律师事务所
  关于上海隧道工程股份有限公司 2021 年年度股东大会的
                                      法律意见书

致：上海隧道工程股份有限公司

     上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海隧道工程股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，委派吴伯庆律师、杨红良律师出席公司于 2022
年 6 月 29 日召开的上海隧道工程股份有限公司 2021 年年度股东大会（以下简称
“股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法
律、法规和规范性文件”）及《上海隧道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、召集人资
格、表决程序和表决结果等相关程序事宜出具本法律意见书。因新冠疫情防控工
作需要，本所律师系通过实时视频会议方式对本次股东大会的相关事项进行见证
并出具法律意见。

     一、本次股东大会的召集和召开

     2022年6月9日，公司在上海证券交易所网站刊登《上海隧道工程股份有限公
司关于召开2021年年度股东大会的通知》，公布了本次股东大会召开的时间、地
点、出席对象、参加现场会议登记办法、审议事项、表决方式、联系方法等事项。

     鉴于目前上海疫情防控情况，为积极配合全市疫情防控工作，严格落实疫情

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防控相关要求，同时保护参会股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，依
法保障股东合法权益，公司于6月24日在上海证券交易所网站刊登《上海隧道工
程股份有限公司关于疫情防控期间参加 2021年年度股东大会相关事项的提示性
公告》，建议股东以网络方式参会，并将现场会议召开方式调整为通讯方式。截
至本次股东大会股权登记日登记在册的全体股东均可选择以通讯方式参会，公告
告知了通讯方式参会的登记方式和时间。

     公司本次股东大会采取实时网络视频会议的方式召开，采取现场和网络相结
合的方式进行投票，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投
票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的通知内容一致。

     经审核，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与通知和公告一致。公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会出席人员和召集人的资格

     1、出席会议的股东代表（股东及/或股东代理人，以下同）

     经查验出席本次股东大会的股东和股东代表的身份证明、持股凭证和授权委
托书，出席本次股东大会的股东代表资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。

     2、经审核，除股东和股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包
括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次
股东大会的合法资格。

     3、本次股东大会的召集人是公司董事会

     综上，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和召集人的资格，符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会未有股东提出新提案

     四、本次股东大会的表决程序


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     经审核，出席本次股东大会的股东逐项审议了全部议案，以现场和网络投票
相结合的方式进行了表决。

     根据公司有关公告文件，公司股东可以采取网络投票的方式。在本次股东大
会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络系统向全体股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大
会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。

     基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合合法、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

     五、本次股东大会表决结果

     本次股东大会投票结束后，公司统计了表决结果，参加投票的股东及股东代
表共 38 名，持有公司 1,369,206,618 股股份，占公司总股本的 43.5484               %。

     本次股东大会审议通过了以下议案：《公司 2021 年度董事会工作报告》、《公
司 2021 年度监事会工作报告》、《公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算
报告》、《公司 2021 年度利润分配预案》、《公司关于聘任 2022 年度会计师事务所
的预案》、《公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》、《公司关于修改<公司
章程>部分条款的议案》、 公司关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》、 公
司 2021 年董事、监事年度薪酬情况报告》。

     其中，《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《公司关于修改<董事会
议事规则>部分条款的议案》为特别决议事项，由出席本次股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过;《公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》关联股
东回避表决，由参加本次股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过。其他
议案均属普通决议事项，由出席本次股东大会的股东所持表决权过半数通过。

     本所律师认为：公司本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。


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     六、结论

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格、会议
表决程序、表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次
股东大会通过的各项决议均合法有效。

     本法律意见书于 2022 年 6 月 29 日签署，正本二份，无副本。




（以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司 2021

年年度股东大会法律意见书的签字页。）




     上海市金茂律师事务所（盖章）             负责人：毛惠刚




                           经办律师：          吴伯庆 律师




                                               杨红良 律师




                                            二〇二二年六月二十九日




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