证券代码：600820          股票简称：隧道股份          编号：临 2022-036

债券代码：185752         债券简称：22 隧道 01



               上海隧道工程股份有限公司
       关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
 本次关联交易无重大交易风险。
 本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的
   交易。


一、关联交易概述
     根据上海市国资国企改革相关精神和部署安排，2016 年 10 月，
上海隧道工程股份有限公司（简称“本公司”）与控股股东——上海城
建（集团）有限公司（简称“城建集团”）就“受托管理控股股东股权
资产暨关联交易”事宜签署《委托经营管理协议》，受托管理城建集
团持有的 16 家公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权
（该事项议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见临
2016-033 号公告），至 2019 年 9 月 30 日届满。2019 年 10 月 28 日，
公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于受托管理控股股东股权
资产暨关联交易的议案》（详见临 2019-037 号公告）后，继续就该
事项签署《委托经营管理协议》，委托经营的期限为 3 年，自 2019
年 10 月 1 日起计算，至 2022 年 9 月 30 日届满。委托期间，双方均
依约履行了各自的权利义务。
     现经双方再次友好协商，就公司受托管理城建集团直接持有的非
上市公司股权资产事宜，签署新的《委托经营管理协议》。
     截至本公告日，城建集团持有本公司958,716,588股股份，占总股
本的30.49%，是公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规
则》的规定，城建集团与本公司构成关联关系，且本次交易构成关联
交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交
易不构成重大资产重组。
       截至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与其他关联人进
行与本次交易类别相关的交易。


二、关联方介绍
       城建集团成立于1996年11月，注册地为上海，注册资本为人民币
134,397.0247万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑工程施工；
货物进出口；进出口代理；技术进出口；房地产开发经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：实业投资；国内
贸易（除专项规定外）；国有资产运作；承包境外工程及境内国际招
标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；劳务服务（不含劳务
派遣）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开发经营活动）。
       截至 2021 年 12 月 31 日，城建集团总资产 166,791,513,236.72 元，
净 资 产 34,207,527,206.05 元 ； 2021 年 度 实 现 营 业 收 入
78,233,995,720.40 元，净利润 2,912,276,540.16 元。


三、关联交易标的基本情况
       此次受托管理城建集团持有股权的 12 家公司如下：
                                                实收资本     托管股权
序号                   企业名称
                                                （万元）       比例

 1              上海城建置业发展有限公司       150,000.00      100%

 2           上海市地下空间开发实业有限公司     6,803.00       100%

 3               上海城建物资有限公司           18,500.00      90%

 4              上海城建水务工程有限公司        19,293.00      100%

 5              上海水务建设工程有限公司        10,015.40      100%

 6             上海市市政工程建设有限公司       2,500.00       100%
 7            上海新寓建筑工程有限公司            2,500.00      100%

 8              上海城建海外有限公司            100（港币）     100%

 9       上海城建集团印度基础设施私人有限公司   1,900（卢比）   99%

 10         上海城建集团国际物流有限公司          2,000.00      100%

 11           上海隧金实业发展有限公司            6,700.00      100%

 12          上海市市政工程材料有限公司           2,288.00      100%



四、关联交易协议主要内容
（一）委托管理内容
      1、隧道股份接受城建集团的委托，根据拟签订的委托协议约定
管理协议所述全部委托资产，行使与委托资产相关的日常经营管理权。
      2、城建集团支持隧道股份合理行使托管权，委托资产的日常经
营管理权由隧道股份行使，但城建集团认为隧道股份做出的管理决策
不合理时，城建集团有权否决隧道股份做出的相应决策。
      3、城建集团有权知悉隧道股份如何行使托管权，如隧道股份在
行使托管权过程中出现损害城建集团或被托管资产利益的行为及违
反法律、法规时，城建集团有权制止并要求隧道股份予以纠正。
      4、除日常经营管理权之外，委托资产的所有权等股东权利仍由
城建集团行使，委托资产的损益（含非经常性损失）由城建集团自行
承担或享有。基于委托协议宗旨，在委托协议有效期内，未经公司党
委会同意，隧道股份不得擅自处置委托资产，不得在该委托资产上为
他人设置任何权利。
      5、未经城建集团书面同意，隧道股份不得转让本协议项下的权
利义务。
      6、城建集团同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，
在法律允许的前提下，双方应本着平等互利的原则，对委托资产的托
管安排及时进行优化和调整。
（二）委托管理费
      1、双方同意，委托期限内，委托协议项下每一管理年度（即每
年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，第一个管理年度为委托协议生效日
至当年度的 12 月 31 日止）委托管理费计算原则为：年度委托管理费
＝基础管理费＋浮动管理费，其中：
    基础管理费=以上一年度末经审计的委托管理标的公司归属于母
公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%
    浮动管理费=（委托管理标的公司年度净利润委托管理标的公司
此前三年加权平均净利润）×20%
    注 1：基础管理费滚动调整，第一年基础管理费=委托管理标的
公司上一年经审计归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例
×1%。委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产如小于 0，则
取值为 0。
    注 2：委托管理标的公司年度净利润=委托管理标的公司年度经
审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例。
    注 3：举例说明∶针对第一个管理年度（即本协议生效日至 2022
年 12 月 31 日），计算基础管理费时，应当是 2021 年末经审计的委
托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例
×1%;计算浮动管理费时，委托管理标的公司年度净利润为标的公司
2022 年经审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例的
合计数，委托管理标的公司此前三年经审计加权平均净利润应当根据
2019、2020 和 2021 年计算，其中，2019 年权重 20%;2020 年权重
30%;2021 年权重 50%。其他管理年度以此类推。
    注 4：经计算的浮动管理费如小于 0，则取值为 0。
    2、依据以上委托管理费计算方式，若以委托管理标的公司 2021
年归母净资产为基础，计算 2022 年度基础管理费总额为 4779.81 万
元。
    3、委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年
度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算），由城建集团于
每个管理年度结束后的 6 个月内向隧道股份支付完毕。逾期付款的，
按银行同期贷款利息支付违约金。
    4、双方同意，委托管理期限届满后 6 个月内，城建集团需将委
托管理费向隧道股份支付完毕。
（三）委托管理期限
    委托经营的期限为 3 年，自 2022 年 10 月 1 日起计算。
（四）委托协议的生效
    委托协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后
成立，并经隧道股份董事会会议通过后生效。
（五）委托协议的终止
    1、出现以下任一情况的，委托协议自行终止：（1）通过出售或
增资等形式，委托资产所有权全部归属于隧道股份或被独立第三方所
收购；（2）城建集团提前 60 日书面通知隧道股份终止委托的：（3）
法律规定的协议应当终止的其他情形。
    2、如部分委托资产出现本协议上述情形的，并不构成委托协议
终止，仅就出现协议上述约定情形的委托资产终止委托事项。


五、关联交易的目的及对本公司的影响
   本次关联交易是根据《上海城建（集团）公司改革发展总体方案》
精神，并贯彻上海国资国企改革的工作部署，有利于提高国有资产管
理效率，提升国有资产总体效益，规范上市公司治理行为。此次受托
管理的资产中，主要为房产、材料、水务等与公司业务发展关联较强
的板块，将此类业务纳入公司日常经营管理范围，有助于公司统筹规
划，整合调配资源，更好地实现公司中长期发展规划。


六、关联交易履行的审议程序
    2022年8月24日，公司第十届董事会审计委员会第四次会议，审
议通过了《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。
审计委员会认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、
公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。
    公司独立董事发表事前认可意见：我们于会前认真审阅了公司关
于受托管理控股股东上海城建（集团）有限公司股权资产暨关联交易
事项的相关资料，一致认为该关联交易事项符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次关联交易定价公允、合理，符合
公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司
第十届董事会第六次会议审议。
    公司独立董事发表独立意见：我们已于事前就关联交易事项与关
联方进行了沟通，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。我们认
为：本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损
害股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事
就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    2022 年 8 月 24 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公
司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。关联董事张
焰、周文波在董事会上回避表决，该议案同意票 6 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
    2022 年 8 月 24 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《公
司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。该议案同意
票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本次关联交易无需政府相关部门的批准。


七、上网公告附件
    1、公司第十届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、公司第十届监事会第四次会议决议。


    特此公告。


                                      上海隧道工程股份有限公司
                                                         董事会
                                               2022 年 8 月 26 日