证券代码：600820         股票简称：隧道股份         编号：临 2022-034
债券代码：185752         债券简称：22 隧道 01



                    上海隧道工程股份有限公司
                第十届董事会第六次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     ●本次董事会会议全体董事出席。
     ●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
     ●本次董事会会议审议议案全部获得通过。


     一、董事会会议召集、召开情况
     上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第六次会议，于 2022
年 8 月 11 日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于
2022 年 8 月 24 日上午在上海市宛平南路 1099 号会议室召开，应到
董事 8 名，实到 8 名；3 名监事和 11 名高级管理人员列席了会议，
会议由公司董事长张焰先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、
法规和《公司章程》的规定。


     二、董事会会议审议情况
（一）公司《2022 年半年度报告》全文及摘要（该项议案同意票 8
票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；


（二）《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》（该
项议案关联董事张焰、周文波回避表决，同意票 6 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票；是否通过：通过）；

                                      1
    同意公司与控股股东上海城建（集团）有限公司就其所持有的
12 家下属公司股权资产托管事宜，签署新的《委托经营管理协议》。
    议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于受托
管理控股股东股权资产暨关联交易的公告”（临 2022-036）。


（三）《公司关于对上海燃气工程设计研究有限公司增资的议案》（该
项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    同意公司控股孙公司上海燃气工程设计研究有限公司（简称“燃
气设计公司”）增资 9000 万元，其中，燃气设计公司未分配利润转增
注册资本 3000 万元，盈余公积转增注册资本 1000 万元，此外，各股
东按各自持有股权比例以货币资金方式另行增资注册资本 5000 万元，
具体为：上海能源建设集团有限公司出资 2500 万元、上海隧道工程
股份有限公司出资 1500 万元、上海大众燃气有限公司出资 500 万元、
上海天然气管网有限公司出资 500 万元。增资完成后，燃气设计公司
注册资本变更为 11000 万元，公司治理结构不变。


（四）《公司关于对合肥市市政设计研究总院有限公司增资的议案》
（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    同意合肥市建设投资控股（集团）有限公司（简称“合肥建投集
团”）以货币方式出资人民币 4075 万元，增资合肥市市政设计研究总
院有限公司（简称“合肥市政院”）。增值完成后，合肥建投集团持有
合肥市政院 9%股权（最终持股比例以上海市国资委备案为准）。


（五）《关于城盾隧安地下工程有限公司增资扩股引入外部投资者的
议案》（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：
通过）；
    同意公司全资孙公司城盾隧安地下工程有限公司通过公开挂牌
的方式引入战略投资者进行增资扩股，增资比例不超过 30%。


（六）《公司关于收购合肥市勘察院有限责任公司 100%股权的议案》
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（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    同意公司全资子公司上海市城市建设设计研究总院（集团）有限
公司通过非公开协议方式，以现金人民币 4075 万元收购合肥市勘察
院有限责任公司 100%股权。


（七）《公司关于调整上海隧道工程（新加坡）有限公司股权结构的
议案》（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：
通过）；
    同意隧道股份全资子公司上海城建国际工程有限公司通过非公
开协议方式以现金人民币 10768 万元收购隧道股份下属全资子公司
上海隧道工程（新加坡）有限公司 35%股权。


（八）《公司关于对常州晟城建设投资发展有限公司减资的议案》（该
项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    同意公司全资孙公司常州晟城建设投资发展有限公司（简称“晟
城建投”）减资 20000 万元。减资完成后，晟城建投注册资本变更为
30000 万元，公司治理结构不变。


（九）《公司关于对杭州建元隧道发展有限公司减资的议案》（该项议
案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    同意公司全资孙公司杭州建元隧道发展有限公司（简称“杭州建
元”）减资 120000 万元。减资完成后，杭州建元注册资本变更为 226000
万元，公司治理结构不变。


（十）《公司关于制订<董事会对经理层授权管理制度>的议案》（该
项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；


（十一）《公司职业经理人业绩考核和薪酬管理办法（2021~2023 年）》
（该项议案关联董事周文波回避表决，同意票 7 票，反对票 0 票，弃

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权票 0 票；是否通过：通过）；


（十二）《公司增量业绩奖励计划（2021~2023 年）》（该项议案关联
董事周文波回避表决，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否
通过：通过）；
    同意公司依照本奖励计划，在 2021 年至 2023 年连续三个会计年
度，在达到提取增量业绩奖励约束条件的情况下，每年提取一定金额
的增量业绩奖励授予激励对象。增量业绩奖励的提取与发放年度为约
束条件达到年度的下一年度。
    本计划主要内容如下：
    一、激励计划的有效期
    本计划实施周期为 2021 年至 2023 年连续三个会计年度，公司在
达到提取增量业绩奖励的约束条件的情况下，每年提取一定金额的增
量业绩奖励授予激励对象。增量业绩奖励的提取与发放年度为约束条
件达到年度的下一年度。
    二、激励对象
    激励对象为公司市场化选聘的职业经理人（具体岗位为：公司总
裁、副总裁等）、董事会直接聘任的高管、总部部门负责人、总部部
门副职、总部业务总监、子公司法定代表人以及董事会认定的对公司
发展有重大贡献的其他员工。
    三、激励计划的约束条件
    （一）门槛条件
    公司当年承建的建设工程未发生较大质量事故、公司业绩挂钩条
件总分不低于80分以及个人年度考核合格（70分）（仅作为职业经理
人个门槛条件）及以上时，当年中长期激励可以实施，未达到门槛条
件的不得实施中长期激励并且不得在任期清算中补回。
    （二）提取条件
    当年度扣除非经常性损益后的归母净利润相对于前三年扣除非
经常性损益后的归母净利润均值有增量，可以提取增量业绩奖励额度。

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未达到提取条件的不得实施中长期激励并且不得在任期清算中补回。
       （三）业绩挂钩条件
       公司提取增量业绩奖励的业绩挂钩条件由净资产收益率、净利润、
营业收入三项组成。
       1.净资产收益率：公司2021~2023年的平均净资产收益率分别为
9.3%，9.4%，9.5%，净资产收益率为扣非后加权平均净资产收益率；
       2.净利润：公司2021~2023年的净利润分别为22.4亿元、24.2亿元，
26.2亿元，净利润指合并利润表中列式的扣除非经常性损益后的归母
净利润；
       3.营业收入：2021~2023年的营业收入分别为610亿元，650亿元，
730亿元。
       当年公司业绩挂钩条件总得分=净资产收益率得分×30%+净利润
得分×40%+营业收入得分×30%。如下表所示：
 序号                  项目                        计算方法             权重

   1                净资产收益率                                        30%
                                               实际值/目标值*100，
   2                  净利润                                            40%
                                                  封顶值100
   3                 营业收入                                           30%

       将当年公司业绩挂钩条件总得分转换成为公司业绩挂钩系数K，
如下表所示：
公司业绩挂钩条件                   100＞得分
                     得分=100                     90＞得分≥80       得分＜80
       总得分                        ≥90

 公司业绩挂钩系数
                        1.0           0.9              0.8              0
         K

       当公司业绩挂钩系数K大于等于0.8时，可按照相应比例提取增量
业绩奖励。
       四、增量业绩奖励的提取方式
       实施当年度增量业绩奖励提取额≤（当年度扣除非经常性损益后
的归母净利润-扣除非经常性损益后的归母净利润基准值）×10%

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    其中：
    扣除非经常性损益后的归母净利润基准值=实施当年度前三年扣
除非经常性损益后的归母净利润均值
    在本计划实施周期内，公司年报披露后，若公司达到提取增量业
绩奖励的约束条件，则于年报公告后一个月内提取增量业绩奖励，根
据本计划第五条进行分配后，当年度增量业绩奖励总额高于每名激励
对象年激励收益上限之和的部分（即未发放的增量业绩奖励余额）予
以放弃，不计入后续年度的增量业绩奖励总额中。
    当年度增量业绩奖励提取额低于每名激励对象年中长期激励收
益上限之和的，所有激励对象的激励收益将按比例兑现。
    五、增量业绩奖励的分配与支付
    公司根据激励对象的年度收入总水平和绩效考核结果分配增量
业绩奖励，并结合任期考核结果进行清算，发放时间为各约束条件达
到年度目标的后一年。增量业绩奖励税后激励收益通过委托机构统一
管理等方式，延期 24 个月后支付。
    1.当发生以下情况时，在情况发生之日起，激励对象尚未分配的
增量业绩奖励及收益停止分配，公司同时向激励对象追索其已分配的
增量业绩奖励收益，并且因激励对象给公司造成重大损失的，公司有
权对激励对象进行追偿：
    （1）在增量业绩奖励计划期内，因本人原因提出辞职的或劳动
合同期满个人提出不再续订的，不得获得增量业绩奖励；
    （2）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制
度规定的，或发生失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉的，或
给公司造成直接或间接经济损失的；
    （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任的。
    2.当发生以下情况时，在情况发生之日起，激励对象尚未分配的
增量业绩奖励及收益可以继续分配，但不参与新的增量业绩奖励分配：
    （1）劳动合同或聘用合同到期后，公司因工作需要调动岗位，
且新岗位不属于激励对象范围；
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    （2）因公司原因，经双方协商一致终止或解除劳动合同或聘用
合同；
    （3）到法定年龄退休；
    （4）身故或丧失劳动能力；
    （5）其它董事会认定的情况。
     3.其他特殊情形
    （1）激励对象在公司内职务变更但仍在激励对象范围内的，尚
未分配的增量业绩奖励及收益仍予以分配，以后年度的增量业绩奖励
仍按本计划规定程序执行；
    （2）激励对象在公司内职务变更且不再属于激励对象的，尚未
兑现的增量业绩奖励仍予以分配，以后年度则参加其新职位对应的激
励计划（若有）；
    （3）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。


（十三）《公司职业经理人退出管理办法》（该项议案关联董事周文波
回避表决，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；


（十四）《公司职业经理人管理办法》（该项议案关联董事周文波回避
表决，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）。


    特此公告。




                                       上海隧道工程股份有限公司
                                                           董事会
                                                 2022 年 8 月 26 日




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