证券代码:600821 证券简称:津劝业 公告编号:2021-051 天津劝业场(集团)股份有限公司 关于使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供借款的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 增资标的名称:国开新能源科技有限公司(以下简称“国开新 能源”)、宁夏卫钢新能源有限公司(以下简称“卫钢新能源”)、 抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司(以下简称“东乡新能源”) 增资金额:天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公 司”)将以非公开发行股票的募集资金向全资下属公司国开新能 源进行增资并提供借款,其中增资金额不超过 5.9 亿元,借款金 额不超过 7.3 亿元,增资及提供借款合计金额不超过本次募集资 金净额。国开新能源收到上述募集资金后,其中以不超过 4 亿元 用于补充流动资金,剩余资金向本次募投项目实施主体暨卫钢新 能源及东乡新能源进行增资或提供借款以实施募投项目。 本次交易在总经理审批权限范围内,已经公司 2021 年第 8 次 总经理办公会审议通过,无需提交董事会和股东大会审议。本次 交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津劝业场(集团) 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1360 号)核准,公司于 2021 年 5 月 26 日启动发行,本次非公开发行 股票每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为 4.24 元/股,募集 资金总额为人民币 1,334,999,997.60 元,扣除各项发行费用人 民 币 25,289,857.96 元 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,309,710,139.64 元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公 司非公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并于 2021 年 6 月 8 日出具了大信验字[2021]第 3-00025 号《验资报告》。公司 已对上述募集资金进行了专户存储。 二、募集资金投资项目情况 公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》披露 的本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净 额拟用于以下用途: 金额单位:人民币万元 拟使用募集资金 序号 募投项目名称 投资总额 金额 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区 200MW 光 1 77,279.18 73,865.13 伏复合项目 2 东乡区詹圩镇 50MWp 渔光互补光伏电站项目 20,674.88 19,600.00 3 补充流动资金 40,034.87 40,034.87 合 计 137,988.93 133,500.00 募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需 求,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后, 再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 其中“宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区 200MW 光伏复合项 目”实施主体为卫钢新能源,“东乡区詹圩镇 50MWp 渔光互补光 伏电站项目”实施主体为东乡新能源。卫钢新能源和东乡新能源 均由公司全资子公司国开新能源科技有限公司(以下简称“国开 新能源”)100%持有。 三、本次增资或提供借款的基本情况 (一)本次增资或提供借款情况概述 为保障上述募投项目的顺利实施,提高募集资金使用效率, 公司将以非公开发行股票的募集资金向全资下属公司国开新能 源进行增资并提供借款,其中增资金额不超过 5.9 亿元,借款金 额不超过 7.3 亿元,增资及提供借款合计金额不超过本次募集资 金净额。国开新能源收到上述募集资金后,其中以不超过 4 亿元 用于补充流动资金,剩余资金向本次募投项目实施主体暨卫钢新 能源及东乡新能源进行增资或提供借款以实施募投项目。 公司将根据募投项目建设安排及资金需求在上述增资及借 款总额范围内一次或分次向实施主体增资或提供借款。增资及借 款的进度将根据募投项目的实际需求推进,借款期限为自实际借 款之日起 24 个月,借款利率后续另行确定,根据项目实施情况 可提前还款或到期续借。 本次增资事宜,已经公司 2021 年第 8 次总经理办公会审议 通过,无需提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交 易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 (二)增资或借款对象基本情况 1、国开新能源科技有限公司 统一社会信用代码:91110302321692319Q 企业性质:有限责任公司(法人独资) 成立时间:2014 年 12 月 17 日 注册资本:182,481.106613 万人民币 法定代表人:尤明杨 注册地址:北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 36 号楼 4001 单元(集中办公区) 经营范围:清洁能源及节能技术开发、节能技术应用、批发 光伏设备及配件(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按 照国家相关规定办理);商务信息咨询;销售机械设备、电子产 品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 经营情况:国开新能源主营业务为光伏电站和风电场的开发、 投资、建设及运营,经营状况稳健。 股权结构:国开新能源为公司全资子公司,公司持有其 100% 股权。本次交易完成后,国开新能源仍为公司全资子公司。 主要财务指标:国开新能源合并报表范围最近一年一期的主 要财务指标如下: 单位:元人民币 项目 2020年12月31日 2021年3月31日 总资产 1,430,934,7594.75 14,512,928,133.92 净资产 3,263,932,193.51 3,330,986,312.54 项目 2020年 2021年1-3月 营业收入 1,350,102,652.14 365,946,646.95 营业利润 338,663,878.85 80,776,892.42 净利润 323,003,343.14 72,226,619.61 注:上述 2020 年度财务数据已经大信会计师事务所(特殊 普通合伙)审计;2021 年一季度财务数据未经审计。 2、宁夏卫钢新能源有限公司 统一社会信用代码:91640500MA76HWML7K 企业性质:其他有限责任公司(非自然人投资或控股的法人 独资) 成立时间:2020 年 5 月 15 日 注册资本:100 万人民币 法定代表人:靳大为 注册地址:中卫市沙坡头区宁钢大道东侧宁钢集团办公楼 102 经营范围:新能源技术推广服务、技术咨询;节能技术推广 服务;光伏设备及元器件销售;光伏设备安装及租赁;太阳能发 电;光伏电站的开发、建设和运营;风力发电;光伏电站设备维 护;农业技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 经营情况:卫钢新能源主营业务为新能源电站的开发、投资、 建设及运营,经营状况稳健。 股权结构:公司全资子公司国开新能源持有其 100%股权。本 次交易完成后,卫钢新能源仍为公司全资子公司。 主要财务指标:合并报表范围最近一期的主要财务指标如下: 单位:元人民币 项目 2020年12月31日 2021年3月31日 总资产 483,144,442.26 619,805,327.31 净资产 107,808,000.00 108,486,671.64 项目 2020年 2021年1-3月 营业收入 0 4,623,418.25 营业利润 0 678,671.64 净利润 0 678,671.64 注:上述财务数据未经审计。 3、抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司 统一社会信用代码:91361029MA38WJD5XU 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间:2019 年 9 月 29 日 注册资本:3,000 万人民币 法定代表人:吴进 注册地址:江西省抚州市东乡区詹圩镇梅家村流坊坑组 经营范围:新能源电站的开发、运营及电力供应;节能技术 开发、节能技术应用;合同能源管理。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 经营情况:东乡新能源主营业务为新能源电站的开发、投资、 建设及运营,经营状况稳健。 股权结构:公司全资子公司国开新能源持有其 100%股权。本 次交易完成后,东乡新能源仍为公司全资子公司。 主要财务指标:合并报表范围最近一年一期的主要财务指标 如下: 单位:元人民币 项目 2020年12月31日 2021年3月31日 总资产 323,360,716.75 340,008,223.08 净资产 25,468,666.80 24,925,074.65 项目 2020年 2021年1-3月 营业收入 487,753.62 2,965,554.56 营业利润 468,666.80 -345,438.45 净利润 468,666.80 -345,438.45 注:上述 2020 年度财务数据已经大信会计师事务所(特殊 普通合伙)审计;2021 年一季度财务数据未经审计。 四、本次增资或提供借款对公司的影响 公司本次使用募集资金向全资下属公司国开新能源、卫钢新 能源和东乡新能源增资或提供借款,是基于公司非公开发行股票 募投项目的建设需求而执行的必要措施,有利于推进募投项目的 顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在改变募集资金用途的 情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向, 符合公司及全体股东的利益。国开新能源、卫钢新能源和东乡新 能源是公司全资下属公司,公司对其具有控制权,本次借款财务 风险可控。 五、本次增资或提供借款后的募集资金管理 本次增资或提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管 理,后续公司将分别就增资或借款对象与保荐机构、相关商业银 行签订《募集资金专户存储监管协议》对募集资金进行监管。公 司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求 规范使用募集资金。 特此公告。 天津劝业场(集团)股份有限公司董事会 2021 年 6 月 12 日