金开新能源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会



股票代码：600821                                股票简称：金开新能




       金开新能源股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议资料




                    二○二三年一月




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                                                目       录
会 议 须 知 ................................................................... 3
会 议 议 程 ................................................................... 4
会 议 议 案 ................................................................... 5
议案一： ...................................................................... 5
   关于公司控股股东变更部分承诺事项履行期限的议案 ....................................................... 5




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                         会 议 须 知

    为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会
的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：

    一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工
作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。

    二、会议主持人将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，
组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

    三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。

    四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的
所有议案予以逐项表决，在议案后方的“同意”、“反对”和“弃
权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为
准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。

    五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于
2023 年 1 月 3 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00
期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。




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                               会 议 议 程


一、会议时间、地点及投票方式

   （一）召开时间：2023 年 1 月 3 日 14:30

   （二）召开地点：北京市西城区新兴东巷 10 号三层会议室

   （三）召开方式：现场投票和网络投票结合

二、会议议程

   （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

   （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股
东人数及所持有的表决票数量；

   （三）推举两名计票人、一名监票人；

   （四）逐项审议会议各项议案；

   （五）与会股东及股东代理人发言及提问；

   （六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

   （七）现场表决情况统计并宣读表决结果；

   （八）见证律师对会议情况发表法律意见；

   （九）会议主持人宣布会议结束。




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                              会 议 议 案

议案一：



        关于公司控股股东变更部分承诺事项履行期限的议案

各位股东：
    金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年完成
重大资产置换及发行股份购买金开新能科技有限公司（曾用名“国
开新能源科技有限公司”，以下简称“金开有限”）100%股权的交易
（以下简称“本次重组”、“重大资产重组”）。公司控股股东天津津
诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”、“控股股
东”）于 2020 年 2 月 28 日、2021 年 1 月 22 日和 2021 年 11 月 09
日出具了《声明与承诺》（以下简称“前次承诺”），对本次重组置
入资产金开有限及其子公司的房屋建筑物的产权证书及土地使用
权产权证书瑕疵事项作出相关承诺。
    受新冠疫情的持续影响，部分不动产权证书办结时间存在无法
按时完成的可能，津诚资本拟就相关承诺申请延期履行，并保证上
市公司、金开有限及其子公司不因此遭受任何经济损失。现将具体
情况说明如下：
    一、2021 年 1 月及 2021 年 11 月就部分承诺内容变更承诺期限
情况



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    （一）2021 年 1 月就部分承诺内容变更承诺期限情况
    津诚资本于 2021 年 1 月 22 日作出补充承诺，将积极推进金开
有限及其子公司在 2021 年 12 月 31 日前办结托克逊县风城新能源
有限公司下属的一期及二期电站、宁夏嘉润农光新能源有限公司下
属红寺堡项目、邯能涉县光伏电力开发有限公司下属英利涉县项目
和枣庄国开昊源新能源科技有限公司下属的枣庄峄城一期等五个
电站项目的房屋建筑物的产权证书，如上市公司、金开有限及其子
公司因上述五个电站的房屋建筑物产权证书办理事宜遭受任何损
失的，津诚资本将予以足额补偿。
    除上述项目的承诺期限延长外，津诚资本于 2020 年 2 月 28 日
签署的《声明与承诺》中其他承诺事项不变。
    （二）2021 年 11 月就部分承诺内容变更承诺期限情况
    津诚资本于 2021 年 11 月 09 日作出补充承诺，将继续积极推
进金开有限及其子公司在 2022 年 12 月 31 日前办结当时尚未办结
的 4 个电站的房屋建筑物的产权证书；在 2023 年 12 月 31 日前办
结当时尚未办结的 14 个电站的土地使用权的产权证书，并在取得
相应土地产权证书之后的 24 个月取得相应房屋建筑物的产权证书。
    如上市公司、金开有限及其子公司因上述 4 个电站的房屋建筑
物产权证书及上述 14 个电站的土地使用权产权证书办理事宜遭受
任何损失的，津诚资本将予以足额补偿。
    除上述项目的承诺期限延长外，津诚资本于 2020 年 2 月 28 日
签署的《声明与承诺》中其他承诺事项不变。
    二、房产相关承诺事项履行情况

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    承诺履行期间，公司及控股股东持续推进各子公司房屋权属证
明文件的办理，并已取得大部分房产的权属证书。
    1、已办结的房产情况
    津诚资本前两次承诺中涉及的金开有限及其子公司于 2022 年
12 月 31 日前需取得的房屋建筑物权属证书的房产面积总计
16,301.77 平方米，涉及 11 家子公司下属 15 个电站的权属证书。
截至目前，已办理完毕 9 家子公司下属 12 个电站的权属证书，涉
及房产面积共计 13,206.29 平方米，占需办证房产面积的 80.01%，
具体如下：
                                                                          需办证房产面
   序                                             项
               单位名称                                                         积
   号                                             目
                                                                            （平方米）
                                   同心隆基光伏电站一期
                                   30MWp
        同心县隆基新能源有限       同心隆基硅光伏电站二期
                                                                               1,802.98
   1    公司                       10MWp
                                   同心隆基光伏电站二期
                                   30MWp
                                   中宁隆基天华余丁乡 20MWp 光
        中宁县隆基天华新能源
   2                               伏                                          1,152.00
        有限公司
                                   电站项目
        宁夏国信光伏能源有限       宁夏盐池光伏发电与畜牧加
   3                                                                           2,450.92
        公司                       工一体化项目
        宁夏利能光伏电力开发       英利宁夏利能中宁 30MW 光伏
   4                                                                             756.96
        有限公司                   发电项目

        德州润津新能源有限公       德州润津一期 100MW 风电
   5                                                                           2,674.67
        司                         德州润津二期 100MW 风电
        邯能涉县光伏电力开发       涉县20MW光伏电站并网发电
   6                                                                             578.98
        有限公司                   项目
        枣庄国开昊源新能源科       枣庄峄城区榴园镇50MW(一期
   7                                                                           1,227.02
        技有限公司                 10MW）项目
        宁夏嘉润农光新能源有       嘉润红寺堡区大河乡一期
   8                                                                           1,298.08
        限公司                     19MWp农光互补发电项目
        宁夏国光新能源有限公
   9                               宁夏国光100MW光伏项目                       1,264.78
        司


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                                合计                                         13,206.29

       2、未办结的房产情况
       截至目前，根据前述承诺应办结尚未办结房屋建筑物权属证书
的项目具体如下：
                                                 承诺    承诺办结时
序号      单位名称              项目                                        办理进度
                                                 事项        间
                         天润新疆托克逊         房产                受新疆地区疫情管
                         一期49.5兆瓦风                  2022-12-31 控影响，施工图审
        托克逊县风城     电项目                   证
 1      新能源有限公                                                图已完成，取得审
              司         天润新疆托克逊         房产
                         二期49.5兆瓦风                  2022-12-31 图合格证，正在办
                         电项目                   证                理不动产权证。
                         大川沈岗水库20                             施工审图阶段，受
        合肥市大川新                            房产                疫情管控影响，办
                         兆瓦项目
 2      能源科技有限                                     2022-12-31
                         大川林庄水库20           证                结时间存在不确定
            公司
                         兆瓦项目                                   性。

       上述 2 家子公司下属 3 个电站的房屋权属证书办理目前办理进
展低于预期，主要系受当地新冠疫情影响，导致产权手续不同程度
迟滞，造成相关承诺预计无法如期履行，相关权利主体仍在积极推
进权属证书的办理工作。
       三、延期后的承诺
       鉴于上述房产均为公司生产经营类资产，为维护公司及中小股
东利益，公司控股股东津诚资本于近日出具《天津津诚国有资本投
资运营有限公司声明与承诺》，具体内容如下：
       “就上述尚未办理完毕的房产情况，本公司承诺将继续积极推
进金开有限及其子公司，在 2023 年 12 月 31 日前办结上述未办结
的 3 个电站的房屋建筑物的产权证书。
       如上市公司、金开有限及其子公司因上述 3 个电站的房屋建筑
物产权证书办理事宜遭受任何损失的，本公司将予以足额补偿。


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    除上述项目的承诺期限延长外，本公司于 2020 年 2 月 28 日签
署的《声明与承诺》中其他承诺事项不变。”
    四、对上市公司的影响
    截至目前，未取得产权证书的房产未对公司的正常生产经营造
成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    公司控股股东变更承诺履行期限，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。上述变更符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
    本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提
请股东大会审议表决。
    关联股东天津金开企业管理有限公司、天津津诚二号股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、天津津融国信资本管理有限公司回避
表决。




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