中信建投证券股份有限公司

                        关于金开新能源股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


     中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金开新能源股份
有限公司（以下简称“金开新能”或“发行人”或“公司”）2022年度非公开发
行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以
及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准金开新能源股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]1910号）核准，公司于2022年10月17日启动发行，
本次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为5.85元/股，募集资金
总额为人民币2,696,305,657.50元，扣除保荐承销费用人民币20,918,999.62元（不
含税）、审计验资费用人民币1,415,094.34元（不含税）、律师费人民币896,226.42
元 （ 不 含 税 ） 以 及 印 花 税 人 民 币 668,101.81 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,672,407,235.31元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发
行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年10月28日出具了《金开新能源股
份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2201575号）。公司已对上述募集资金
进行了专户存储。

     二、发行申请文件募集资金投向承诺情况

     经公司2022年第五次临时股东大会审议通过《关于调整非公开发行股票募集
资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后
净额，拟用于以下用途：
                                                              金额单位：人民币万元
                                                                           拟使用募集
序号                       项目名称                       投资总额
                                                                             资金额
        贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网
 1                                                           80,332.82       70,000.00
        光伏发电复合项目
        君能新能源公安县狮子口镇王家大湖农场
 2                                                           46,021.30       43,800.00
        100MWp渔光互补光伏发电项目
        湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马
 3                                                           67,271.87       45,000.00
        嘶湖渔场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目
        湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇
 4                                                           32,214.60       30,000.00
        70MW渔光互补光伏发电项目
 5      补充流动资金                                         97,839.00       78,440.72
                          合计                              332,396.16      267,240.72

       三、以自筹资金预先投入募投项目情况

       根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金开新能源股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（[2022]京会
兴核字第12000012号），截至2022年12月07日止，公司以自筹资金预先投入募集
资金项目的实际投资金额为85,768.96万元，具体投资情况如下：

                                                                     单位：人民币万元
                                                                            拟使用募
序                                                           自筹资金预
                   项目名称                    实施主体                     集资金置
号                                                           先投入金额
                                                                              换金额
       贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补    贵港南晶太阳能
 1                                                             16,286.06     16,286.06
       平价上网光伏发电复合项目            发电有限公司
       君能新能源公安县狮子口镇王家大湖    公安县君能新能
 2                                                             27,167.71     27,167.71
       农场100MWp渔光互补光伏发电项目      源有限公司
       湖北昌昊新能源科技有限公司监利市
                                           湖北昌昊新能源
 3     黄歇口镇马嘶湖渔场（西片）100MW渔                       23,145.67     23,145.67
                                           科技有限公司
       光互补光伏电站项目
       湖北开奥光伏发电有限公司石首市团    湖北开奥光伏发
 4                                                             19,014.52     19,014.52
       山寺镇70MW渔光互补光伏发电项目      电有限公司
       非公开发行股票项目专项法律服务费    金开新能源股份
 5                                                                155.00        155.00
       及审计费                            有限公司
                   合计                                        85,768.96     85,768.96

       四、相关审议程序及意见

       （一）审议程序
    2023年2月7日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二
十八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。

    （二）独立董事意见

    公司全体独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；公司本次募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，决
策程序合法、有效；综上，我们同意公司本次使用募集资金人民币85,768.96万元
置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    （三）监事会意见

    全体监事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金，相关程序符合《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管
理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。同意公司本次使用募集资金人民币85,768.96万元置换预先已投入募投项目
的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已投入募
集资金项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于金开新能源股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（[2022]京会兴核字
第12000012号），认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》（上证发〔2022〕2号）的有关规定，在所有重大方面公允反映了金开新能
公司截至2022年12月07日止以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了
必要的审批程序。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间
未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要
求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无
异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                             董克念                  元德江




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年     月   日