中信建投证券股份有限公司关于
                       金开新能源股份有限公司
 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 之标的资产减值测试情况的核查意见


   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为金
开新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承
诺方关于国开新能源科技有限公司（现“金开新能科技有限公司”，以下简称“标
的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）业绩承诺期届满资产减值测试情况
进行了核查，情况如下：
    一、资产减值测试的安排
    根据重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易签署的
《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，在业绩承诺期间届满后三个
月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行减值
测试，并出具减值测试报告。
    如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持有
的标的公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行就减值进行股份补偿，补偿
金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额×补偿义务
主体持有的标的公司股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现金补偿）。
    补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进
行减值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
    减值补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额÷本次发行价格。
    前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配等的影响。
    上市公司及业绩承诺方均同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应
超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。
    二、标的资产减值测试情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的三年业绩承诺期已满，公司对标的资产进行减值测试。
    （一）公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至 2022 年 12 月 31 日标
的公司的股东权益价值进行估值，出具了《金开新能源股份有限公司拟进行资产减
值测试涉及的金开新能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴
评报字[2023]第 0104 号），标的公司股东全部权益价值为 976,816.63 万元。

    （二）公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至
2022 年 12 月 31 日的 100%股权减值测试报告进行了鉴证，出具了《金开新能源股
份有限公司 2022 年 12 月 31 日金开新能科技有限公司 100%股权减值测试报告专
项审核报告》（毕马威华振专字第 2300557 号），对于减值测试报告出具了鉴证意
见。经测试，标的资产于 2022 年 12 月 31 日的评估价值扣除股东增资、分红等影
响后为 561,316.63 万元，与交易作价人民币 271,499.40 万元相比高出人民币
289,817.23 万元，未发生减值。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产未发生减值。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情
况的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                          曹震宇                  袁 晨




                                               中信建投证券股份有限公司




                                                           年   月   日