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金开新能:中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见2023-03-31  

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    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”)
接受委托,担任金开新能源股份有限公司(以下简称“金开新能”、“上市公司”
或“公司”)本次重大资产购买(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的独立
财务顾问。
    本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规的有关规
定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循
客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上,
发表的独立财务顾问持续督导意见。
    本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当
事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次
督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
    本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导
报告所做出的投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中所列载的信
息和对本报告做任何解释或说明。
    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
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     本持续督导意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

                          中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司重大资
本报告               指
                          产购买之 2022 年度持续督导意见
中信建投证券/独立
                     指   中信建投证券股份有限公司
财务顾问
公司/上市公司/金开        金开新能源股份有限公司,股票简称“金开新能”,股票代码
                     指
新能                      “600821”
交易对方             指   本次交易的交易对方,即自然人余英男
标的公司/凌源智晶    指   凌源智晶新能源有限公司,曾用名“菏泽智晶新能源有限公司”
标的资产             指   凌源智晶 90%股权
                          金开新能源科技有限公司,曾用名“国开新能源科技有限公司”,
金开有限             指
                          是上市公司的全资子公司
本次重大资产购买/         金开新能以现金支付的方式购买交易对方持有的凌源智晶 90%股
                     指
本次交易/本次重组         权的交易行为
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元       指   无特别说明指人民币元、万元、亿元
度电/kWh             指   电的能量单位,1 度电=1 千瓦时,或 1kWh
瓦(W)、千瓦
(kW)、兆瓦              电的功率单位,为衡量光伏电站发电能力的单位。
                     指
(MW)、吉瓦              1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
(GW)
装机容量             指   不考虑是否具备并网发电条件的电站装机总容量
并网容量             指   完成安装且经调试后已并网发电的电站装机容量

     除特别说明外,本持续督导意见中所有数值均保留两位小数,若出现总数与
 各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
           中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大
     资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法
     规的规定,对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表
     持续督导意见如下:

           一、交易资产的交付及过户情况

           (一)本次交易基本情况

           本次交易金开新能全资子公司金开有限以支付现金的方式购买余英男持有
     的凌源智晶 90%股权。根据股权转让协议及其补充协议,上市公司在取得项目竣
     工决算报告后,依据项目投资总额及总成本对交易对价进行调整,调整后交易金
     额为 21,624.91 万元。本次交易为现金交易,不涉及股份的发行。
           (二)资产交付及过户情况
           1、对价支付情况
           截至 2022 年末,公司已经按照本次交易相关协议约定向余英男支付了股权
     转让价款,剩余 163.57 万尾款将按照协议约定于原股东办理完成道路检修、消
     防验收等工作后进行支付。
           2、标的资产的交付情况
           2022 年 4 月 29 日,交易对方余英男已将其持有的标的公司 90%股权过户至
     金开有限名下;2022 年 5 月 9 日,上市公司取得了由凌源市市场监督管理局核
     发的凌源智晶《营业执照》。标的资产交付已经完成并完成工商变更登记。
           (三)独立财务顾问核查意见

           经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次交易涉及
     的相关资产已完成交割,标的资产已经完成相应的工商变更。

           二、交易各方当事人承诺的履行情况

           (一)交易相关方所作出的主要承诺
承诺事项    承诺方                                主要承诺内容
                          1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务中
提供的信
                      介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,本公司保证所提供的文件资料的
息真实、
           上市公司   副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
准确、完
                      该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供
整
                      的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承诺事项    承诺方                                主要承诺内容
                      对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                          2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文
                      件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,
                      并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披
                      露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公
                      司将依法承担赔偿责任。
                          3、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息时,本公
                      司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
                          1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
                      业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,本人保证所提供的文件
                      资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真
                      实的,该等文件的签署人业经合法授权;本人保证为本次交易所提供的有关信
                      息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
                      信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
           上市公司       2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、
           董事、监   中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易
           事、高级   的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如本次交易因涉嫌所提供
           管理人员   或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资
                      者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;如因涉嫌所提供或者披露的信息存
                      在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
                      会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在该上市公司拥有
                      权益的股份。
                          3、根据本次交易进程,需要本人继续提供相关文件及相关信息时,本人保
                      证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
                          1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
                      问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,本公司/本人保
                      证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签
                      字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权;本公司/本人保证为本
                      次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者
                      重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
           交 易 对
                      责任。
           方,标的
                          2、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、行政法规、部门规
           公司
                      章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披
                      露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交
                      易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                      上市公司或投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。
                          3、根据本次交易进程,需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时,
                      本公司/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
                          1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
                      专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,本公司保证所提供的
           上市公司
                      文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都
           控股股东
                      是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次
                      交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
承诺事项    承诺方                                 主要承诺内容
                      大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                      任。
                          2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文
                      件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次
                      交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如本次交易因涉嫌所
                      提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或
                      投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                          3、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息时,本公
                      司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
                          1、本人具有完全的民事权利能力和行为能力;
                          2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证
                      券市场明显无关的除外),或者刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规
                      章受到中国证券监督管理委员会行政处罚,或者受到证券交易所纪律处分的情
                      形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                          3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺,不存在严重损
关于主体
                      害投资者合法权益和社会公共利益的情形;
资格、所
                          4、本人所持有的菏泽智晶新能源有限公司股权系以本人自有资金出资,不
持股权权
                      存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,
属清晰、   交易对方
                      不存在可能影响菏泽智晶新能源有限公司合法存续的情况,不存在委托持股、
不存在权
                      信托持股或代持,亦不存在其他权益安排;
利瑕疵的
                          5、本人所持有的菏泽智晶新能源有限公司股权系本人合法持有,截止本承
承诺
                      诺出具日,不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼,
                      亦不存在潜在诉讼风险;
                          6、截止本承诺函出具日,菏泽新风的质押给中广核风电有限公司的 200 万
                      股权已解除质押,目前除仍有 95%股权质押给中广核国际融资租赁很有限公司
                      之外设定任何其他权利限制,不存在其他股权质押、被冻结、查封或其他权利限
                      制情况。
                          1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本人,未因涉嫌犯罪被司法机
                      关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                          2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内不存在受到行
           上 市 公
                      政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况,亦不存在未履行在证
关于守法   司、上市
                      券交易市场所作出的承诺的情形。
诚信情况   公司控股
                          3、本公司现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在《中华人民共和国公
的承诺     股东、交
                      司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及
           易对方
                      被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情形。
                          4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重
                      大失信行为。
关于不存   上市公司
在《关于   及 其 董        1、本人/公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
加强与上   事、监事、 或者立案侦查的情形;
市公司重   高级管理        2、本人/公司最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
大资产重   人 员 , 上 关依法追究刑事责任的情形。
组相关股   市公司控
承诺事项    承诺方                                 主要承诺内容
票异常交   股股东及
易监管的   其董事、
暂 行 规   监事、高
定》第十   级管理人
三条情形   员,交易
的说明     对方
                          1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。
                          2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作
           上市公司
                      出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
           控股股东
                      国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
                      承诺。
                          1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,不采用任
关于本次
                      何其他方式损害公司利益;
重大资产
                          2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束;
重组摊薄
                          3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
上市公司
                          4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
即期回报   上市公司
                      执行情况相挂钩;
情况的承   董事、高
                          5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
诺         级管理人
                      条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
           员
                          6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填
                      补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会
                      该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                          若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失
                      的,本人愿意依法承担相应的法律责任。
                          一、保证上市公司的资产独立
                          本公司保证,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以
                      下简称“本公司控制的其他主体”)的资产与上市公司的资产将严格分开,确保上
                      市公司完全独立经营;本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司
                      章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定,保证本公司
                      及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,保证
                      不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
                          二、保证上市公司的人员独立
保持上市                  本公司保证,上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
           上市公司
公司独立              级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其
           控股股东
性                    他职务,不在本公司及本公司控制的其他主体领薪;上市公司的财务人员不在
                      本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳
                      动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
                          三、保证上市公司的财务独立
                          本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立;上市公司独立
                      核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
                      财务管理制度;上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与
                      本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形;本公司不会干预上市公
                      司的资金使用。
承诺事项    承诺方                                 主要承诺内容
                          四、保证上市公司的的机构独立
                          本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,并独立
                      行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分
                      开,不存在机构混同的情形。
                          五、保证上市公司的业务独立
                          本公司保证,上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体,并
                      拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营
                      的能力;本公司除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行
                      干预。
                          本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,将由本公司承担相
                      应的赔偿责任。
                          1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制
                      子公司相竞争的业务。
                          2、本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或上市公司不
                      再于证券交易所上市之日(以较早者为准),非经上市公司董事会和/或股东大会
                      书面同意,本公司不会单独或与任何第三方,以任何形式(包括但不限于投资、
                      并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参
                      与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能构成
                      竞争的业务或活动。
                          3、在上述承诺期间,本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制
                      的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成或
                      可能构成竞争的业务,及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及
                      其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免                  4、在上述承诺期间,如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业
           上市公司
同业竞争              务相同或类似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相
           控股股东
的承诺                竞争或可能导致竞争,本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司,
                      并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及
                      条件下优先获得此业务机会。
                          5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司及其控制的
                      子公司的独立经营、自主决策。
                          6、在上述承诺期间,如因国家政策调整等不可抗力原因,导致本公司或本
                      公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争
                      不可避免时,则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务,或促使本公
                      司控制的企业及时转让或终止上述业务,上市公司享有上述业务在同等条件下
                      的优先受让权。
                          7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致
                      上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的,本公司将对因违反承诺给上市
                      公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。
                          1、在本次交易完成后,本公司拥有实际控制权或重大影响的除金开新能及
关于减少
                      其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与金开新能及其控股子
和规范关   上市公司
                      公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公
联交易的   控股股东
                      允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法
承诺
                      律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实
承诺事项    承诺方                               主要承诺内容
                     保护上市公司及其中小股东利益。
                         2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
                     章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《金开新能源股份有限公
                     司章程》等规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东地位谋取
                     不当的利益,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
                         3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司外的
                     其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《金开新能源股份有限公司
                     章程》等规定,不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小
                     股东和债权人利益的行为。

           (二)承诺的履行情况

           经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次重组中交
     易各方及相关当事人无违反上述承诺的情况。

           三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

           本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。

           四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

           2022 年,国际形势继续复杂演变,世界经济复苏乏力,局部冲突对抗加剧;
     国内形势面对需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续演化,国内改革发展
     稳定任务繁重艰巨。在复杂多变的国际国内环境下,公司积极应对变化和挑战,
     坚持以习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论述为根本遵循,以
     学习宣贯党的二十大为工作主线,秉持初心砥砺前行,制定有效举措,紧紧围绕
     “三条曲线”战略布局,经营指标稳定增长,业绩指标持续大幅提升,发电指标
     与利润指标同比增长均超 50%,全面完成各项经营发展目标,运营效率指标特别
     是人均资产管理规模和人均净利润大幅领先于国内同类企业水平,推进各项重点
     工作取得新成效。
           (一)持续深化党的建设,抓好廉洁自律
           2022 年,公司在坚持党的领导、加强党的建设方面取得了一系列重大成果,
     党的领导与公司治理有机统一路径更加清晰,党建工作与改革发展生产经营融合
     更加深入,干部员工干事创业积极性明显提高,为推动公司经营发展发挥了重要
     政治保障作用。
           (二)聚焦主业快速发展,延伸产业链条布新局
    1、公司经营指标稳定增长,资产布局完善
    截至 2022 年 12 月 31 日,公司核准装机容量 5,566 兆瓦,并网容量 3,754 兆
瓦,分别同比增长 17%、20%。其中,光伏项目并网容量 2,537 兆瓦,风电项目
并网容量 1,217 兆瓦。报告期内,公司累计完成发电量 62.78 亿千瓦时,同比增
长 67.04%。公司持续投资优质且多元化的光伏、风电资产组合,积极探索多能
互补,完善储能、氢能等资产布局,同时在新材料等协同领域挖掘细分产业投资
机会。
    2、加大优势区域项目投资,抢占高价值市场
    公司投资的在运新能源电站项目主要分布在山东、河北、山西、宁夏、新疆
等经济发达或风光资源优良的区域。2022 年,公司对具有资源优势的津冀地区
和消纳优势的中东南地区加大开发投资力度。截止期末,公司在津冀地区和中东
南地区的在建、待建项目规模近 1.8 吉瓦,有助于尽快在优势区域形成一定竞争
壁垒,保障未来项目投资回报和经济效益可观。
    3、谋划开展产业供应链业务,培育发展新动能
    公司参与投资的金开启昱(北京)新能源发展合伙企业(有限合伙)(以下简称
“金开启昱”)于 2021 年底与英利能源(中国)有限公司、珠海利开联持投资咨
询中心(有限合伙)共同出资设立英利能源发展有限公司(以下简称“英利发展”),
报告期内,英利发展实现产量 3.96 吉瓦,营业收入 653,146.33 万元。
    报告期内,公司新设二级子公司金开供应链。金开供应链以光伏产业链为切
入点,以英利发展为重要抓手,专注于风、光、储及 EPC 服务,向产业链上游纵
向拓展,协同母公司在新能源产业布局。报告期内,金开供应链已与上游 40 家
供应商发生业务往来,实现利润总额 5,165 万元。
    (三)把握构建新型电力系统机遇,创新商业模式谋新篇
    1、成立运维子公司,推进业务专业化发展
    报告期内,公司依托近年来在电站运维方面积累的丰富管理经验与优秀技术
团队,以“精细化管理+智能运维+智慧交易”为定位,新设二级子公司金开智维,
力争打造国内一流的第三方电力资产运维及管理平台。金开智维的主要业务为新
能源资产运维、电力交易、数字化及智能化应用。依托金开智维,公司进一步提
高运维管理能力,发掘发电运营潜力,发挥集约化、专业化管控优势,全面提升
项目的稳健性和盈利能力。
    2、积极参与电力市场化交易及绿电交易,把握增量收益
    公司积极应对电力市场改革,报告期内持续提升交易能力建设,积极参与区
域电力辅助服务、中长期交易和现货交易市场,并结合实际参与绿电交易、碳排
放交易等。报告期内,公司参与电力交易总量达 189,152 万千瓦时,参与绿电交
易总量达 23,784 万千瓦时,为公司创造额外收益超千万元。此外,公司通过设立
合营公司、参股投资等方式,投资用户侧综合能源服务、碳中和服务等创新业务,
进一步推动公司业务向电力市场纵深、向用户方向优化升级。
    3、加快推进数字化转型,赋能企业高质量发展
    报告期内,公司在数字化转型方面取得积极进展。应对市场变化方面,通过
分析电改背景下的数字化机遇,研发交易辅助决策系统和营销管理系统,公司现
已具备多交易品种综合布局、营销与交易相结合的数字化交易能力;管理效率提
升方面,开展审批流程绩效监控和场站故障消缺闭环提升,有效提升资金支付效
率与业务流转速度;把握新机遇方面,公司着手布局面向交易的功率预测研发以
及服务金融机构的项目监管系统建设。
    (四)强化资本运作,优化融资结构

    1、完成年度非公开发行工作,显著降低资产负债水平
    公司 2022 年度非公开发行股票申请于 2022 年 8 月获得中国证监会发审委
审核通过,11 月完成新增股份的股份登记手续,本次共发行人民币普通股
460,906,950 股,发行价格人民币 5.85 元/股,募集资金总计 26.69 亿元。截至 2022
年底,公司资产负债率为 72.99%,较年初降低 6.01 个百分点。
    2、采取多种融资手段,节省财务费用
    公司与各家合作金融机构进行多种融资渠道探讨和方案创新,进行灵活的财
务融资,有效降低财务融资成本。报告期内,公司新增项目融资及并购贷款利率
均为成立以来历史最低,通过低成本融资置换、项目融资利率下调等措施,年内
节省财务费用近 2,000 万元。
    (五)独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:2022 年上市公司各项业务的发展状况良好,
业务发展符合预期。
    五、公司治理结构与运行情况

    2022 年度,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》等规定,不断完善公司治理结构。目前,上市公司法人治理结构的实际
情况符合国家法律法规以及证券监管部门的要求。
    (一)公司治理结构与运行情况概述
    1、股东与股东大会
    公司制定了《股东大会议事规则》,保障所有股东尤其是中小股东享有平等
地位。公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定召集、
召开股东大会,股东大会审议事项采用现场与网络投票相结合的方式,积极为股
东参加会议提供便利,确保所有股东尤其是中小股东能够依法行使权利。
    2、控股股东与公司的关系
    公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股
股东行为规范,通过股东大会行使其股东权利,不存在损害公司或者其他股东利
益的情况。
    3、董事与董事会
    公司严格按照《公司章程》规定的程序提名、选举董事,公司董事会由 9 名
董事组成,其中 3 名独立董事,1 名职工董事,董事会的人员构成符合法律、法
规的规定。董事会及各专门委员会制定了相应的工作细则;公司各位董事能够积
极参加有关培训,熟悉有关的法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,以
认真负责的态度出席董事会,审议董事会的各项议案,并行使表决权。
    4、监事与监事会
    公司严格按照《公司章程》规定的程序提名、选举监事,公司监事会由 3 名
监事组成,其中 1 名职工监事,监事会的人员构成符合法律、法规的规定与要求。
公司监事会严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
《监事会议事规则》的有关规定开展工作,认真了解公司经营状况,检查公司财
务,对董事和高级管理人员履职情况进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    5、信息披露与透明度
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的监管要求
及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定,履行信息披露义务,提升信息披
露质量,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,并做好披露前的保密
工作,确保所有投资者可以平等地获取同一信息。
    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上市公司据《公
司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规的规定以及监管部门要求,不断
完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,真实、准确、完整、及时地披
露有关信息,充分尊重和维护了利益相关者的合法权益。

    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次重组的交
易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组
方案无重大差异。
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司重
大资产购买之 2022 年度持续督导意见》签章页)




独立财务顾问主办人:
                          袁 晨                   王宝生




                                               中信建投证券股份有限公司




                                                           年   月   日