金开新能：中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司2023年度对外担保额度预计的核查意见2023-03-31
中信建投证券股份有限公司
关于金开新能源股份有限公司
2023 年度对外担保额度预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金开新能源股份有
限公司（简称“上市公司”、“公司”或“金开新能”）非公开发行 A 股股票项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关
法规规定，现对上市公司 2023 年度对外担保额度预计情况进行审慎核查，并发
表意见如下：
一、担保情况概述
截至核查意见出具日，公司及子公司的担保余额为 146.92 亿元。
为满足公司经营需求，2023 年 3 月 30 日公司第十届董事会第三十六次会议
审议通过了《关于审议公司 2023 年度对外担保的议案》。2023 年度，预计对公
司纳入合并报表范围内的控股子公司、公司参股子公司净增加担保额度不超过
260 亿元，其中对资产负债率高于 70%的控股子公司担保额度不超过 205 亿元、
参股子公司担保额度不超过 35 亿元，对资产负债率低于 70%的控股子公司担保
额度不超过 10 亿元、参股子公司担保额度不超过 10 亿元。上述议案尚需提交公
司股东大会审议，需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。若预
计的担保需履行反担保等风险控制措施或程序，上市公司将需遵守《上海证券交
易所股票上市规则》等法规的要求。
二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容
（一）被担保人为纳入公司合并报表范围内的控股子公司、公司参股子公司。
担保范围包括：
1、公司对控股子公司提供的担保；
2、控股子公司之间的担保；
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3、公司或控股子公司对参股子公司以持股比例为限提供等比例担保。
上述担保方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包含但不限于保
证担保、抵押、质押、留置等担保方式，并需符合证监会、上海证券交易所及国
资委相关法律法规要求。
（二）上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（三）公司具体实施担保额度可在不违反监管相关规定及未突破预计总额的
前提下进行内部额度调剂，可在年初预计范围内，按照控股子公司和参股子公司
进行分类，在资产负债率 70%以上/以下同等类别的公司范围内进行内部额度调
剂，但调剂发生时，资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产
负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度，调剂后任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
（四）本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，公司管理层作为相
关授权人士在取得股东大会授权的情况下，在股东大会批准的范围内决定对外担
保的方式、在以上担保额度内部进行调剂具体事项并签署相关协议及文件。授权
期限内，发生在对外担保预计额度范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。
三、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅
为公司拟于 2023 年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间
以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。若预计的
担保需要履行反担保等风险控制措施或程序，公司将遵循相关法规要求。
如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审议程序及信息披
露义务。
四、履行的相关审议程序及意见
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第十届董事会第三十六次会议，出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过了《关于审议公司 2023 年度对外担保的议案》。
董事会认为 2023 年度担保计划是结合公司 2023 年度经营计划所制定，有利于满
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足公司现阶段业务需求及持续、稳健发展。
公司独立董事对该事项出具独立意见：根据证监会发布《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上海证券交易所发布《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，我们认
为：本次会议审议的对外担保额度适用范围、授权事项、担保额度，均符合诚实
信用和公平公正的原则，公司能有效控制和防范担保风险，没有对公司的独立性
造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关于本次担保所涉及的具体
事项，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们
同意公司 2023 年度对外担保预计额度的议案,并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至核查意见出具日，公司及子公司提供的实际担保余额为 146.92 亿元，
上述数额占上市公司最近一期经审计净资产 88.29 亿元的 166.41%，无逾期担保
事项。
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六、主要被担保人基本情况及拟担保额度
上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下：
被担保 注册资本 持股 主要财务指标/万元 资产负 拟担保额度
类型 序号 注册地点 主营业务范围
人 （万元） 比例 （截至 2022 年 12 月 31 日数据） 债率 （万元）
一般项目:风力发电站的开发、建
贵港市 设及运营;风力发电产品的生产、
资产总额 46,799.51 万元，负债总额
高传风 广西壮族 销售及服务;售电业务;劳务分包服
36,204.50 万元，资产净额 10,595 万
1 力发电 自治区贵 100 务。（除许可业务外,可自主依法经 90% 77.36% 38,500
元；营业收入 1252.07 万元，净利润
有限责 港市 营法律法规非禁止或限制的项目）
583.27 万元。
任公司 （依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
太阳能光伏及光热发电（许可有效
期至 2034 年 12 月 23 日）;光伏产
资产负 品的研发;光伏电站的维护、安装;
债率高 发电站的资产管理;光伏电站建设
金湖正
于 运行管理及大、中型光伏并网电 资产总额 91,658.07 万元，负债总额
辉太阳 江苏省淮
70% 站、小型并网、离网光伏发电系 64,291.59 万元，资产净额 27,366.48
2 能电力 安市金湖 16,060 84.5% 70.14% 63,000
统、光伏建筑一体化的项目咨询、 万元；营业收入 11,979.16 万元，净
有限公 县
设计、系统集成、工程总包服务; 利润 3,118.98 万元。
司
谷物、蔬菜、林木种植、销售;淡
水鱼、虾、蟹养殖、销售。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
木垒县 风电电站投资、建设、运营、维护 资产总额 253,383.12 万元，负债总额
新疆昌吉
3 采风丝 45,387 及管理服务；风电发电技术及设备 100% 187,804.04 万元，资产净额 65,579.08 74.12% 195,105
州木垒县
路风电 的研发；风电发电项目技术咨询； 万元；营业收入 28,242.80 万元，净
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有限公 风电发电设备的制造、销售；五金 利润 9,536.99 万元。
司 交电、机电产品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
风能发电投资营运及相关技术开
五家渠 发、技术服务、技术咨询、安装调
资产总额 101,003.51 万元，负债总额
华风汇 新疆维吾 试、维修服务；风力发电项目的投
82,000.51 万元，资产净额 19,003 万
4 能发电 尔自治区 13,500 资；农业技术开发、技术咨询、技 100% 81.19% 72,000
元，营业收入 11,934.58 万元，净利
有限公 五家渠市 术服务。（依法须经批准的项目，
润 4,379.83 万元。
司 经相关部门批准后方可开展经营活
动）
托克逊
资产负 新疆维吾 风力发电项目投资、建设;技术咨 资产总额 67,001.12 万元，负债总额
县风城
债率不 尔自治区 询服务*。（依法须经批准的项目,经 36,893.53 万元，资产净额 30,107.57
1 新能源 2,200 100% 55.06% 51,162
超过 吐鲁番市 相关部门批准后方可开展经营活 万元，营业收入 12,230.55 万元，净
有限公
70% 托克逊县 动） 利润 6,461.83 万元。
司
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七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：金开新能 2023 年度对外担保额度预计事项已经公
司董事会审议批准，独立董事对上述事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司
股东大会审议。相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关规定的要求和《公司章程》的规定。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司
2023 年度对外担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
董克念 元德江
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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