世茂股份：关于收购上海鑫蕾融资租赁有限公司51%股权暨与关联方共同投资的关联交易公告2018-10-31
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2018-068
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于收购上海鑫蕾融资租赁有限公司
51%股权暨与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海元盼企业管理有限公司受让上海鑫蕾融资租赁有限公司
51%股权，转让价格为 0 元人民币。本次股权交易，公司与关联方形成共同投资的关
联交易，相关关联交易金额为公司拟出资金额 1530 万美元（折合人民币约 10,620.95
万元，按 2018 年 10 月 25 日汇率测算）。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，进一步开拓融资租
赁业务，公司全资子公司上海元盼企业管理有限公司（以下简称“元盼企业”）拟受
让上海鑫蕾融资租赁有限公司（以下简称“鑫蕾融资租赁”）51%股权，其中受让世
茂集团控股有限公司（以下简称“世茂控股”）持有的鑫蕾融资租赁 20%股权，受让
上海世茂金融投资控股集团有限公司（以下简称“世茂金控”）持有的鑫蕾融资租赁
31%股权。
鑫蕾融资租赁注册资本 3,000 万美元，交易的股权尚未实缴，且尚未开展经营业
务，经与交易方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币 0 元。
鉴于世茂控股为公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）
的全资子公司，世茂金控为世茂控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，世茂控股及世茂金控为本公司关联法人，本次交易构成与关联方共同
投资的关联交易。
本次关联股权交易所对应的股权的注册资本认缴出资金额为 1,530 万美元（折合
人民币金额以实际缴付出资的日期当日汇率为准），按 2018 年 10 月 25 日汇率测算，
约为人民币 10,620.95 万元，接近《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的标
准，出于慎重考虑，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计
金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易
已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
世茂控股为公司控股股东世茂房地产的全资子公司，世茂金控为世茂控股的全资
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，世茂控股及世茂金控为本公
司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、世茂集团控股有限公司(Shimao Holdings Company Limited)成立于 1994 年 2
月 3 日，实收资本为 HKD395,000,000.00，注册地址为香港金钟道 89 号力宝中心第 1
座 38 楼，执行董事：许荣茂、许世坛，主要从事投资控股。
上海世茂金融投资控股集团有限公司成立于 2011 年 11 月 9 日,注册资本 100,000
万元人民币，注册地址：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3641G 室，法定代表人：
汤沸，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：实业投资，股权投资，资
产管理，投资管理咨询，企业管理咨询，环保科技信息咨询，投资信息咨询，工程咨
询，建筑工程领域内的技术咨询，物业管理。
2、关联方最近一年主要财务指标
世茂控股最近一年主要财务数据如下：
单位：港币元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 15,659,565,064
净资产 321,166,396
营业收入 -137,172,237
净利润 -163,634,856
世茂金控最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,657,425,219.37
净资产 1,018,161,892.62
营业收入 0
净利润 1,270,876.85
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方一：世茂集团控股有限公司
2、转让方二：上海世茂金融投资控股集团有限公司
3、受让方：上海元盼企业管理有限公司
（二）交易标的
1、标的名称：上海鑫蕾融资租赁有限公司 51%股权。（其中受让世茂控股持有的
鑫蕾融资租赁 20%股权，受让世茂金控持有的鑫蕾融资租赁 31%股权）
2、权属状况说明
上海鑫蕾融资租赁有限公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、上海鑫蕾融资租赁有限公司
成立时间：2016 年 06 月 13 日
注册资本：3,000 万美元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 层 3E-2906 室
法定代表人：汤沸
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的
残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。
本次交易前的股权结构：世茂控股认缴出资 750 万美元，持有 25%股权；世茂金
控认缴出资 2250 万美元，持有 75%股权。
（三）交易标的定价情况
截止本公告披露日，鑫蕾融资租赁注册资本 3,000 万美元，交易的股权尚未实缴，
且尚未开展经营业务，尚无财务数据。经交易各方协商一致，确认鑫蕾融资租赁 51%
股权交易价格为 0 元人民币（本次股权转让完成后，由元盼企业承担缴付美元 1,530
万元注册资本的出资义务）。
本次股权交易，公司全资子公司与关联方形成共同投资的关联交易，相关关联交
易金额为元盼企业拟投资金额 1,530 万美元（折合人民币金额以实际缴付出资的日期
当日汇率为准，按 2018 年 10 月 25 日汇率测算，约为人民币 10,620.95 万元）。
交易完成后的股权结构：元盼企业认缴出资 1530 万美元，持有 51%股权；世茂
控股认缴出资 150 万美元，持有 5%股权；世茂金控认缴出资 1320 万美元，持有 44%
股权。
（四）履约安排
《股权转让协议》对股权转让价格、承诺与保证、违约责任及争议解决、协议的
变更与解除、协议生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于公司开拓融资租赁业务，增强公司的盈利能力和市场竞争力，
推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2018 年 10 月 30 日，公司召开了第八届董事会第五次会议，对《关于收购上海
鑫蕾融资租赁有限公司 51%股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》进行了审议，
表决结果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议
案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，
符合公司发展需要。同意将此议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投
资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公
司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司全资子公司上海元盼企业管理有限公司拟受让上海鑫蕾融资租赁有限公司
51%股权，其中受让世茂集团控股有限公司持有的鑫蕾融资租赁 20%股权，受让上海
世茂金融投资控股集团有限公司持有的鑫蕾融资租赁 31%股权。鑫蕾融资租赁注册资
本 3,000 万美元，交易的股权尚未实缴，且尚未开展经营业务，尚无财务数据。经交
易各方协商一致，确认鑫蕾融资租赁 51%股权交易价格为 0 元人民币（本次股权转让
完成后，由元盼企业承担缴付美元 1,530 万元注册资本的出资义务）。本次股权交易，
公司全资子公司与关联方形成共同投资的关联交易，相关关联交易金额为元盼企业拟
投资金额 1,530 万美元（折合人民币金额以实际缴付出资的日期当日汇率为准，按
2018 年 10 月 25 日汇率测算，约为人民币 10,620.95 万元）。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交
易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 31 日
