世茂股份：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-11-10
上海世茂股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
2018 年 11 月 22 日
上海世茂股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
上海世茂股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2018 年 11 月 22 日下午 14:30 时；
网络投票起止时间：自 2018 年 11 月 22 日
至 2018 年 11 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路 15 号金桥红枫万豪酒店。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人： 刘赛飞 董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于收购上海鑫蕾融资租赁有限公司 51%股权暨与关联方共同投资
的关联交易的议案》；
2、审议《关于深圳世茂新里程向金融机构申请综合授信额度追加抵押物的议案》；
3、审议《关于公司发行资产支持证券的议案》。
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读 2018 年第三次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
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2018 年第三次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保 2018 年第三次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出
席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处
将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言
登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股
东发言时间不宜超过五分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的
问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监
票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”
和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会
议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及上海市
有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公
司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
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2018 年第三次临时股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司
关于收购上海鑫蕾融资租赁有限公司
51%股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，进一步开拓融资
租赁业务，公司全资子公司上海元盼企业管理有限公司（以下简称“元盼企业”）拟
受让上海鑫蕾融资租赁有限公司（以下简称“鑫蕾融资租赁”）51%股权，其中受让
世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂控股”）持有的鑫蕾融资租赁 20%股权，
受让上海世茂金融投资控股集团有限公司（以下简称“世茂金控”）持有的鑫蕾融资
租赁 31%股权。
鑫蕾融资租赁注册资本 3,000 万美元，交易的股权尚未实缴，且尚未开展经营
业务，经与交易方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币 0 元。
鉴于世茂控股为公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地
产”）的全资子公司，世茂金控为世茂控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，世茂控股及世茂金控为本公司关联法人，本次交易构成与关
联方共同投资的关联交易。
本次关联股权交易所对应的股权的注册资本认缴出资金额为 1,530 万美元（折
合人民币金额以实际缴付出资的日期当日汇率为准），按 2018 年 10 月 25 日汇率测
算，约为人民币 10,620.95 万元，接近《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定
的标准，出于慎重考虑，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计
金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易
已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
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二、关联方介绍
（一）关联方关系
世茂控股为公司控股股东世茂房地产的全资子公司，世茂金控为世茂控股的全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，世茂控股及世茂金控为
本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、世茂集团控股有限公司(Shimao Holdings Company Limited)成立于 1994 年 2
月 3 日，实收资本为 HKD395,000,000.00，注册地址为香港金钟道 89 号力宝中心第
1 座 38 楼，执行董事：许荣茂、许世坛，主要从事投资控股。
上海世茂金融投资控股集团有限公司成立于 2011 年 11 月 9 日,注册资本 100,000
万元人民币，注册地址：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3641G 室，法定代表人：
汤沸，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：实业投资，股权投资，资
产管理，投资管理咨询，企业管理咨询，环保科技信息咨询，投资信息咨询，工程
咨询，建筑工程领域内的技术咨询，物业管理。
2、关联方最近一年主要财务指标
世茂控股最近一年主要财务数据如下：
单位：港币元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 15,659,565,064
净资产 321,166,396
营业收入 -137,172,237
净利润 -163,634,856
世茂金控最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,657,425,219.37
净资产 1,018,161,892.62
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营业收入 0
净利润 1,270,876.85
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方一：世茂集团控股有限公司
2、转让方二：上海世茂金融投资控股集团有限公司
3、受让方：上海元盼企业管理有限公司
（二）交易标的
1、标的名称：上海鑫蕾融资租赁有限公司 51%股权。（其中受让世茂控股持有
的鑫蕾融资租赁 20%股权，受让世茂金控持有的鑫蕾融资租赁 31%股权）
2、权属状况说明
上海鑫蕾融资租赁有限公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况。
3、上海鑫蕾融资租赁有限公司
成立时间：2016 年 06 月 13 日
注册资本：3,000 万美元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 层 3E-2906 室
法定代表人：汤沸
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产
的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。
本次交易前的股权结构：世茂控股认缴出资 750 万美元，持有 25%股权；世茂
金控认缴出资 2250 万美元，持有 75%股权。
（三）交易标的定价情况
截止本公告披露日，鑫蕾融资租赁注册资本 3,000 万美元，交易的股权尚未实
缴，且尚未开展经营业务，尚无财务数据。经交易各方协商一致，确认鑫蕾融资租
赁 51%股权交易价格为 0 元人民币（本次股权转让完成后，由元盼企业承担缴付美
元 1,530 万元注册资本的出资义务）。
本次股权交易，公司全资子公司与关联方形成共同投资的关联交易，相关关联
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交易金额为元盼企业拟投资金额 1,530 万美元（折合人民币金额以实际缴付出资的
日期当日汇率为准，按 2018 年 10 月 25 日汇率测算，约为人民币 10,620.95 万元）。
交易完成后的股权结构：元盼企业认缴出资 1530 万美元，持有 51%股权；世
茂控股认缴出资 150 万美元，持有 5%股权；世茂金控认缴出资 1320 万美元，持有
44%股权。
（四）履约安排
《股权转让协议》对股权转让价格、承诺与保证、违约责任及争议解决、协议
的变更与解除、协议生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于公司开拓融资租赁业务，增强公司的盈利能力和市场竞争
力，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规
则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及上海
世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2018 年 11 月 22 日
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2018 年第三次临时股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司
关于深圳世茂新里程向金融机构
申请综合授信额度追加抵押物的议案
各位股东：
为配合公司深圳龙岗项目的开发与建设，满足项目日常经营和持续管理对资金
的需求，2018 年 5 月 23 日公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司
拟向金融机构申请综合授信额度及以其股权质押的议案》具体内容见本议案附件）。
公司控股子公司深圳市世茂新里程实业有限公司（以下简称为“深圳世茂新里程”）
向金融机构申请金额不超过人民币 150 亿元（含）的综合授信额度，并以深圳世茂
新里程 100%的股权（认缴出资额为人民币 100 亿元）提供质押，公司控股股东峰
盈国际有限公司为上述综合授信提供连带责任保证担保。
为进一步支持深圳龙岗项目的开发建设，确保本次融资工作的顺利进行，深圳
世茂新里程拟以深圳市龙岗区 G01046-0095 宗地地块的土地使用权提供追加抵押担
保。G01046-0095 宗地位于深圳市龙岗区龙城街道，土地成交价格 239.43 亿元，土
地面积 32.19 万平方米，总建筑面积 136.45 万平方米，土地用途：商业用地、公共
管理与服务设施用地、教育设施用地、广场用地、公园用地。
公司董事会授权公司管理层办理上述综合授信相关的各项手续。
除追加上述抵押物外，公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于控股子公司
拟向金融机构申请综合授信额度及以其股权质押的议案》其他事项未做调整。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2018 年 11 月 22 日
附件：《关于控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及以其股权质押的议案》
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2018 年第三次临时股东大会议案二之附件
2017 年年度股东大会之议案十二
上海世茂股份有限公司
关于控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度
及以其股权质押的议案
各位股东：
为配合公司深圳龙岗项目的开发与建设，满足项目日常经营和持续管理对资金
的需求，公司控股子公司深圳市世茂新里程实业有限公司（以下简称为“深圳世茂新
里程”）拟向金融机构申请金额不超过人民币 150 亿元（含）的最高综合授信额度，
并以深圳世茂新里程 100%的股权（认缴出资额为人民币 100 亿元）提供质押。
为了支持上市公司的业务发展，公司控股股东峰盈国际有限公司为上述综合授
信提供连带责任保证担保。
董事会授权公司管理层办理上述综合授信相关的各项手续。
以上议案已经 2017 年年度股东大会审议通过。
上海世茂股份有限公司
2018 年 5 月 23 日
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2018 年第三次临时股东大会之议案三
上海世茂股份有限公司
关于公司发行资产支持证券的议案
各位股东：
为进一步支持公司经营发展实际需要，优化公司债务结构，降低财务费用，拓
宽直接融资渠道，根据《公司法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业
务管理规定》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清
单指引》等法律法规的规定，公司拟以下属公司北京茂悦盛欣企业管理有限公司（以
下简称“茂悦盛欣”）所持有的北京世茂大厦（以下简称“物业资产”）及未来一定
期间的物业租赁收益权等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑，
通过合格证券公司或基金子公司设立 CMBS 资产支持专项计划（以下简称“专项计
划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准）发行资产支持证券开展融资工作，
专项计划的具体内容及具体方案如下：
1、基础资产：公司或下属子公司将对茂悦盛欣的债权通过信托公司设立财产权
信托，财产权信托项下的全部信托权益构成基础资产。
2、公司通过专项计划开展融资工作的具体方式包括但不限于（具体以此次专项
计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）公司或下属子公司作为债权人，将对茂悦盛欣的债权作为委托财产通过信
托公司设立财产权信托；
（2）公司通过合格证券公司或基金子公司设立专项计划向投资者发行资产支持
证券的方式募集资金，由专项计划募集资金购买公司或下属子公司作为原始权益人
持有的基础资产；
（3）公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但不限于
差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发
事件等情形时履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方
式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（4）公司或下属子公司作为优先收购权人享有向专项计划优先收购基础资产的
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权利，并根据优先收购权协议的约定履行支付权利维持费的义务，具体优先收购权
标的、对价和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（5）公司在公司章程规范下设立专项计划的其他方式，包括但不限于具有足够
权力签署与上述事宜有关的交易文件。
3、发行规模：不超过 35 亿元，具体发行规模以此次专项计划设立时签署的专
项计划文件为准；
4、发行期限：不超过 21 年，具体各档资产支持证券期限情况以此次专项计划
设立时签署的专项计划文件为准；
5、募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围。
6、增信措施包括但不限于（具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专项计
划文件为准）：
（1）茂悦盛欣提供应收账款作为质押担保、物业资产作为抵押担保；
（2）优先/次级资产支持证券分层结构，由次级资产支持证券为优先级资产支
持证券提供信用支持，次级资产支持证券由公司或公司下属子公司认购；
（3）物业资产运营净收入超额覆盖保障；
（4）公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但不限于
差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发
事件等情形时，履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信
方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
7、授权事宜：为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，提请股东大
会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性
文件及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本
次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定发行资产支持证券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行品种、
产品期限、利率、确定增信方案、募集资金用途等；
（2）决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；
（3）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事
宜；
（4）签署、执行、修改、完成与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件；
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（5）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具
体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至本专项计划结束之日。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2018 年 11 月 22 日
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