上海世茂股份有限公司
         第八届董事会审计委员会 2018 年度履职报告

    根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》、《审
计委员会工作细则》的有关规定，作为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）
现任审计委员会成员，现就 2018 年履职情况报告如下：
    一、审计委员会基本情况
    公司第八届董事会审计委员会由独立董事史慧珠女士（主任委员）、吴泗宗
先生及董事长许荣茂先生、副董事长许薇薇女士 4 名成员组成。
    二、审计委员会会议召开情况
    （1）审计委员会对公司提交的 2017 年财务报告的审阅意见
    2018 年 1 月 26 日，公司董事会审计委员会召开了第七届审计委员会 2018
年第一次会议。会议主要审议了公司编制的 2017 年度财务报表及《2017 年度财
务会计报表说明》。
    与会委员认为：公司能够按照国家有关会计制度、准则和公司相关会计政策
编制 2017 年财务报告；公司编制的财务会计报告基本反映了公司 2017 年 12 月
31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果；同意将公司编制的 2017 年财务报
告提交负责公司年报审计的会计师事务所审计。
    （2）审计委员会对会计师事务所提交的 2017 年度审计工作计划的审阅意见
    2018 年 1 月 26 日，公司董事会审计委员会召开了第七届审计委员会 2018
年第一次会议。会议审议了上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的对公司 2017
年度审计的工作计划，并对审计计划进行审查。
    在审查审计工作计划过程中，审计委员会对上会会计师事务所(特殊普通合
伙)拟安排参加审计人员的专业胜任能力、独立性等方面进行了审核，对审计计
划提出的审计风险评估、重点审计内容、采取的审计策略等方面进行了讨论，对
审计时间安排进行了沟通。与会委员认为，同意上会会计师事务所(特殊普通合
伙)提交的 2017 年度审计工作计划，公司 2017 年度审计工作遵照上述工作计划
执行。
    （3）审计委员会对会计师事务所提交的公司 2017 年财务报告审计意见的审
阅意见
    2018 年 3 月 12 日，公司第七届董事会审计委员会 2018 年第二次会议在公
司会议室召开。会议审议了由上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的有关公司
2017 年财务报告审计意见。
    与会委员认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照本年度财务报告
审计计划完成审计工作，如期出具了《公司 2017 年度财务报表的审计意见》；能
够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作；审计程序符合相关规定的要求；
对公司提交的《2017 年财务报告》进行了客观和公正的评价。
    审计委员会同意将经上会会计事务所(特殊普通合伙)审计的《公司 2017 年
财务报告》提交公司董事会会议审议。
    （4）审计委员会对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司 2017 年审计
工作的总结报告及对公司聘请 2018 年会计师事务所的意见
    经对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司 2017 年审计工作的检查，
我们认为，该事务所在从事公司 2017 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规
范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。
    为此，建议公司继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年
度会计师事务所。
    （5）审计委员会对公司提交的 2017 年内控评价报告的审阅意见
    2018 年 3 月 12 日，公司第七届董事会审计委员会 2018 年第二次会议在公
司会议室召开。会议审议了由公司提交的 2017 年内控评价报告。
    与会委员认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，并且结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上出具了公司 2017 年内控评价报告，该报告真实反映
了公司 2017 年内部控制工作情况。
    审计委员会同意将公司提交的公司 2017 年内控评价报告提交公司董事会会
议审议。
    （6）审计委员会对公司提交的 2018 年第一季度财务报表的审阅意见
    2018 年 4 月 24 日，公司董事会审计委员会召开了第七届审计委员 2018 年
第三次会议。会议主要审议了公司编制的 2017 年第一季度财务报表。
    与会委员认为：公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会
计报表的数据基本反映了 2018 年第一季度公司财务状况。同意将上述报表提交
公司董事会审议。
    （7）审计委员会对会计师事务所提交的 2018 年半年度财务报表的审阅意见
    2018 年 8 月 15 日，公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员 2018 年
第一次会议。会议审议了公司编制的 2018 年半年度财务报表。
    公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基
本反映了 2018 年半年度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事会审议。
    （8）审计委员会对会计师事务所提交的公司 2018 年三季度财务报表的审阅
意见
    2018 年 10 月 21 日，公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员 2018 年
第二次会议。会议审议了公司编制的 2018 年三季度财务报表。
    与会委员认为：公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会
计报表的数据基本反映了 2018 年三季度公司财务状况。同意将上述报表提交公
司董事会审议。
    （9）2018 年 3 月 21 日，审计委员会关于公司全资子公司收购控股股东世
茂房地产所持有的丹馨企业 100%股权关联交易的书面审核意见
    公司全资子公司上海世颢企业管理有限公司拟收购上海丹馨企业管理有限
公司 100%股权。丹馨企业作为城投宏源项目的持股投资公司，尚未开展其他经
营业务，经交易双方一致协商，以 2016 年 10 月 21 日缴付到位的注册资本为准，
确认转让价格为 500 万元人民币。此外，为满足城投宏源项目投资需要，世茂建
设向南昌悦盈提供 118,386.20 万元并形成债权债务。
    审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委
员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
    （10）2018 年 3 月 21 日，审计委员会对公司为关联方提供担保的书面审核
意见
    为促进公司合营公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高合营公司资金周
转效率，提高其经营和盈利能力，根据合营公司的经营资金需求及项目开发需要，
公司拟向苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司及长沙世茂投资有限公司提供总
额为 20 亿元的担保，但上述二项担保需以苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司
及长沙世茂投资有限公司有限公司提供反担保为先决条件。
    审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委
员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
    （11）2018 年 3 月 21 日，审计委员会关于与关联方共同向控股子公司增资
的书面核查意见
    公司与上海世茂建设有限公司、上海隆汀企业管理中心（有限合伙）拟签署
《增资协议》，三方拟以自有资金对公司控股子公司福建世茂新里程投资发展有
限公司增加注册资 1,413,300 万元。
    审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委
员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
    （12）2018 年 5 月 23 日，审计委员会关于公司全资子公司向关联方转让在
建工程关联交易的书面审核意见：
    公司全资子公司上海世茂新体验置业有限公司向上海世茂槿拓置业有限公
司转让“辰花路二号地块”深坑酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权及在
建工程所占土地的使用权，以评估结果为基础，确定本次资产转让的最终价格为
人民币 77,674.29 万元，并参考市场定价，收取建设管理费用人民币 1,658 万元。
    审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委
员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
    （13）2018 年 10 月 30 日，审计委员会关于收购上海鑫蕾融资租赁有限公
司 51%股权暨与关联方共同投资的关联交易的书面审核意见：
    公司全资子公司上海元盼企业管理有限公司（以下简称“元盼企业”）拟受
让上海鑫蕾融资租赁有限公司（以下简称“鑫蕾融资租赁”）51%股权，其中受
让世茂集团控股有限公司持有的鑫蕾融资租赁 20%股权，受让上海世茂金融投
资控股集团有限公司持有的鑫蕾融资租赁 31%股权。鑫蕾融资租赁注册资本
3,000 万美元，交易的股权尚未实缴，且尚未开展经营业务，尚无财务数据。经
交易各方协商一致，确认鑫蕾融资租赁 51%股权交易价格为 0 元人民币（本次
股权转让完成后，由元盼企业承担缴付美元 1,530 万元注册资本的出资义务）。
本次股权交易，公司全资子公司与关联方形成共同投资的关联交易，相关关联交
易金额为元盼企业拟投资金额 1,530 万美元（折合人民币金额以实际缴付出资
的日期当日汇率为准，按 2018 年 10 月 25 日汇率测算，约为人民币 10,620.95
万元）。
    审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委
员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
    三、审计委员会 2018 年度主要工作内容情况
    1、监督及评估外部审计机构工作
    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性。
    上会会计师事务所（特殊普通合伙），为公司上市后一直聘用的审计单位，
具有从事证券相关业务的资格，能较好地完成公司委托的各项工作，并从聘任以
来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
    （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。
    鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议 2018 年
度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
    （3）审核外部审计机构的审计费用。
    经审核，公司实际支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计
费为 160 万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
    （4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计期间勤勉尽责，
遵循了独立、客观、公正的职业准则。
    2、指导内部审计工作
    报告期内，我们认真审阅并认可公司的内部审计工作计划，督促公司内部审
计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见，并
对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
    经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
    3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、
完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存
在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项。
    4、评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、
董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我
们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理
规范的要求。
    5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与上会会计师事务
所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，
以求提高完成相关审计工作的效率。
    四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《董事会审计委员会工作实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽
职尽责的履行了审计委员会的职责。
（本页为审计委员会履职报告签字页）


审计委员会：


许荣茂


许薇薇


吴泗宗


史慧珠




                                     上海世茂股份有限公司
                                         2019 年 3 月 20 日