上海世茂股份有限公司

                    独立董事 2018 年度述职报告


    我们作为公司独立董事，2018 年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，
忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股
东尤其是中小股东的合法权益，现就 2018 年履职情况报告如下：


    一、基本情况
    吴泗宗先生，66 岁，硕士研究生学历，同济大学教授、博士生导师。现任
公司第八届董事会独立董事，兼任中国市场学会常务理事、上海市市场营销学会
副会长，上海冠宗投资管理有限公司执行董事兼总经理，莱蒙国际集团有限公司
（股票代码：HK3688）独立非执行董事，安徽万朗磁塑股份有限公司独立董事，
开曼丽丰股份有限公司（股票代码：4137.TW）董事，宁波华宝石节能科技股份
有限公司董事，上海华江企业管理股份有限公司董事。历任江西财经大学经济管
理系教研室主任、系副主任、系党总支书记，同济大学经济与管理学院经贸系主
任、副院长、党委书记。
    李大沛先生，64 岁，上海财经大学会计本科，厦门大学工商管理研究生，
高级经济师；现任公司第八届董事会独立董事，上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届董事会独立董事，历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总
监助理等职务。
    徐士英女士，70 岁，上海财经大学经济学本科，澳门科技大学经济管理硕
士，中南大学管理工程与科学博士；现任公司第八届董事会独立董事，上海松芝
加冷汽车空调股份有限公司独立董事；历任上海市萃众毛巾厂计划科职员，华东
政法大学教授等职务。
    史慧珠女士，66 岁，上海财经大学工业会计大专，注册会计师；现任公司
第八届董事会独立董事，上海立远会计师事务所审计；历任交通银行上海分行督
察、上海光华会计师事务所有限公司总师等职务。
    二、年度履职概况
    我们全部出席了 2018 年公司董事会召开的会议及董事会专门委员会召开的
会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员
会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监
管部门相关规定对部分市场发表了独立意见。我们持续关注公司的日常经营状况、
公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公
司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支
持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积
极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。


    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券
交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发
生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审
查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小
股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决
程序符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。
    1、2018 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议时发表了事
前认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司 2018 年预计发生日常关联交易
的议案》、《关于公司全资子公司收购控股股东世茂房地产所持有的丹馨企业 100%
股权关联交易的议案》、《关于公司为关联方提供担保的议案》、《关于与关联方共
同向控股子公司增资的议案》提交公司第七届董事会第十七次会议审议，同意《关
于公司 2018 年预计发生日常关联交易的议案》、《关于公司全资子公司收购控股
股东世茂房地产所持有的丹馨企业 100%股权关联交易的议案》、《关于与关联方
共同向控股子公司增资的议案》。
    2、2018 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第一次会议时发表了事前认
可声明及独立意见如下：同意将《关于公司全资子公司向关联方转让在建工程关
联交易的议案》提交公司第八届董事会第一次会议审议，同意《关于公司全资子
公司向关联方转让在建工程关联交易的议案》。
       3、2018 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第五次会议时发表了事前认
可声明及独立意见如下：同意将《关于收购上海鑫蕾融资租赁有限公司 51%股权
暨与关联方共同投资的关联交易的议案》提交公司第八届董事会第五次会议审议，
同意《关于收购上海鑫蕾融资租赁有限公司 51%股权暨与关联方共同投资的关联
交易的议案》。


       （二）对外担保情况
       2018 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议时发表独立意见
如下：
       对公司 2017 年年度对外担保情况的专项说明及独立意见：
       （1）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生也不存在各种违规对外
担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履
行了法律程序。
       （2）截至 2017 年 12 月 31 日，累计授权对外担保总额为 72.68 亿元，占公
司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 33.42 %；公司对外担保余额为 39.10
亿元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 17.98%；不存在逾期对
外担保情况。
       （3）公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况，也不存在关联方
违规占用公司非经营性资金情况。


       （三）募集资金的使用情况
       1、本年度使用金额及当前余额
2018 年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：
项目                                                                        金额
期初余额                                                           141,430,199.17

减：投入募集资金投入项目                                           220,381,100.00

减：使用募集资金暂时补充流动资金                                    44,430,000.00

加：归还补充流动资金                                               214,430,000.00
减：手续费                                                                                   1,002.00

加：利息收入                                                                            1,247,919.39

期末余额                                                                               92,296,016.56



截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司募集资金结存余额为 92,296,016.56 元(包括累
计利息收入 22,163,733.22 元，累计手续费支出 5,610.88 元)。
       根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设
立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管
协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2018 年 12 月
31 日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存
放和实用募集资金。
截至 2018 年 12 月 31 日止， 本公司募集资金使用及结存情况如下：
银行名称                                          账号     初始存放金额      截止日余额 储存方式
平安银行股份有限公司花木支行             11014877918002    200,000,000.00    85,443,148.14      活期
中信银行股份有限公司静安支行         811020101340017135    484,199,991.39     2,749,086.21      活期
                                                      6
中国民生银行股份有限公司上海滨江支            696168791    800,000,000.00     4,103,782.21      活期
行
合计                                                      1,484,199,991.39   92,296,016.56



截止日余额中包括累计利息收入 22,163,733.22 元，累计手续费支出 5,610.88 元。

       上述募集资金使用情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证
报告。


       （四）高级管理人员提名薪酬情况
       1、公司于 2018 年 3 月 12 日召开了第七届董事会薪酬与考核委员会 2018
年第一次会议，第七届董事会的相关独立董事作为薪酬与考核委员会的成员，对
公司高级管理人员进行了考核，并建议对各高管的年度考核全部通过，其年度薪
酬水平由公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综
合评定。
       2、公司于 2018 年 4 月 19 日召开了第七届董事会提名委员会 2018 年第一次
会议，第七届董事会的相关独立董事作为提名委员会的成员，对公司第八届董事
会董事候选人及独立董事候选人进行了审查并同意《关于公司第八届董事会董事
候选人及独立董事候选人的意见》。
    3、公司将于 2018 年 5 月 16 日召开第七届董事会提名委员会 2018 年第二次
会议，第七届董事会的相关独立董事作为提名委员会的成员，对公司高级管理人
员候选人进行了审查并同意《关于推荐公司高级管理人员候选人的意见》。


    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报。


    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2017 年各项审计工作中，
能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计
意见客观和公正。同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度会计师事务所。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑股东的合理要求和意见，兼顾公
司的可持续发展。在公司股东大会审议利润分配预案时，中小股东能就相关事项
充分表达意见和诉求。
    根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了
《2017 年度利润分配预案》：以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 3,751,168,261
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.6 元(含税)，合计派发
225,070,095.66 元，剩余未分配利润结转至下一年度。该次现金分红方案已于
2018 年 7 月 6 日实施完毕。


    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司已根据中国证监会及上海证监局的要求，对控股股东及公司
的承诺情况进行了梳理，并就具体情况进行了公告。


    （九）信息披露执行情况
    报告期内，公司完成了 2017 年度报告、2018 年第一季、半年报、第三季度
报告及 77 个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2018 年信息披露的执行情
况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的
内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假
记载、严重误导性陈述。


    （十）内部控制的执行
    公司按照五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指
引》的相关要求，制定了建立和健全内部控制的工作计划，建立及健全了业务流
程及内控制度，不断完善内部环境、加强风险评估、优化控制活动、加强内部监
督。
    报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖
区上市公司实施内控规范有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41 号）的相
关要求，公司制定了《上海世茂股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，
并按节点推进各项相关工作。


    （十一）董事会以及下属专门委员的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作有效、规范。
    报告期内，提名委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审
计委员会召开 5 次会议。


    四、总体评价
    作为公司独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等法律法规的规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2019 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好
形象发挥积极作用。




特此报告。
（本页为独立董事述职报告签字页）




独立董事：


吴泗宗


李大沛


徐士英


史慧珠




                                   上海世茂股份有限公司
                                       2019 年 3 月 20 日