海通证券股份有限公司
关于上海世茂股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海世茂股份
有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对世茂股份 2018 年度募集资金
的存放和使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的
批复》(证监许可[2015] 2481 号)的批准，公司于 2015 年 12 月 18 日非公开发行人民币
普通股(A 股)股票 151,668,351 股，发行价为人民币 9.89 元/股，募集资金总额人民币
1,499,999,991.39 元，扣除发行费用人民币 16,880,000.00 元后，本次非公开发行募集资
金净额为人民币 1,483,119,991.39 元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2015 年 12 月 18 日出具上会师报字(2015)第 4004 号验资报告验证。
公司以前年度已使用募集资金金额为 119,260.01 万元。2018 年度，公司募集资金
实际使用情况如下：
单位：元
项目 金额
期初余额 141,430,199.17
减：投入募集资金投入项目 220,381,100.00
减：使用募集资金暂时补充流动资金 44,430,000.00
加：归还补充流动资金 214,430,000.00
减：手续费 1,002.00
加：利息收入 1,247,919.39
期末余额 92,296,016.56
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金结存余额为 92,296,016.56 元(包括累计利息收
入 22,163,733.22 元，累计手续费支出 5,610.88 元)。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海世茂股
份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于 2007 年 10 月
22 日经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集
资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募
集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司均严
格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。
截至 2018 年 12 月 31 日， 公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 储存方式
平安银行股份有限公司花木支行 11014877918002 200,000,000.00 85,443,148.14 活期
中信银行股份有限公司静安支行 8110201013400171356 484,199,991.39 2,749,086.21 活期
中国民生银行股份有限公司上海滨江支行 696168791 800,000,000.00 4,103,782.21 活期
合计 1,484,199,991.39 92,296,016.56
截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额中包括累计利息收入 22,163,733.22
元，累计手续费支出 5,610.88 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2018 年度募集资金使用情况，请参见“2018 年度募集资金使用情况对照表”
（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2017 年 3 月 23 日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限
公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将对原募投项目-青岛国际中心项目
拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金
融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计
104,000.00 万元。上述议案已经公司 2016 年度股东大会决议通过。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目未发生对外转让。
公司于 2016 年 1 月 26 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使
用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金人民币 7,800.15 万元。公司已经于募集资金到账后 6 个月内完成以募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管
理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
七、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使用符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法
规的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表：
2018 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 150,000.00 注 1 本年度投入募集资金总额 22,038.11
变更用途的募集资金总额 104,000.00-
已累计投入募集资金总额 141,298.21
变更用途的募集资金总额比例 69.33%-
截至期末
已变更项 累计投入 截至期末 项目达到
募集资金 本年度 截至期末 项目可行性
目，含部分 调整后投 截至期末承诺 金额与承 投入进度 预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 投入金 累计投入 是否发生重
变更（如 资总额 投入金额(1) 诺投入金 （%） 用状态日 现的效益 预计效益注 2
总额 额 金额(2) 大变化
有） 额的差额注 3 (4)=(2)/(1) 期
(3)=(2)-(1)
青岛国际中心二期 是 106,500.00 2,500.00 未作分期承诺 - 1,301.52 - - 2018 年 5,623.09 — 否
济南世茂国际广场南区
否 21,000.00 21,000.00 21,000.00 - 20,763.68 - 2017 年 737.96 — 否
三期
上海天马山项目三期 否 22,500.00 22,500.00 22,500.00 1,933.34 15,233.01 -7,013.79 67.70 2017 年 -709.52 — 否
石狮世茂摩天城项目 是 - 45,000.00 未作分期承诺 - 45,000.00 - - 项目在建 17,313.77 — 否
厦门集美项目 是 - 38,000.00 未作分期承诺 20,104.77 38,000.00 - - 项目在建 16,254.29 — 否
深圳前海世茂中心项目 是 - 11,000.00 未作分期承诺 - 11,000.00 - - 2018 年 54,292.88 — 否
杭州世茂智慧之门项目 是 - 10,000.00 未作分期承诺 - 10,000.00 - - 项目在建 -2,540.13 — 否
合计 — 150,000.00 150,000.00 未作分期承诺 22,038.11 141,298.21 - — — 90,972.34 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截至 2018 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让换情况。
公司于 2016 年 1 月 26 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币 7,800.15 万元。
公司已经于募集资金到账后 6 个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目之自筹资金 7,800.15 万元。
公司于 2016 年 12 月 27 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额
不超过人民币 120,000 万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
截至 2017 年 12 月 18 日止，公司实际使用募集资金补充流动资金 114,000.00 万元，并全部归还至募集资金专户。
自 2017 年 12 月 18 日起至 2017 年 12 月 25 日止，公司未发生使用募集资金补充流动资金的情况。
公司于 2017 年 12 月 25 日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总
额不超过人民币 30,000 万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公
司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
自 2017 年 12 月 25 日起至 2017 年 12 月 31 日止，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金 17,000.00 万元。
于 2017 年度，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金 131,000.00 万元，归还至募集资金专户 114,000.00 万元。
截至 2018 年 12 月 21 日止，司已将暂时补充流动资金之募集资金全部归还至募集资金专户。
自 2018 年 12 月 21 日起至 2018 年 12 月 31 日止，公司未发生使用募集资金补充流动资金的情况。
于 2018 年度，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金 4,443.00 万元，归还至募集资金专户 21,443.00 万元。
公司于 2019 年 1 月 17 日经公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超
过人民币 9,000 万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公司将根
据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
募集资金结余的金额及形成原因 本期末募集资金结余 9,229.60 万元
募集资金其他使用情况 无
注 1：公司非公开发行募集资金总额为人民币 150,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,688.00 万元后，募集资金净额为人民币 148,312.00 万元
注 2：公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。
注 3：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额已扣除募集资金项目应承担发行费用人民币 1,688.00 万元。