上海世茂股份有限公司

                独立董事关于公司相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董
事，我们对公司 2018 年度利润分配预案、关联交易等事项进行了认真的了解和
查验，发表如下独立意见：
       1、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    2018 年度母公司净利润 1,055,723,039.82 元，连同母公司上年度可供股东
分 配 的 利 润 1,467,827,294.13 元 ， 扣 除 公 允 价 值 变 动 形 成 的 收 益
-14,977,072.28 元和提取的法定盈余公积 105,572,303.98 元及已宣告分配的股
利 225,070,095.66 元，本年度末实际可供股东分配的利润为 2,207,885,006.59
元。
    根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了
《2018 年度利润分配预案》：以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 3,751,168,261
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.60 元(含税)，合计派发
975,303,747.86 元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公
积金转增股本。
    鉴于受到国家宏观调控政策将持续性影响，公司于 2019 年新增项目、新开
工及后续开发项目较多，以及各类多元商业业态对外拓展和后续经营，对于资金
需求较大，公司未分配利润将主要用于公司业务发展。我们认为，为确保项目开
发和商业运营得以稳步推进，同意公司 2018 年度利润分配预案。
       2、关于公司 2019 年预计发生日常关联交易事项的事先认可及独立意见
    2019 年公司及控股子公司预计与关联方发生的各类日常关联交易合同金额
总计约：9,850 万元。
    公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经
营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害
公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的
持续经营能力产生影响。
    在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事
项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中
小股东利益。因此，我们同意公司 2019 年预计发生日常关联交易议案，并提交
股东大会审议。
    3、关于公司 2018 年对外担保情况的专项说明及独立意见
    我们在审阅了公司 2018 年对外担保相关资料后，就 2018 年度公司对外担保
情况发表如下独立意见：
    （1）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生也不存在各种违规对外
担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履
行了法律程序。
    （2）截至 2018 年 12 月 31 日，累计授权对外担保总额为 47.84 亿元，占公
司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 20.21%；公司对外担保余额为 32.10
亿元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 13.56%；不存在逾期对
外担保情况。
    （3）公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况，也不存在关联方
违规占用公司非经营性资金情况。
（本页无正文）


独立董事：


吴泗宗


李大沛


徐士英


史慧珠




                 上海世茂股份有限公司
                     2019 年 3 月 20 日