上海世茂股份有限公司2001年年度报告 二零零二年三月十八日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 王开国董事因出差不能出席会议，书面委托许荣茂董事长表决。 目录 第一节 公司基本情况介绍 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：上海世茂股份有限公司 英文名称：ShangHai ShiMao Co.,LTD. 英文名称缩写：SMC （二）公司法定代表人：许荣茂 （三）公司董事会秘书：祝木英 联系地址：上海市广东路500 号世界贸易大厦3008 室 电话：（021）63620099 传真：（021）63620999 电子信箱：zhumuying@citiz.net 证券事务代表：葛卫东 联系地址：上海市广东路500 号世界贸易大厦3008 室 电话：（021）63620099 传真：（021）63620999 电子邮箱：shgwd@yahoo.com.cn （四）公司注册地址：上海市南京东路819 号 邮政编码：200003 公司办公地址：上海市广东路500 号世界贸易大厦3008 室 邮政编码：200001 公司国际互联网网址：http://www.shimao.com.cn 公司电子信箱：600823@saimau.com （五）公司指定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市广东路500 号世界贸易大厦3008 室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：世茂股份 股票代码：600823 （七）公司的其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 （1）公司首次注册登记日期：1993 年12 月22 日，注册地址：上海市南京东路819 号 （2）公司变更注册登记日期：2000 年11 月10 日，注册地址：上海市南京东路819 号， 住所：上海市金陵东路358 号 2、企业法人营业执照注册号：3100001000812 3、税务登记号码：310101132202878 4、公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 5、公司聘请的会计师事务所： 上海上会会计师事务所 办公地址：上海市四川北路1318 号福海商务中心九楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要利润指标情况（单位：人民币元） 项目 2001年度 利润总额 46,503,518.17 净利润 43,051,235.00 扣除非经常性损益后的净利润 339,401.85 主营业务利润 9,401,886.21 其他业务利润 7,276,715.91 营业利润 -9,592,691.84 投资收益 56,544,101.60 补贴收入 1,540.00 营业外收支净额 -449,431.59 经营活动产生的现金流量净额 33,231,041.23 现金及现金等价物净增加额 168,877,041.54 注：公司已扣除的非经常性损益项目具体明细如下：(负数为损失） 补贴收入 1,540.00 残疾劳动补贴 营业外收支净额： -449,431.59 处置固定资产损失等 投资收益 50,697,107.06 出售恒源祥7家子公司等 所得税影响数 -7,537,382.32 合计 42,711,833.15 （二）截至本报告期末前三年的主要会计数据及财务指标: 项目 2001年 2000年 调整后 主营业务收入（元） 50,927,621.46 99,531,545.56 净利润（元） 43,051,235.00 -85,193,006.96 总资产（元） 827,055,212.51 590,908,216.15 股东权益（元） 468,963,462.52 443,100,529.04 每股收益（全面摊薄） （元／股） 0.1821 -0.3603 每股收益（加权平均） （元／股） 0.1821 -0.3603 每股收益（扣除非经常 性损益）（元／股） 0.0014 -0.0217 每股净资产（元／股） 1.98 1.87 调整后的每股净资产 （元／股） 1.91 1.84 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） 0.1405 0.2687 净资产收益率（全面摊 薄）（％） 9.18% -19.23% 净资产收益率（加权平 均）（％） 9.44% -17.26% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（％） 0.07% -1.16% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（加权平 均）（％） 0.07% -1.04% 项目 2000 年 1999 年 调整前 主营业务收入（元） 229,301,867.15 276,351,545.27 净利润（元） -36,488,841.04 67,666,412.60 总资产（元） 1,656,783,770.58 1,719,983,759.14 股东权益（元） 507,550,041.45 544,038,882.49 每股收益（全面摊薄） （元／股） -0.1543 0.3577 每股收益（加权平均） （元／股） -0.1543 0.3577 每股收益（扣除非经常 性损益）（元／股） -0.0217 0.1531 每股净资产（元／股） 2.15 2.88 调整后的每股净资产 （元／股） 2.04 2.80 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） 0.2687 -0.1413 净资产收益率（全面摊 薄）（％） -7.19% 12.44% 净资产收益率（加权平 均）（％） -6.94% 11.94% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（％） -1.01% 5.38% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（加权平 均）（％） -0.98% 5.44% 注：由于公司今年会计政策及合并报表范围发生变化，并采取了追溯调整法，故此调整了2001 年年初留存收益，详见会计报表附注-会计政策、会计估计及合并报表范围变更。 （三）本报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 236,444,777.00 210,873,960.78 46,761,467.76 本期增加 32,192.48 8,630,524.44 本期减少 25,633,366.23 25,335,021.43 期末数 236,444,777.00 185,272,787.03 30,056,970.77 变动原因： 子公司税费返 本年计提；弥补 还；资本公积弥 亏损 补亏损 项目 其中：法定公益金 期末未分配利润 股东权益合计 期初数 21,420,801.91 -50,979,676.50 443,100,529.04 本期增加 4,315,262.22 94,019,622.66 102,682,339.58 本期减少 25,851,018.44 76,819,406.10 期末数 25,736,064.13 17,188,927.72 468,963,462.52 变动原因： 本年计提 当年盈利及公积金 当年盈利、公积 弥补亏损转入数；本年 金弥补亏损及本年 计提公积金、公益金及 利润分配预案 本年利润分配预案 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 期初数 本次变动增减（+,-） 期末数 配 送 公积金 其 小 股 股 转股 他 计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 123285750 123285750 其中： 国家拥有股份 38158250 38158250 境内法人拥有股份 85127500 85127500 外资法人拥有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 123285750 123285750 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 113159027 113159027 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 113159027 113159027 三、股份总数 236444777 236444777 2、本报告期末为止前三年股票发行与上市情况 ①本公司1999 年度没有发生股票衍生证券的发行，也没有送股、转赠股本、配股及增发新股。 ②根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上海证券交易所的安排，上海万象（集团）股份有限公司（本公司前称，现名：上海世茂股份有限公司）转配股35,927,222 股定于2000 年7 月3 日上市。 ③经2000 年6 月23 日召开的上海万象（集团）股份有限公司第七次股东大会（1999 年会）审议通过：实施资本公积转赠股本的方案，以99 年末总股本189,155,822 股为基数，每10 股转赠2.5 股，转赠后公司的总股本为236,444,777 股。新增流通股22,631,805 股的上市日为2000 年7 月24 日。 ④本公司2001 年度没有发生股票衍生证券的发行，也没有送股、转赠股本、配股及增发新股。 （二）股东情况介绍 1、2001 年12 月31 日，本公司股东总数为55229 户。 2、前十名股东持股情况 名次 股东名称 年度内股份增减 年未持股 变动情况（万股） 数量(万股) 1. 上海世茂投资发展有限公司 0 6250 2. 黄浦区国有资产管理办公室 0 3815.825 3. 上海沪通实业有限公司 0 592.03 4. 上海国际信托投资公司 0 477.75 5. 浦东新区国有资产投资管理公司 0 409.5 6. 海通证券 0 143.76 7. 泰和基金 48.47 104.59 8. 南京南强 0 97.5 9. 钦德商务 0 68.25 10. 海南华糖 64.5 64.5 名次 股东名称 占总股本 持有股份质 股份 比例（%） 押冻结情况 性质 1. 上海世茂投资发展有限公司 26.43 质押 法人股 2. 黄浦区国有资产管理办公室 16.14 国家股 3. 上海沪通实业有限公司 2.5 法人股 4. 上海国际信托投资公司 2.02 法人股 5. 浦东新区国有资产投资管理公司 1.73 法人股 6. 海通证券 0.61 法人股 7. 泰和基金 0.44 流通股 8. 南京南强 0.41 法人股 9. 钦德商务 0.29 法人股 10. 海南华糖 0.27 流通股 说明： ①公司前十名股东之间不存在关联关系。 ②上海世茂投资发展有限公司因受让“上国投”向“国际广场”发放的贷款本息，合计79457.12 万元（该项贷款本息原由本公司提供连带责任担保），为此，世茂投资以其持有的本公司总股本的26.43%即6250 万股、上海世茂建设有限公司的40%的股权及其他资产向上国投提供质押担保。 3、控股股东：上海世茂投资发展有限公司 法定代表人：许世永 成立时间：2000 年3 月23 日 注册资本：人民币6.3 亿元 股权结构：上海世茂投资发展有限公司是由许世永先生(出资额占注册资本的93.33%)和王莉莉女士(出资额占注册资本的6.67%)共同投资人民币6.3 亿元组建而成。 主要业务：实业投资、企业资产营运管理及咨询服务、房地产综合开发经营、物业管理。 4、上海世茂投资发展有限公司的控股股东： 许世永先生，现年26 岁，系福建石狮人。许世永先生是许氏家族新生代后起之秀，他从公司的基层干起，目前担任上海世茂投资发展有限公司董事长。 5、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况： 上海市黄浦区国有资产管理办公室（国家股） 负责人： 顾振奋 成立时间：1994 年12 月 主要职责：国有资产管理。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期 许荣茂 董事长、总经理 男 51 2000年10月-2003年10月 王卓贤 副董事长 男 55 2000年10月-2003年10月 周黎明 董事 男 37 2000年10月-2003年10月 蔡颖红 董事、总经理助理 女 34 2001年4月-2003年10月 张惠芬 董事 女 51 2000年10月-2003年10月 王开国 董事 男 44 2000年10月-2003年10月 唐荣春 董事 男 45 2000年10月-2003年10月 张行 董事 女 41 2000年10月-2003年10月 邵运杰 董事 男 62 2000年10月-2003年10月 张林祥 监事长 男 54 2000年10月-2003年10月 张文元 监事 男 54 2000年10月-2003年10月 侯福元 监事 男 31 2000年10月-2003年10月 陈烨 副总经理 女 34 2001年11月- 管红艳 财务总监 女 33 2001年3月- 祝木英 董事会秘书 女 54 2000年10月-2003年10月 姓名 年初持股数 年末持股数 许荣茂 0 0 王卓贤 0 0 周黎明 0 0 蔡颖红 0 0 张惠芬 35218 35218 王开国 0 0 唐荣春 0 0 张行 0 0 邵运杰 0 0 张林祥 15916 15916 张文元 0 0 侯福元 0 0 陈烨 0 0 管红艳 0 0 祝木英 29250 0 说明：董事、监事在股东单位任职情况及任职期间 （1）董事长兼总经理许荣茂先生2000 年3 月至今，任上海世茂投资发展有限公司董事。 （2）副董事长王卓贤先生1999 年7 月至今，任上海新世界（集团）有限公司副董事长。 （3）董事周黎明先生2001 年11 月至今，任上海世茂国际广场有限公司副总经理。 （4）董事王开国先生1996 年7 月至今，任海通证券股份有限公司董事长。 （5）董事唐荣春先生2001 年9 月至今，任上海市浦东国有资产管理有限公司投资管理部经理。 （6）董事张行女士1996 年至今，任上投实业公司总经理。 （7）监事张文元先生1997 年至今，任上海新世界（集团）有限公司财审部经理。 （8）监事侯福元先生2000 年3 月至今，任上海世茂投资发展有限公司合同预算部副经理。 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司决定董事、监事和高级管理人员报酬的依据：参照本地区、同行业上市公司的中档薪资水平，并结合公司高级管理人员的业绩和公司实际情况确定。 公司现任董事、监事和高级管理人员共15 人，在公司领取报酬的6 人，年度报酬总额为34.92 万元；有2 名董事在公司领取报酬，年度报酬总额为14.08 万元；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为22.08 万元。其中年度报酬总额在1～6 万元的有2 人，年度报酬总额在6～8 万元的有4 人。 董事王卓贤先生、周黎明先生、张行女士、王开国先生、唐荣春先生分别在各股东单位领取报酬。监事侯福元先生、张文元先生也分别在股东单位领取报酬。邵运杰先生系本公司聘任的社会董事，在其原单位领取报酬。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况及原因 1、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任情况 公司第三届董事会第二次会议通过了决议： 聘任唐剑青先生为公司财务负责人。 公司第三届董事会临时会议通过了由许荣茂先生暂兼任总经理职务的决议。 公司第三届董事会第三次会议通过决议决议聘任管红艳女士为财务负责人。 公司2000 年度（第八次）股东大会于决议通过：选举蔡颖红女士和张惠芬女士为公司第三届董事会董事。 公司第三届董事会第五次会议决议通过：聘任陈烨女士为本公司副总经理。 2、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 公司第三届董事会临时会议决议通过：同意孙群女士因个人原因辞去总经理职务。鉴于公司孙群女士的工作变动，上海世茂投资发展有限公司提出更换其推荐的董事人选，免去孙群女士本公司董事的职务，同时推荐蔡颖红女士为公司董事候选人。 公司第三届董事会第三次会议决议通过：因工作变动，同意刘瑞旗先生辞去董事及副总经理的职务，推荐张惠芬女士为董事候选人；免去唐剑清先生财务负责人的职务。公司第三届监事会第二次会议通过决议：免去张惠芬女士第三届监事会监事的职务。 公司2000 年度（第八次）股东大会决议通过：免去孙群女士、刘瑞旗先生第三届董事会董事的职务；免去张惠芬女士第三届监事会监事的职务。 公司第三届董事会第五次会议决议通过：因工作调动免去周黎明先生副总经理的职务。 （四）公司员工情况 本报告期，公司有在职员工206 名，其中销售人员171 人，占总人数83%；财务人员14人，占总人数6.8%；行政管理人员21 人，占总人数10.2%。 上述人员，硕士以上学历1 人，占总人数0.5%；本科学历2 人，占总人数1%；大专学历24 人，占总人数11.7%；大专以下学历179 人，占总人数86.9%。公司无需承担离退休职工的费用。 五、公司治理结构 1、公司治理情况 本公司能严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，公司基本达到了规范运作。 制定的规则基本符合中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要情况如下： （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，设立了和股东的有效沟通渠道；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构和业务方面做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经营稳健，发展思路明确。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求建立独立董事制度，聘任独立董事。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书并设立证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司将一如既往地按照《公司法》等有关法律法规和《上市公司治理准则》的要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 2、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，正在积极选择独立董事人选，修改公司章程有关条款，按规定建立独立董事制度。 3、公司与控股股东“五分开”情况报告期内公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，具体表现在： （1）业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。由于报告期内，公司的主营业务由原商业转型为房地产综合开发经营，且公司报告期内所投资的项目尚处于筹备阶段，原材料采购和产品的生产、销售等经营活动还未开展。公司将根据新的房地产主营业务的开展情况，积极建立并拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售体系，做到主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 （2）人员：公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和经理人员均通过合法程序进行。 （3）资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。 （4）机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有从属关系。 （5）财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。 4、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩；公司高级管理人员承担董事会下达的生产经营管理计划，董事会根据公司年度利润、经营、管理、安全生产等指标的完成情况对高级管理人员进行考核并进行奖惩。 六、股东大会简介 2001 年度公司共召开3 次股东大会。包括一次年度股东大会和二次临时股东大会。 1、2001 年第一次临时股东大会 2001 年1 月19 日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于2001 年2 月18 日召开公司第一次临时股东大会，股权登记日为2001 年2 月7 日。 本次会议于2001 年2 月18 日上午在解放日报大厦六楼多功能厅召开，出席会议的股东和股东代理人220 人，代表公司股份12541.0113 万股，占公司总股本的53.72%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。由于本次会议的议案为关联交易，上海新世界（集团）有限公司所持8725.1863 万股不参加表决。大会经认真审议和书面表决，通过如下决议： 审议通过《关于转让恒源祥绒线有限公司等七个子公司整体资产股权》的议案。 2001 年第一次临时股东大会决议公告刊登于2001 年2 月20 日的《上海证券报》。 2、2000 年度（第八次）股东大会 2001 年3 月16 日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于2001 年4 月16 日召开公司2000 年度（第八次）股东大会，股权登记日为2001 年4 月4 日。 公司2000 年度（第八次）股东大会于2001 年4 月16 日下午假座南市影剧院召开，出席会议的股东及股东代理人715 人；代表公司股份12123.5001 万股，占公司总股本的51.27%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认真审议和书面表决，通过了如下的决议。 ①公司2000 年度董事会工作报告 ②公司2000 年度业务发展计划 ③公司2000 年度监事会工作报告 ④公司2000 年度利润分配的方案 ⑤公司2001 年度利润分配政策的方案 ⑥关于变更公司主营业务及调整前次募集资金用途的方案 ⑦关于变更公司名称的方案 ⑧关于投资建设北京呼家楼商务居住综合区的方案 ⑨关于投资建造世茂金洋花园项目的方案 ⑩关于董、监事人选调整的方案 ⑾关于续聘上海上会会计师事务所为公司2001 年审计事务所的方案； ⑿关于修改《公司章程》部分条款的方案 本公司2000 年度（第八次）股东大会决议公告刊登于2001 年4 月17 日的《上海证券报》。 3、2001 年度第二次临时股东大会 2001 年11 月29 日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于2002 年1 月11 日召开公司2001 年度第二次股东大会，股权登记日为2001 年12 月28 日。 2002 年1 月11 日，公司假座逸夫舞台召开2001 年度第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人979 人；代表公司股份12586.1848 万股，占公司总股本的53.2309%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认真审议和书面表决，通过了如下的决议。 ①关于弥补2001 年度期初未分配利润负数的特别方案。 ②关于对上海世茂建设有限公司追加投资的方案。 ③关于不参加上海世茂国际广场有限公司增资扩股的方案 本公司2001 年度第二次临时股东大会决议公告刊登于2002 年2 月12 日的《上海证券报》。 4、选举、更换公司董事、监事情况 公司于2001 年4 月7 日在《上海证券报》刊登公告：公司2000 年度（第八次）股东大会通过决议，选举蔡颖红女士和张惠芬女士为公司第三届董事会董事，免去孙群女士和刘瑞旗先生第三届董事会董事的职务；免去张惠芬女士的第三届监事会监事的职务。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务范围 公司主营业务范围： 实业投资，房地产综合开发经营、本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装饰装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业。 2、公司主营业务业绩单位:元 业务分部： 业务种类 主营业务收入 营业毛利 商品销售 50,927,621.46 9,618,132.92 合计 50,927,621.46 9,618,132.92 地区分部： 地区分布 主营业务收入 营业毛利 华东地区 50,927,621.46 9,618,132.92 合计 50,927,621.46 9,618,132.92 3、主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的业务情况 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 商品销售 50,927,621.46 41,309,488.54 18.88% 合计 50,927,621.46 41,309,488.54 18.88% 由于2001 年是公司主营业务的调整年，即由原来的“万象集团”的百货商业向房地产业转型，而房地产业又是一个周转周期较长的行业。所以年初确定的二个新项目——浦东金桥S15 地块的世茂湖滨花园项目（原名：世茂金洋花园项目），由于建造方案的变化等原因，至报告期末才筹备到位，将于近期动工建造；北京呼家楼项目，是一个超大型的改造项目，报告期内才完成第一期的动迁工作，所以，上述两个项目报告期内没有收益。报告期内公司对原来的百货行业进行了转制、剥离、股权转让等工作。报告期的利润主要来源于恒源祥七家子公司整体资产股权转让的收益5052.04 万元。报告期的主营业务利润为转型前部分商业网点及尚未转制的公司下属分、子公司的利润，金额较小，仅为145.34 万元。 （二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 序号 企业名称 主营业务 1 上海世茂建设有限公司 房地产综合开发、经营及物业 管理；建筑材料、室内装潢、 绿化工程 2 北京首创朝阳房地产发展 房地产开发；销售商品房；接 有限公司 受委托进行物业管理；房地产 信息咨询；家居装饰。 3 上海世茂国际广场有限公 综合商业经营房屋出租，物业 司 管理 4 海通证券股份有限公司 证券承销、代理、自营、投资 咨询、投资基金、资产委托管 理 序号 企业名称 注册资本 资产规模 净利润 1 上海世茂建设有限公司 8000 32099.33 无 2 北京首创朝阳房地产发展 20000 30266.67 无 有限公司 3 上海世茂国际广场有限公 15000 111017.93 无 司 4 海通证券股份有限公司 40.06亿元 319.07亿元 6.77亿元 注：2001 年公司收到海通证券股份有限公司分来2000 年股权投资收益584.7 万元，占公司净利润10%以上。 （三）主要供应商、客户情况 本报告期，公司原先的百货业以另售为主，销售量小、利润仅为145.34 万元，且报告期内公已基本剥离，所以，无法披露主要供应商和主要客户的情况；房地产综合开发经营新主业仅仅处于筹备阶段，尚未进入建设和销售阶段。因此，暂无主要供应商，客户情况也暂无法提供。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年是本公司面临严峻考验又极具挑战性的一年。面临2000 年度的严重亏损、大量的历史遗留问题以及公司主业转型带来的人员安置、遗留的商业存货的处理、非房地产业部分股权以及各类专业管理和技术人员缺乏的困难局面，公司经营班子在董事会的领导下采取积极地、有针对性的措施。 1、认真清理公司历史遗留问题，抓紧公司所属子分公司的股权转让和转制，加快主营业务转型的步伐。 2、转让了上海恒源祥绒线有限公司等七个子公司整体资产的股权，一方面可以股权转让的收入弥补公司上年度的亏损，同时以推动公司主营业务的快速由商业转向房地产业。 3、报告期内公司与上海世茂投资发展有限公司共同组建了上海世茂建设有限公司，开发建设位于浦东新区金桥S15 地块建造世茂金洋花园项目（现名：世茂湖滨花园项目）。参股北京首创朝阳房地产发展有限公司，参建呼家楼商务居住综合区项目。积极进行万象国际广场（现名：世茂国际广场）续建的准备工作，并转让了公司持有的万象国际广场的部分股权，使得年末上海世茂国际广场能够复工续建。 4、积极引进公司经营发展房地产主业所急需的管理、营销和各类专业技术人才。 （五）今年公司净利润大幅上升，主要是因公司转让恒源祥绒线有限公司等七家子公司整体资产股权的收益。 （六）公司投资情况 1、报告期内公司募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。 （1）公司1998 年度配股募集资金10577.911 万元，截至2001 年12 月31 日止，共已使用了7962 万元，余额2615.911 万元（2000 年度股东大会通过该资金用于世茂建设——金洋花园项目的决议）。公司2001 年度第二次临时股东大会通过《对世茂建设追加投资的决议》，公司实施了将2615.911 万元用于对世茂建设追加投资的计划。至此，公司1998 年度配股募集的资金已经全部使用完毕，特此说明。 单位：万元 配股说明书投资项目名称 计划投 已投入 备注 入金额 金额 ①上海恒源祥绒线有限公司 3315 1775.5 ②上海恒源祥家用纺织品有限公司 1530 175.5 ③上海恒源祥日用化学品有限公司 1020 275.5 ④上海恒源祥服饰有限公司 3060 875.5 ⑤上海恒源祥科技有限公司 2550 0 98年度配股说明书的实际投资情况小计 11475 3102 募集资金调整用途后投入的项目 ⑥上海意达电子商务有限公司 2800 60 1999年会(第七次) 股东大会决议通过 ⑦世茂金洋花园项目 7415.911 4800 2000年度（第八次） 股东大会决议通过 截止报告期末前次募集资金累计投入合计： 7962 截止报告期末前次募集资金余额合计： 2615.911 截止2002 年1 月11 日前次募集资金累计使用 10577.911 前次募集资金已使 合计： 用完毕 （2）关于募集资金投向变动的原因、程序及披露情况： a、公司的主营已从商业转型为房地产业。 b、恒源祥绒线有限公司等七个子公司整体资产的股权的转让已于2001 年2 月18 日2001 年公司第一次临时股东大会决议通过，所以前次募集资金尚未使用的部分，已不可能继续按原方案实施投资。 c、鉴于对意达电子商务有限公司的投资无法给公司带来效益，也不宜继续投入。 上述变动原因及调整尚未使用的募集资金用途，经公司2000 年（第八次）股东大会审议通过，并在2001 年4 月17 日在《上海证券报》上公告。 注：截止2000 年10 月，公司尚未使用完毕的资金的余额为7415.911 万元，根据公司2000 年度（第八次）股东大会审议通过改变募集资金用途，投入世茂湖滨花园项目（原名：世茂金洋花园项目）。由于该项目是一个投资较大的项目，公司投入的募集资金仅占该项目投资总额的一小部分，所以公司无法仅对该部分募集资金的盈利情况进行预测，而该项目是本公司2002 年、2003 年利润的主要来源。 2、报告期内公司非募集资金投资、收益及进度情况。 项目名称 投资额 项目进度 参股首创朝阳 8000万元，占该公司总股 筹备阶段 本的40% 对上海世茂建设有 自有资金2784.089万元， 筹备阶段 限公司追加投资 前次募集资金余额 2615.911万元 项目名称 收益情况 备注 参股首创朝阳 无 2000年度股东大会决议 对上海世茂建设有 无 公司2000年度（第八次）股 限公司追加投资 东大会、2001年第二次临时 由于上述两个项目为本公司2001 年度新投项目， 截止报告期末，尚处于前期筹备阶段还没有体现投资收益。 （七）公司财务状况： 本报告期，公司的财务状况较上一年度有了进一步的改善，上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体分析如下： 1、2001 年12 月31 日，公司总资产82,705.52 万元，较上年度总资产59,090.82 万元增长了39.96%，主要系公司今年投资上海世茂建设有限公司以及银行借款增加所致。 2、2001 年12 月31 日，公司长期负债15.30 万元，较上年度长期负债15.30 万元，未发生变化。 3、2001 年12 月31 日，公司股东权益46,896.35 万元，较上年度股东权益44,310.05万元，增长了5.84%，主要原因是本年度利润增加所致。 4、本年度公司主营业务利润940.19 万元，比上年度主营业务利润2,109.61 万元减少了55.43%，主要系本年度公司主营业务转型，新的主营业务—房地产业尚未体现收益。 5、本年度净利润4,305.12 万元，比上年度净利润-8,519.30 万元增长了150.53%，主要系2000 年度清理遗留问题造成非正常亏损所致。 （八）经营环境、政策变化情况 2001 年是公司面临严峻考验且极具挑战性的一年，也是公司主业从商业转向房地产综合经营开发的调整年。面对2000 年度的严重亏损以及大量的历史遗留问题，公司经营班子在董事会的领导下积极、认真地清理历史遗留问题，抓紧非房产主业子分公司股权转让和转制及公司不良资产的清理，加快主营业务转型的步伐，开发新的房地产项目，寻求新的经济增长点，为公司今后的发展奠定基础。目前，公司面向高档商住房产市场的主业雏形已初步显现。 2001 年，中国成功加入WTO，国内房地产将面临着新的机遇与挑战。首先，“入世”将会带动整个国民经济的持续发展；将促进房地产的保险体系、住房金融的日趋完善，房地产的有效需求会相应增加。其次，内外销房界限的取消，促进了境外人士购房。再次，关税降低有利于中高档商品房所需的进口材料、设备价格的降低，有利于房产开发商降低建设成本。再次，外商将会带来先进的建筑规划、设计理念和技术；国内的产品结构和企业结构也将面临调整，促使行业发展水平整体提高，但国内房地产开发市场的竞争也必将加剧。 （九）公司2002 年度经营计划 2002 年是公司发展的重要一年，在2001 年清理历史遗留问题和调整产业结构的基础上，抓紧完成部分原百货商业分、子公司的转制，加大对房地产综合经营开发产业的培育和投入力度，确立公司主营业务。其次,结合公司实际情况，抓住上海市政府对南京路结构调整和黄浦江两岸改造的契机,寻求新的发展机遇。 新年度主要的经营计划如下： 第一、继续做好、做大、做强房地产主业。 1、重点建设世茂湖滨花园项目。2002 年是“世茂湖滨花园项目”开发建设的关键一年，在加强与VAST UNION 合作的基础上，实现该项目的全面开发建设。由于公司主营业务刚刚转型为房地产业，且公司主要开发项目世茂湖滨花园报告期内处于筹备阶段，因而较难预测2002 年的费用成本，但力争在年内实现该项目房产销售额达10 亿元。 2、积极推动北京呼家楼商务居住综合区项目的建设。由于启动该项目的前期工作庞大且项目的实施面临着较大的资金需求，为此，公司将积极加强与各参建方的合作和有关各方的沟通协调工作，为项目建设打下良好的基础。 3、抓住上海市政府启动南京路的结构调整、黄浦江两岸开发建设的契机，公司将结合自身拥有的资源，积极寻求新的发展机遇。 第二、加强对房地产市场的研究，结合中国加入WTO 以后，国内房地产市场出现的新的需求和国家产业政策的变化，上海市推动“十五”期间房地产市场的发展潜力和申办“世博会” 及浦东进一步开发开放带来的新机遇，加大土地资源的储备力度，积极研究开发新项目，为公司的后续发展奠定基础。 第三、积极探究发展房地产配套业务和拓展房地产关联产业的可行性，努力构造协调发展的合理产业结构，拓展“一业为主、多元发展”的广度和深度，提高公司抵御市场风险的能力和核心竞争力。 第四、公司将建立强大的营销网络系统，围绕市场变化，做好房产项目研发、建设、营销三联动，充分展示公司的房产综合经营开发实力及“世茂”品牌良好的形象。 第五、深化企业制度改革和强化企业内部管理，加强企业制度创新、管理创新，建立和完善公司法人治理结构和管理模式。公司将积极推进企业人事、分配制度的改革，建立激励和约束机制；强化目标管理，降低管理成本，提高管理效率，确保完成今年各项经营目标。 第六、以“诚信、专业、开拓、创新”的企业精神和以人为本的理念为指引，建立积极向上的企业文化，增强企业的凝聚力和战斗力。 第七、引进和培养企业发展所急需的各类人才，增强企业发展后劲。 （十）董事会日常工作情况 1、2001 先后召开九次董事会会议，其中五次为临时董事会会议。主要内容及决议摘要如下： （1）公司第三届董事会第二次会议于2001 年1 月9 日下午在金茂大厦会议室召开,会议审议通过了如下决议： a、关于披露公司2000 年度报告预亏公告的议案；（详见公司董事会预亏公告） b、关于转让恒源祥品牌及相关七个子公司股权的议案； c、关于聘任公司财务负责人的议案；（聘任唐剑青先生为公司财务负责人） 上述第2 项议案须提交公司2001 年度第一次临时股东大会审议通过。上述决议公告刊登于2001 年1 月12 日的《上海证券报》。 （2）2001 年01 月18 日,公司以通讯方式召开第三届董事会第一次临时会议，本次会议通过了如下决议，关于于2001 年2 月18 日公司召开2001 年第一次临时股东大会的决议。上述决议公告刊登于2001 年1 月19 日的《上海证券报》。 （3）2001 年2 月18 日,公司第三届董事会第二次临时会议在解放日报社会议室召开。会议审议通过如下决议： a、鉴于公司总经理孙群女士因个人的原因，向公司董事会提出了辞去总经理的请求，董事会成员表示尊重其本人的意愿，通过了孙群女士关于辞去总经理职务请求的决议；同时通过了由许荣茂先生暂兼任总经理职务的决议。 b、鉴于公司原董事孙群女士的工作变动，上海世茂投资发展有限公司提出更换其推荐的董事人选，即解除孙群女士本公司董事的职务；同时推荐蔡颖红女士为公司董事候选人的议案，此议案须经公司下一次股东大会选举后生效。 上述决议公告刊登于2001 年2 月20 日的《上海证券报》。 （4）公司第三届董事会第三次会议，于2000 年3 月13 日下午在公司会议室召开，会议通过了如下决议： a、关于审议通过公司2000 年度报告及其摘要的决议。 b、关于2000 年度利润分配预案的决议。2000 年度因亏损，不进行分配。 c、关于2001 年度利润分配政策预案的决议； d、关于变更公司名称的决议，决议将公司名称由"上海万象（集团）股份有限公司"，变更为"上海世茂股份有限公司"。 d、关于董、监事及副总经理人选调整的决议； e、关于财务负责人任免事项的决议； f、关于变更公司主营业务以及调整前次募集资金用途的决议。公司主营业务由商业转型为房地产业；1998 年度配股募集资金尚未投入的余额6605 万元，不再投入上海意达电子商务有限公司和上海恒源祥绒线有限公司及上海恒源祥科技有限公司，投入新项目：世茂金洋花园房地产项目的开发建造。 g、关于本公司与上海世茂投资发展有限公司共同组建上海世茂建设有限公司的决议； h、关于续聘上海上会会计师事务所为本公司2001 年度审计事务所的决定； i、关于出售万象大厦的决议； j、关于调整公司本年度坏帐准备计提办法的决议； k、关于提取长期投资减值准备的决议； l、关于召开2000 年度（第八次）股东大会及大会议题的决议； m、关于修改《公司章程》部分条款的决议； n、关于投资建造世茂金洋花园项目的决议； o、关于投资建设北京呼家楼商务居住综合区的决议； p、关于调整部分帐务处理的决议。 上述决议公告刊登于2001 年3 月16 日的《上海证券报》。 (5)公司第三届董事会第三次临时会议于2001 年6 月28 日下午召开，会议通过了如下决议：为使公司能卸下历史遗留下来的沉重包袱，开创新的局面，本公司持有的上海万象国际广场有限公司的55%股权中的6%（以900 万元的价格）转让给公司第一大股东上海世茂投资发展有限公司。上述决议公告刊登于2001 年7 月3 日的《上海证券报》。 （6）公司第三届董事会第四次会议于2001 年8 月21 日召开,会议讨论并通过了如下决议： a、审议通过了关于执行《企业会计制度》计提固定资产及无形资产减值准备的决议。 b、审议通过了关于公司未分配利润为负数的解决方案的决议。 c、审议通过了公司2001 年中期报告及摘要的决议。 上述决议公告刊登于2001 年8 月23 日的《上海证券报》。 (7)上海世茂股份有限公司第三届董事会第五次会议于2001 年11 月26 日下午在金茂大厦会议室召开, 本次会议审议通过了如下决议： a、关于弥补2001 年度期初未分配利润负数特别方案的决议 b、关于对上海世茂建设有限公司追加投资的决议 c、关于同意为上海世茂建设有限公司借款提供担保的决议； d、关于不参与本次上海世茂国际广场有限公司增资扩股的决议； e、关于公司高级管理人员变动的决议； f、关于召开2001 年度第二次临时股东大会的决议 上述决议公告刊登于2001 年11 月29 日的《上海证券报》。 （8）2001 年12 月22 日,公司以通讯方式召开第三届董事会第四次临时会议,会议通过《关于不参与“首创朝阳”本次增资扩股的决议》：为推动呼家楼项目的开发，“首创朝阳”拟再次增资扩股，将公司的注册资本扩大到人民币3 亿元，由于本公司对外投资总额已经接近公司净资产的50%，没有能力继续增资，由此，公司决定不参与本次“首创朝阳”增资。本次“首创朝阳”增资后的股权结构为：首创集团出资10000 万元，占总股本的33.33%；本公司出资8000 万元，占总股本的26.67%；首创航宇和朝阳城建分别出资6000 万元，各占总股本的20%，首创集团成为“首创朝阳”的第一大股东。 (9)2001 年12 月25 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第五次临时会议，会议通过《关于出售华东不锈房产》的决议：由于公司的主营业务由商业转向房地产业，公司不再需要华东不锈的经营场地，为盘活公司的存量资产，通过了以1200 万元的价格出售华东不锈房产的决议。该商厦位于上海市金陵东路450 号，建筑面积：1932.19 平方米，共五层。上述决议公告刊登于2001 年12 月28 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。报告期内没有进行利润分配、资本公积金转增股本，亦没有配股、增发新股。 3、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据公司2001 年度第二次临时股东大会通过的《关于弥补2001 年度期初未分配利润负数特别方案的决议》即以母公司的法定盈余公积金23,436,517.43 元、任意盈余公积金1,898,504.00 元，其余以资本公积金之股票溢价25,633,366.23 元弥补2001 年度的母公司期初未分配利润数-50,968,387.66 元，弥补后的母公司2001 年期初分配利润为0 元。按《公司章程》有关规定，经上海上会会计师事务所审计，公司2001 年度母公司实现净利润43,051,235.00 元，提取10％的法定公积金4,305,123.50 元和10 ％的法定公益金4,305,123.50 元，母公司提取子公司10%法定盈余公积金及10%法定公益金共计20,277.44元，2001 年年末可供全体股东分配利润为34,409,421.72 元。 根据公司2000 年度（第八次）股东大会的决议，公司2001 年度的分配方案为：按本年度可供全体股东分配利润的50%计算即17,220,494.00 元.本次会议经董事审议2001 年度的分配预案为:以2001 年度末公司总股本236,444,777 股为基数向公司全体股东派发现金红利,每10 股派发现金红利0.73 元(含税),2001 年年末未分配利润17,188,927.72 元结转以后年度分配。 公司2002 年度利润分配政策为： （1）、2002 年度公司分配一次，分配时间在2002 年年度结束后； （2）、公司2002 年度在可供分配的利润中，用于利润分配的比例不低于30%，利润分配方式将采用现金红利方式，不进行资本公积金转增股本。 （3）、具体实施时，由董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后实施，届时董事会可根据公司盈利及发展状况对本分配政策作相应调整。 （十一）2001 年公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》。 八、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、年度内的会议情况：在2001 年年度内监事会召开了三次会议。 （1）公司第三届监事会第二次会议于2001 年3 月13 日下午在本公司会议室召开，会议通过了如下决议： ① 审议通过了公司2000 年度报告及报告摘要； ② 审议通过了公司变更主营业务及调整前次配股募集资金用途的决议； ③ 审议通过了公司出售万象大厦的决议； ④ 审议通过了公司建造世茂金洋花园的决议； ⑤ 审议通过了公司投资建设北京呼家楼商务居住综合区的决议； ⑥ 审议通过了召开公司2000 年度（第八次）股东大会及其议题的决议； ⑦ 审议通过了公司2000 年度利润分配的预案的决议； ⑧ 审议通过了公司2001 年度利润分配政策的预案的决议； ⑨ 通过了公司2001 年业务发展计划； ⑩ 审议通过了免去张惠芬女士第三届监事会监事的职务的决议。 （2）公司第三届监事会第三次会议于2001 年8 月21 日下午在金茂大厦44 层会议室召开。监事会成员对公司2001 年的中期报告中的财务数据、公司上半年度的工作进行了认真的审核和讨论, 审议通过了公司2001 年中期报告及摘要。 （3）公司第三届监事会第四次会议于2001 年11 月26 日下午在金茂大厦会议室召开。全体监事认真讨论并一致通过了如下决议： ①关于弥补2001 年度期初未分配利润负数特别方案的决议； ②关于不参与本次上海世茂国际广场有限公司增资扩股的决议； ③关于对上海世茂建设有限公司追加投资的决议。 另外，根据《公司法》及有关规定，全体监事列席了2001 年1 月9 日下午在金茂大厦会议室召开的公司第三届董事会第二次会议；监事长列席了2001 年1 月18 日召开的第三届董事会临时会议（通讯方式召开）；全体监事列席了2001 年2 月18 日召开的公司第三届董事会临时会议和公司2001 年度第一次临时股东大会；全体监事列席了2001 年3 月13 日在本公司会议室召开的第三届董事会第三次会议；全体监事出席了2001 年4 月6 日在南市影剧院召开的公司2000 年度（第八次）股东大会；全体监事列席了于2001 年6 月28 日召开的第三届董事会临时会议：全体监事列席了于2001 年8 月21 日召开的公司第三届董事会第四次会议；全体监事列席了于2001 年11 月26 日召开的公司第三届董事会第五次会议； （二）、监事会对下列事项的意见 1、公司依法运作情况。——公司依法运作，公司决策程序合法，公司建立了一定的内控制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时，有违法行为或故意损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。——监事会认为上海上会会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实地反映了公司的财务状况和经营业绩。 3、本年度公司没有新的募集资金。前次配股募集资金延续到报告期内使用的，已经按照公司章程规定的程序调整并已全部使用完毕。 （四）公司收购、出售资产情况。——没有发现内募交易损害股东权益的情况。 （五）关联交易情况。——关联交易没有发现损害上市公司的利益。 （六）会计师事务所没有出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。本公司利润较上年有大幅上升是董事会决策、经营班子努力以及公司主业转型的结果。董事会对此作出的说明符合公司实际情况。 九、重要事项 1、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 （1）在2001 年中报中披露的，公司因为为宏普国际发展（上海）有限公司（原名：龙信国际贸易（上海）有限公司）向中国建设银行上海市金山支行借款合同提供担保而负有连带责任，经上海市金山区人民法院（2001）金经初字第457 号民事裁定书，冻结本公司银行存款230 万元一案。因宏普国际发展（上海）有限公司已于2001 年8 月3 日归还了欠款，本公司被冻结的230 万元即获解冻，公司为该笔借款提供的担保责任同时被免除。 （2）本公司在2000 年度报告、2001 年中期报告中披露的，本公司于2000 年10 月31日通过上海市第二中级人民法院起诉美国长龙国际有限公司（以下简称长龙公司）欠本公司16,723,261.50 元一案至今尚未了结，然而，长龙公司于2000 年11 月25 日向上海市第二中级人民法院反诉本公司。 为保障本公司合法利益不受损害，公司向上海市第二中级人民法院提请诉讼保全，2001年5 月12 日公司在《上海证券报》发布公告，本公司接《上海市第二中级人民法院(2000)沪二中经初字第735 号民事裁定书》，内容如下：“因诉讼保全,冻结上海宏普实业投资有限公司所持有的上海宏盛科技发展股份有限公司的国有法人股12778710 股,冻结期限为：2001年5 月11 日至2001 年11 月11 日”。由于诉讼尚在审理中，本公司已于2001 年11 月5 日向上海市第二中级人民法院办理了续冻手续，续冻期限为6 个月，即：自2001 年11 月12日至2002 年5 月11 日。 （3）本公司（原上海万象（集团）股份有限公司）与美国长龙国际有限公司因合作合同纠纷，长龙公司在双方合同终止一年零二个月以后，以本公司提供的合作经营场地不合格为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，并提出财产保全申请，请求对本公司价值人民币72,076,738.50 元财产予以财产保全。经上海市第二中级人民法院（2001）沪二中经保字第6 号民事裁定书，冻结本公司银行存款人民币9,137,633.26 元和本公司持有的海通证券有限公司5000 万股股权及红利。 因本公司持有的海通证券有限公司的股权价值已经超过申请人申请保全的财产的金额，经本公司向“二中院”申请，“二中院” 下达了（2001）沪二中院保字第6 号民事裁定书，解除了本公司被冻结银行帐户的存款（注：本公司已于2001 年8 月8 日和2001 年10 月8日在《上海证券报》上公告了相关的信息）。 2001 年11 月16 日本公司接中国国际经济贸易委员会上海分会关于“SV2001052 中美合作上海万象帝王百货有限公司合同争议仲裁案”事的通知，美国长龙国际有限公司以公司变更了仲裁请求事项，变更请求如下：①撤销双方订立的《中美合作上海万象帝王百货有限公司合同》②要求本公司返还保底利润4800 万元③要求本公司赔偿损失24,076,738.50 元④该案仲裁费、财产保全费及律师费由本公司承担。目前，该案件至今仍在审理之中。 2. 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项情况及进程 2001 年3 月13 日公司第三届董事会第三次会议决议通过出售万象大厦房产（该商厦位于金陵东路358 号，建筑面积为7027.98 平方米）。 因公司主营业务的转型和管理人员的精简，公司已经不再需要商场和大面积的办公场地，公司拟以不低于帐面净值的价格出售该房产。截止2000 年末，该大厦的帐面净值为39406666.61 元（公司已于2001 年3 月16 日在《上海证券报》公告）。2001 年10 月13 日，本公司已经与上海恒源祥投资发展有限公司签署了有关万象大厦房地产的买卖合同，交易价格为：帐面净值，本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。（详见重大合同及其履行情况） 2001 年12 月25 日，公司第三届董事会临时会议通过决议，由于公司的主营业务由商业转向房地产业，公司不再需要华东不锈的经营场地，为盘活公司的存量资产，公司决定以1200 万元的价格出售华东不锈房产。该商厦位于上海市金陵东路450 号，建筑面积：1932.19平方米，共五层。由于房产交易需要有一个过程，且现已近年末，此笔房产的出售不会影响本年度的利润。上述事项公司已于2001 年12 月28 日在《上海证券报》公告。 报告期内，本公司无吸收合并事项。 3. 重大关联交易事项 （1）公司第三届董事会第二次会议通过《关于转让恒源祥品牌及相关七家子公司股权的议案》的决议，本次交易为关联交易。2001 年2 月18 日召开的公司2001 年度第一次临时股东大会审议和书面表决通过《关于转让恒源祥品牌及相关七家子公司股权的议案》。 关联交易方：上海新世界(集团)有限公司，成立于一九九八年六月十五日，注册资本壹亿元，注册地址：上海市新闸路200 号，法定代表人：江锡洲，经济性质：有限责任公司(国有独资)，企业组织形式:董事会领导下总经理负责制，经营范围：投资、参股开发、合作。截止2000 年12 月31 日止，净资产为24.4 亿元，净利润为1.8 亿元。上海新世界(集团)有限公司现经黄浦国资授权管理本公司股份38158250 股，占本公司总股本的16.14%。 交易内容：“恒源祥”创建于1927 年，原先是一个店牌，于1989 年注册为商标,原先仅用于绒线,后扩大为用于绒线羊毛衫。1998 年起该商标拓展为用于绒线、羊毛衫、西装、衬衫等服饰、童装、内衣、袜裤、家纺用品、日用化学用品等大类商品，1999 年经国家工商行政管理局、商标局认定,恒源祥商标为中国驰名商标。恒源祥商标的所有权归本公司所有。 本公司所属的七个子公司运用恒源祥品牌,经营各个大类商品,开展特许经营、总代理、总经销等业务。相关的七个子公司为：上海恒源祥绒线有限公司、上海恒源祥服饰有限公司、上海恒源祥毛纺织有限公司、上海恒源祥制衣有限公司、上海恒源祥家纺用品有限公司、上海恒源祥袜业有限公司、上海恒源祥日化有限公司。 定价原则：本次交易的转让价格经双方共同委托的评估机构评估并经上海市资产评审中心001066-072 号文确认后的价值的基础上协商而定。 资产的帐面价值、评估价值：恒源祥绒线有限公司等七家子公司评估前的帐面价值为4733.30 万元；上海上会资产评估有限公司接受上海万象（集团）股份有限公司（本公司原名）委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估的方法,为上海万象（集团）股份有限公司转让其拥有股权所涉及的上海恒源祥绒线有限公司、上海恒源祥服饰有限公司、上海恒源祥家用纺织品有限公司、上海恒源祥日化用品有限公司、上海恒源祥毛针织品有限公司、上海恒源祥袜业有限公司、上海恒源祥制衣有限公司等七家子公司的整体资产进行了评估,以2000 年12 月30 日评估基准日提出公允价值（沪上会整评报字（01）第101 号～第107 号《关于上海恒源祥绒线有限公司等七个子公司整体资产评估报告》），其中，恒源祥绒线公司采用收益现值法评估，其余6 家采用重置成本法评估，评估价值合计为104631941.79 元。 转让价格：按所持股权比例计算，万象股份所占有的上海恒源祥绒线有限公司等七家公司净资产的评估价值合计为97972310.52 元。根据股权评估结果，经本公司与上海新世界（集团）有限公司协商一致达成协议，本公司以总价9200 万元转让上海恒源祥绒线有限公司等七家公司的股权。 结算方式：现金，在合约生效后二周内，受让方将转让金总额的50%以上转入本公司指定的帐户，余额部分在2001 年6 月30 日前支付50%，2001 年12 月31 日前再支付50%。 转让收益：5463.93 万元。 （2）2001 年6 月28 日下午召开的公司第三届董事会临时会议通过了《关于转让本公司持有的万象国际广场的部分股权》的决议：为使公司能卸下历史遗留下来的沉重包袱，开创新的局面，本公司持有的上海万象国际广场有限公司的55%股权中的6%（以900 万元的价格）转让给公司第一大股东上海世茂投资发展有限公司。 公司第三届董事会第五次会议通过了《关于不参与本次上海世茂国际广场有限公司增资扩股》的决议，由于国际广场将于报告期末动工续建，急需大量资金，经国际广场有限公司董事会决议通过，将该公司的注册资金由1.5 亿元增资为4 亿元。本公司同意该公司增资扩股，但本公司董事会鉴于目前公司暂无能力继续对外投资，且国际广场项目近几年不可能给公司带来收益，为此，不参与国际广场本次增资扩股。 上述关联交易事项已经公司2001 年度第二次临时股东大会审议通过。关联方：上海世茂投资发展有限公司（详见股本变动及股东情况） （3）2000 年3 月13 日召开的公司第三届董事会第三次会议，通过了如下决议：《关于本公司与上海世茂投资发展有限公司共同组建上海世茂建设有限公司》和《关于投资建造世茂金洋花园项目》的决议：世茂建设注册资金人民币8000 万元，本公司出资4800 万元，上海世茂投资发展有限公司出资3200 万元，分别占注册资金总额的60%和40%，该公司的主要任务之一为开发建设世茂金洋花园项目（现名：世茂湖滨花园项目）。该公司的经营范围：房地产综合开发、经营及物业管理；建筑材料、室内装潢、绿化工程。 2001 年11 月26 日召开的公司第三届董事会第五次会议通过了《关于对上海世茂建设有限公司追加投资的决议》，上海世茂建设有限公司原注册资本8000 万元,现增资为2 亿元。本公司原出资4800 万元原占总股本的60%，加上投入前次募集资金余额2615.911 万元,再追加投资2784.089 万元，现本公司合计出资1.02 亿。占总股本的51% 。 上述关联交易事项已经公司2000 年度（第八次）股东大会和公司2001 年度第二次临时股东大会审议通过。关联方：上海世茂投资发展有限公司（详见股本变动及股东情况） 4. 重大合同及其履行情况 （1）本公司于2001 年2 月9 日与上海新世界（集团）有限公司签订了股权转让协议，以9200 万元的价格将本公司所属的上海恒源祥绒线有限公司等七家子公司股权转让给上海新世界（集团）有限公司，并经公司2001 年第一次临时股东大会决议通过。受让方上海新世界（集团）有限公司根据协议的付款计划按期向本公司支付股权转让款项，截止2001 年6 月30 日已到位款项76%计6992 万元，余额24%计2208 万元已于2001 年12 月31 日前支付完毕。 （2）本公司与2001 年6 月29 日与上海世茂投资发展有限公司签订了产权转让合同，本公司将所持的上海万象国际广场有限公司的55%的股权中的6%以900 万元的价格转让给上海世茂投资发展有限公司，公司于2001 年8 月15 日收到该股权转让款项900 万元。 （3）本公司与上海恒源祥投资发展有限公司签定的关于转让万象大厦房产的合同，目前已经收到受让方的首期款1000 万元，余款在受让方取得该房屋房地产权后14 天内付清。 （4）重大担保 报告期内本公司担保的详细情况见财务报表附注。 （5）报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，到目前为止，公司没有委托理财计划。 （6）其他重大合同 本公司将万象大厦一幢全幢抵押给中国工商银行上海市黄浦支行，用于抵押借款3840万元，自2000 年9 月7 日至2003 年9 月7 日止。该项抵押已经于2001 年10 月31 日撤消。 5．报告期或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。 6．报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况： 报告期内本公司续聘上海上会会计师事务所为审计事务所，担任本公司的审计工作。 2000 年支付给审计师事务所的报酬共计59.5 万元（审计费58.5 万元）；2001 年应支付给审计事务所报酬共计45 万元（审计费34 万元），其中：2001 年度报告审计费25 万元尚未支付。另：差旅费等费用由公司承担。 7．报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 8.截止目前为止，公司尚未接国家税务机关对本公司所得税率进行调整的通知。如今后本公司所得税税率发生调整，公司将及时履行信息披露义务。 9.其他重大事项 (1) 2001 年4 月16 日，经本公司2000 年度（第八次）股东大会决议通过：本公司名称由"上海万象（集团）股份有限公司"变更为"上海世茂股份有限公司"。本公司的企业法人营业执照的企业名称变更为"上海世茂股份有限公司"。经上海证券交易所核准，自2001 年4月26 日起公司股票的简称由"万象集团"变更为"世茂股份"。相关公告已刊登在2001 年4 月23 日的《上海证券报》上。 (2) 上海世茂投资发展有限公司因受让“上国投”向“国际广场”发放的贷款本息，合计79457.12 万元（该项贷款本息原有本公司提供连带责任担保），为此，世茂投资以其持有的本公司总股本的26.43%即6250 万股，上海世茂建设有限公司的40%的股权及其他资产向上国投提供质押担保。质押期限为2001 年11 月2 日至2003 年12 月31 日。相关公告已刊登在2001 年9 月27 日的《上海证券报》上。 十、财务报告 （一）审计报告 上会师报字(2002)第288 号 上海世茂股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表及2001 年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陶喆喆 刘小虎 中国 上海 二ＯＯ二年三月十五日 （二）会计报表(见附表) 1、比较式资产负债表 2、比较式利润及利润分配表 3、现金流量表 4、资产负债表附表（单位：人民币元） 资产减值准备明细表 项目 期初余额 本期增加数 一、坏账准备合计 13,989,209.25 1,278,726.11 其中：应收账款 2,290,659.71 其他应收款 11,698,549.54 1,278,726.11 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 5,720,540.60 其中：库存商品 5,348,878.44 原材料 371,662.16 四、长期投资减值准备合计 4,234,399.72 其中：长期股权投资 4,234,399.72 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 40,836,513.37 其中：房屋、建筑物 40,836,513.37 机器设备 六、无形资产减值准备 1,453,549.25 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 1,983,463.53 13,284,471.83 其中：应收账款 1,983,463.53 307,196.18 其他应收款 12,977,275.65 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 5,251,610.59 468,930.01 其中：库存商品 4,879,948.43 468,930.01 原材料 371,662.16 四、长期投资减值准备合计 4,234,399.72 其中：长期股权投资 4,234,399.72 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 40,836,513.37 其中：房屋、建筑物 40,836,513.37 机器设备 六、无形资产减值准备 1,453,549.25 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 5 、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.00% 2.06% 0.0398 0.0398 营业利润 -2.05% -2.10% -0.0406 -0.0406 净利润 9.18% 9.44% 0.1821 0.1821 扣除非经常性损 益后的净利润 0.07% 0.07% 0.0014 0.0014 注：该指标是按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》规定计算的。 （三）会计报表附注 一、公司简介 本公司系于1993 年9 月29 日经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315 号文批准,采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票于1994 年2 月4 日在上海证券交易所挂牌上市。2000 年8 月，上海世茂投资发展有限公司协议受让黄浦区国有资产管理办公室部分法人股6,250 万股，成为公司第一大股东，经批准调整了资产结构和经营范围。2001 年4 月16 日经公司2000 年度股东大会决议通过，公司名称变更为“上海世茂股份有限公司”。公司法定代表人：许荣茂，注册资本236,444,777 元，公司所属行业：房地产行业，经营范围包括：实业投资、房地产综合开发，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品、服装鞋帽、日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼睛，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 公历1 月1 日至12 月31 日。 3、记账本位币 人民币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月1 日人民币市场中间汇价折合人民币记帐，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 6、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。公司无现金等价物。 7、坏账核算方法 (1)坏账的确认标准： ①凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收款项； ②债务人逾期未履行偿债义务超过三年，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项；对确实不能收回的应收账款，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账核销。 (2)坏账损失核算方法：本公司坏账核算采用备抵法，按照期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)的账龄计提坏账准备。对于有充分证据表明某应收款项收回可能性较小，依据稳健原则，加计坏账准备计提比例。计提比例如下： 账龄 计提比例 1年以内（含1年） 0.5% 1-2年（含2年） 10% 2-3年（含3年） 20% 3-4年（含4年） 30% 4-5年（含5年） 40% 5年以上 80% 8、存货核算方法 (1)存货包括：原材料、在产品、库存商品、开发产品、开发成本、包装物、低值易耗品等。 (2)开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算: ①开发用土地的核算方法：公司以支付土地出让金方式取得土地使用权，在公司取得土地使用权证后，将该使用权的帐面价值全部转入开发成本。 ②公共配套设施费用的核算方法：按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成本。 (3)除开发产品、开发成本以外的存货按取得存货时按实际成本计价，其中库存商品采用售价金额核算制，同时核算商品进销差价，每月月末根据商品存销比例，将库存商品调整为实际成本。包装物领用时采用一次摊销法核算。低值易耗品领用时采用一次摊销法核算。 (4)存货跌价准备确认标准：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，应提取存货跌价准备。 存货跌价准备计提方法：期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货跌价准备。 9、短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 短期投资跌价准备计提方法：期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 10、长期投资核算方法 (1)长期债券投资的计价及收益确认方法：以取得时支付的全部价款扣除实际支付的分期付息债券中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，计入投资收益。 (2)长期股权投资的计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按投资时实际支付的价款入账。 ①股票投资按成本法核算 ②其他股权投资：投资额占被投资企业表决权资本总额20％或20％以上，或虽不足20％但有重大影响，采用权益法核算；投资额占被投资企业表决权资本总额20％以下，或虽占20％或20％以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 ③长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限；没有规定投资期限的平均按10 年摊销。 ④长期投资减值准备计提方法：期末对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回的金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。计提的长期投资减值准备计入当期损益。 11、委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入帐；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期“投资收益”。 委托贷款减值准备计提方法：期末时按照可回收金额低于委托贷款帐面价值的差额，计提委托贷款减值准备。 12、固定资产及折旧方法 (1) 单位价值在2,000 元以上，使用年限在一年以上的实物资产作为固定资产，按实际成本计价。 (2)折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产原价计算使用年限和残值率，确定折旧率。 (3)固定资产分类及使用年限 类别 使用年限 残值率(%) 折旧率(%) 房屋建筑物 25年 5 3.80 家具用具 6年 5 15.83 机器设备 6年 5 15.83 运输设备及电子设备 8年 5 11.88 其他设备 6年 5 15.83 (4)固定资产减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。因计提固定资产减值准备而调整固定资产折旧率和折旧额时，对未计提固定资产减值准备已计提的累计折旧不作调整。 13、在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 在建工程减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 14、借款费用 (1)为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。 (2)为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计核算方法：公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在项目完工之前，计入开发成本。项目完工之后所发生的利息等借款费用，计入财务费用。 15、无形资产计价和摊销方法 按实际成本计价，在预计的受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 房屋使用权 15年 其他 10年 无形资产减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销方法 按实际成本计价，在规定期限内平均摊销，其中开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益。 类别 摊销年限 装修费 5年 其他 5年 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 17、收入确认原则 (1)销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 (2)让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 (3)提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下二种情况确认和计量： ①如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； ③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 (4)房产销售收入按房地产开发企业的规定核算。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。 20、会计政策、会计估计及合并报表范围变更 (1) 合并会计报表范围变更： ① 原公司所属子公司上海恒源祥绒线有限公司及其所属子公司上海法贝思纤维技术有限公司、上海恒源祥服饰有限公司、上海恒源祥制衣有限公司、上海恒源祥日化用品有限公司、上海恒源祥家用纺织品有限公司、上海恒源祥袜业有限公司、上海恒源祥毛针织品有限公司于2001年年内出售股权、2001 年3 月6 日办妥了产权转让交割手续。故上述公司不纳入2001 年合并会计报表范围，并相应调整了年初数。 ② 原公司所属子公司上海万象广告装潢公司于2001 年年内出售股权，2001 年3 月12 日办妥了产权转让交割手续。故该公司不纳入2001 年合并会计报表范围，并相应调整了年初数。 ③ 2001 年6 月公司将上海世茂国际广场有限公司（更名前为：上海万象国际广场有限公司）6%的股权转让给上海世茂投资发展有限公司，2001 年9 月30 日办妥了产权转让交割手续。同时上海世茂投资发展有限公司受让上海国际信托投资公司持有的上海世茂国际广场有限公司45%的股权，公司不再对上海世茂国际广场有限公司具有控制权，因此不纳入2001 年合并会计报表范围，并相应调整了年初数。 ④公司年内由于新增投资，增加合并报表单位：上海世茂建设有限公司。由于上述合并会计报表范围的变更，相应调整了坏账准备，调减了2000 年度的净利润6,414,103.30 元，调减了2001 年年初留存收益6,414,103.30 元。 (2)会计政策变更： 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25 号文《关于印发<企业会计制度>的通知》、财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从2001 年1 月1 日起执行新的《企业会计制度》，并相应改变以下会计政策 ①开办费原按5 年期限平均摊销，现采用企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益； ②期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备； ③期末在建工程原按实际发生的购建成本计价，现改为按在建工程与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于的购建成本差额，计提在建工程减值准备； ④期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备； ⑤期末委托贷款原按账面原值计价，现改为按委托贷款账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提委托贷款减值准备； ⑥对非货币性交易由原换入资产以公允价值入账改按换出资产账面价值与相关税费之和入账，并相应调整了有关的收益确认方法； ⑦确实无法支付的应付账款原按账面价值计入当期营业外收入，现改为直接计入资本公积； ⑧原债务重组收益计入当期收益，现计入资本公积； ⑨取消住房周转金科目，原计入住房周转金余额直接转入2001 年期初未分配利润，经过股东大会审议批准冲销有关权益科目。 上述会计政策变更已采用了追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润表的上年数栏已按调整后的数字填列。上述会计政策变更累计影响数为58,035,409.11 元，其中因计提固定资产减值准备累计影响数为40,836,513.37 元、计提无形资产减值准备累计影响数为1,453,549.25 元、取消住房周转金累计影响数为15,745,346.49 元。由于会计政策变更，调减了2000 年度的净利润42,290,062.62 元，调减了2001 年年初留存收益58,035,409.11 元，其中，未分配利润调减了58,035,409.11 元。 (3)会计估计变更：公司本期无重大会计估计变更。 三、主要税项 1、流转税： 增值税税率 17% 营业税税率 5% 消费税税率 5% 2、所得税：实际税率执行 15%。 四、控股子公司及合营企业情况表 (一)纳入合并范围的子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 上海世茂建设有限公司 8,000万元 房地产综合开发、经营及物业管理； 建筑材料销售、室内装潢、庭院绿 化 上海万象国际贸易公司 51万美元 国际贸易,保护区贸易及区内贸易 代理,区内仓储及商业性简单加工, 区内贸易，咨询 上海万象投资咨询公司 1,000万元 商业投资及经营管理,商业技术,国 内贸易专业技术,“四技”服务 上海华东不锈钢制品 50万元 经销不锈钢制品等30万元60% 有限公司 子公司名称 母公司投资额 所占权益比例 上海世茂建设有限公司 4,800万元 60% 上海万象国际贸易公司 4,415,988元 100% 上海万象投资咨询公司 800万元 80% 上海华东不锈钢制品 有限公司 (二)不纳入合并范围的子公司及合营公司 公司名称 注册资本 经营范围 母公司 投资额 上海万象国际广场 15,000万元 综合商业经营房屋 7,350万元 有限公司 出租,物业管理 公司名称 所占比例 未合并原因及对 财务状况的影响 上海万象国际广场 49% 公司不具有控制权 有限公司 五、会计报表项目附注(单位：人民币元) (一)合并会计报表项目附注 1、货币资金 (1)账面价值 项目 期初数 期末数 现金 17,509.36 16,212.94 小计 17,509.36 16,212.94 银行存款 106,862,547.80 275,719,706.59 小计 106,862,547.80 275,719,706.59 其他货币资金 56,559.88 77,739.05 其中: 信用卡存款(外币) - - 信用卡存款(人民币) 56,559.88 77,739.05 小计 56,559.88 77,739.05 合计 106,936,617.04 275,813,658.58 (2)无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、应收股利 被投资单位 期初数 期末数 上海恒源祥绒线有限公司 6,404,838.82 - 上海恒源祥服饰有限公司 - - 上海恒源家用纺织品有限公司 293,967.88 - 上海恒源祥日用化学品有限公司 - - 上海恒源祥袜业有限公司 291,814.01 - 上海恒源祥毛针织品有限公司 1,000,710.98 - 上海恒源祥制衣有限公司 959,988.36 - 合计 8,951,320.05 - 3、应收账款 (1)账面价值 项目 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1年以内 3,904,878.99 32.19 19,524.39 3,885,354.60 1－2年 5,480,237.08 45.18 548,023.71 4,932,213.37 2－3年 117,771.76 0.97 23,554.35 94,217.41 3－4年 501,581.95 4.14 150,474.59 351,107.36 4－5年 377,776.62 3.11 151,110.65 226,665.97 5年以上 1,747,465.02 14.41 1,397,972.02 349,493.00 合计 12,129,711.42 100 2,290,659.71 9,839,051.71 项目 期末数 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1年以内 6,509,855.67 71.47 32,549.28 6,477,306.39 1－2年 2,548,130.98 27.98 254,813.10 2,293,317.88 2－3年 - - - - 3－4年 2,394.00 0.03 718.20 1,675.80 4－5年 47,788.99 0.52 19,115.60 28,673.39 5年以上 - - - - 合计 9,108,169.64 100 307,196.18 8,800,973.46 (2)本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收款项。 (3)应收账款中无持本公司5％(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 (4)应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末数 金额 比例(%) 应收账款前五名合计 8,827,904.76 96.92 (5)金额较大的应收账款 性质及内容 期末金额 账龄 上海新世界百货有限公司购货款* 6,388,619.80 1年以内 *该项应收账款已于2002 年3 月14 日全额收回。 4、其他应收款 (1)账面价值 项目 期初数 金额 比例(5) 坏账准备 净值 1年以内 56,624,361.44 46.01 283,121.81 56,341,239.63 1－2年 42,726,370.81 34.72 4,272,637.08 38,453,733.73 2－3年 18,043,838.44 14.66 3,608,767.69 14,435,070.75 3－4年 1,786,407.41 1.45 535,922.22 1,250,485.19 4－5年 286,577.91 0.23 114,631.16 171,946.75 5年以上 3,604,336.98 2.93 2,883,469.58 720,867.40 合计 123,071,892.99 100 11,698,549.54 111,373,343.45 项目 期末数 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1年以内 10,814,284.79 13.12 54,071.42 10,760,213.37 1－2年 27,715,519.29 33.62 2,771,551.93 24,943,967.36 2－3年 30,223,261.50 36.66 6,044,652.30 24,178,609.20 3－4年 13,690,000.00 16.61 4,107,000.00 9,583,000.00 4－5年 - - - - 5年以上 - - - - 合计 82,443,065.58 100 12,977,275.65 69,465,789.93 (2)本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收款项。 (3)其他应收款中无持本公司5％(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 (4)其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末数 金额 比例(%) 其他应收款前五名合计 78,501,493.53 95.22 (5)金额较大的其他应收款 性质及内容 期末数 账龄 上海世茂国际广场有限公司借款 41,056,853.00 1-2年/2-3年 上海帝王百货有限公司借款 16,723,261.50 2-3年 黄浦区供销合作社应收租金 11,690,000.00 3-4年 5、预付帐款 (1)账面价值 期初数 期末数 余额 比例(%) 余额 比例(%) 1 年以内 - - 118,879,784.32 100 合计 - - 118,879,784.32 100 (2)预付帐款主要系公司下属子公司上海世茂建设有限公司预付世茂湖滨花园土地出让金112,341,938.34 元。 (3)预付账款中无持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货 (1)账面价值 项目 期初数 金额 跌价准备 净值 原材料 3,588,998.07 371,662.16 3,217,335.91 库存商品 11,928,144.31 5,348,878.44 6,579,265.87 包装物 257,788.26 - 257,788.26 低值易耗品 10,338.25 - 10,338.25 开发成本 合计 15,785,268.89 5,720,540.60 10,064,728.29 项目 期末数 金额 跌价准备 净值 原材料 - - - 库存商品 1,681,939.93 468,930.01 1,213,009.92 包装物 - - - 低值易耗品 - - - 开发成本 3,596,941.11 3,596,941.11 合计 5,278,881.04 468,930.01 4,809,951.03 (2)上海世茂建设有限公司 (A)开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初数 期末数 世茂湖滨花园 - 2003.6 110,000万元 - 3,596,941.11 合计 - 3,596,941.11 (B)本公司无停工及烂尾工程。 7、长期投资 (1)项目 项目 期初数 本期增加数 金额 减值准备 长期股权投资 199,437,012.82 4,234,399.72 128,000,000.00 长期债权投资 96,960.00 - 合计 199,533,972.82 4,234,399.72 128,000,000.00 项目 本期减少数 期末数 金额 减值准备 长期股权投资 118,958,393.87 208,478,618.95 4,234,399.72 长期债权投资 7,000.00 89,960.00 - 合计 118,965,393.87 208,568,578.95 4,234,399.72 (2)长期股权投资 ① 权益法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 投资起止期 股权比例 年初投资额 本期增加额累计增加额 万象南非实业有限公司 1996.10-2006.10 100% 1,662,820.00 上海恒源祥绒线有限公司 1998.8-2018.8 88.775% 24,656,731.82 上海恒源祥服饰有限公司 1998.8-2018.8 87.55% 10,316,344.71 上海恒源家用纺织品有限公司 1998.8-2018.8 87.55% 2,063,372.48 上海恒源祥日用化学品有限公司 1998.8-2018.8 81.8333% 1,612,094.97 上海恒源祥袜业有限公司 1998.9-2018.8 75.50% 1,008,208.80 上海恒源祥毛针织品有限公司 2000.3-3018.3 50% 1,203,783.59 上海恒源祥制衣有限公司 2000.3-3018.3 50% 1,261,323.75 上海万象广告装潢有限公司 1994.4-2004.4 100% 555,238.61 上海世茂国际广场有限公司 1994.9－2044.9 49% 82,500,000.00 首创朝阳房地产发展有限公司 2001.5-2050.1 40% 0 上海意达电子商务有限公司 1996.5-2009.5 30% 958,839.57 上海亿祥服饰合作公司 不约定期限 20% 120,616.49 合计 127,919,374.79 被投资单位名称 增加/减少投资额 万象南非实业有限公司 -1,662,820.00 上海恒源祥绒线有限公司 -24,656,731.82 上海恒源祥服饰有限公司 -10,316,344.71 上海恒源家用纺织品有限公司 -2,063,372.48 上海恒源祥日用化学品有限公司 -1,612,094.97 上海恒源祥袜业有限公司 -1,008,208.80 上海恒源祥毛针织品有限公司 -1,203,783.59 上海恒源祥制衣有限公司 -1,261,323.75 上海万象广告装潢有限公司 -555,238.61 上海世茂国际广场有限公司 -9,000,000.00 首创朝阳房地产发展有限公司 80,000,000.00 上海意达电子商务有限公司 0 上海亿祥服饰合作公司 0 合计 26,660,081.27 被投资单位名称 权益调整 期末余额 本期增加额 累计增加额 万象南非实业有限公司 - - - 上海恒源祥绒线有限公司 - - - 上海恒源祥服饰有限公司 - - - 上海恒源家用纺织品有限公司 - - - 上海恒源祥日用化学品有限公司 - - - 上海恒源祥袜业有限公司 - - - 上海恒源祥毛针织品有限公司 - - - 上海恒源祥制衣有限公司 - - - 上海万象广告装潢有限公司 - - - 上海世茂国际广场有限公司 - - 73,500,000.00 首创朝阳房地产发展有限公司 32,192.48 32,192.48 80,032,192.48 上海意达电子商务有限公司 -369,209.19 -610,369.62 589,630.38 上海亿祥服饰合作公司 1,779.88 22,396.37 122,396.37 合计 -335,236.83 -555,780.77 154,244,219.23 ②成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 投资时间 投资金额 占被投资单位注 减值准备 册资本的比例 期末余额 海通证券有限公司 2000.5 50,000,000.00 1.48% - 上海万象房地产经营公司 1993.5 3,754,399.72 19% 3,754,399.72 上海沪嘉不锈钢制品厂* 1995.1 60,000.00 20% 60,000.00 百达商行 20,000.00 - 20,000.00 黄浦区经济发展总公司 400,000.00 - 400,000.00 合计 54,234,399.72 4,234,399.72 *上述投资投资额虽占被投资企业表决权资本总额20%，但不具有重大影响， ③长期股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 上海恒源祥绒线有限公司 -1,174,337.13 增资 10年 上海恒源祥服饰有限公司 -9,993.05 增资 10年 上海恒源家用纺织品有限公司 4,580.85 增资 10年 上海恒源祥日用化学品有限公司 -144,572.17 增资 10年 上海恒源祥袜业有限公司 -34,691.33 增资 10年 合计 -1,359,012.83 被投资单位 摊余金额 本期摊销额 期末余额 上海恒源祥绒线有限公司 -959,041.99 959,041.99 - 上海恒源祥服饰有限公司 -8,160.99 8,160.99 - 上海恒源家用纺织品有限公司 3,741.02 -3,741.02 - 上海恒源祥日用化学品有限公司 -118,067.27 118,067.27 - 上海恒源祥袜业有限公司 -28,331.26 28,331.26 - 合计 -1,109,860.49 1,109,860.49 - 期内公司将持有的上海恒源祥绒线有限公司等7 家公司股权出售，对上述公司的长期股权投资差额一次摊销。 ④长期投资减值准备 被投资单位 年初减值准备余额 减值准备期末余额 提取原因 上海万象房地产经营有限公司 3,754,399.72 3,754,399.72 歇业清理 上海沪嘉不锈钢制品厂 60,000.00 60,000.00 歇业清理 百达商行 20,000.00 20,000.00 歇业清理 黄浦区经济发展总公司 400,000.00 400,000.00 歇业清理 合计 4,234,399.72 4,234,399.72 (3)长期债券投资 种类 面值 年利率 购入金额 到期日 住宅债券 6,560.00 3.6% 6,560.00 2001年9月 煤气债券 2,000.00 3.6% 2,000.00 2002年1月 电力建设债券 81,400.00 无 81,400.00 2002年7月 合计 89,960.00 89,960.00 8、固定资产及累计折旧 (1)账面价值 项目 期初价值 本期增加 原值 房屋及建筑物 224,139,063.68 - 机器设备 3,760,006.02 - 运输设备及电子设备 2,968,393.86 1,590,930.90 家具用具 768,841.92 12,260.00 合计 231,636,305.48 1,603,190.90 累计折旧 房屋及建筑物 40,539,258.75 6,080,923.02 机器设备 3,423,355.74 688.80 运输设备及电子设备 2,194,680.53 395,435.41 家具用具 507,781.66 81,726.75 合计 46,665,076.68 6,558,773.98 净值 184,971,228.80 项目 本期减少 期末价值 原值 房屋及建筑物 - 224,139,063.68 机器设备 3,754,206.02 5,800.00 运输设备及电子设备 2,129,390.91 2,429,933.85 家具用具 695,305.00 85,796.92 合计 6,578,901.93 226,660,594.45 累计折旧 房屋及建筑物 - 46,620,181.77 机器设备 3,419,739.54 4,305.00 运输设备及电子设备 1,624,260.40 965,855.54 家具用具 523,600.91 65,907.50 合计 5,567,600.85 47,656,249.81 净值 179,004,344.64 (2)期末抵押、担保的固定资产情形如下： 被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产期末净值 被抵押固定资产期初净值 万象商都 68,675,265.21 72,012,426.43 被抵押的固定资产项目 抵押目的 万象商都 短期借款3,840 万元 9、固定资产减值准备 期初数 期末数 房屋及建筑物 40,836,513.37 40,836,513.37 机器设备 - - 运输设备及电子设备 - - 家具用具 - - 合计 40,836,513.37 40,836,513.37 10、无形资产 种类 原始金额 期初数 本期摊销 商誉 2,725,405.00 1,453,549.25 - 房屋使用权 451,000.00 157,851.50 15,033.00 合计 1,611,400.75 15,033.00 种类 期末数 减值准备 商誉 1,453,549.25 1,453,549.25 房屋使用权 142,818.50 合计 1,596,367.75 1,453,549.25 11、长期待摊费用 种类 期初数 本期增加 装修费 4,011,905.96 上海世茂建设有限公司 - 4,401,009.26 -茂湖滨花园项目开办费 其他 139,109.62 - 合计 4,151,015.58 4,401,009.26 种类 本期摊销 期末数 装修费 1,783,864.31 2,228,041.65 上海世茂建设有限公司 - 4,401,009.26 -茂湖滨花园项目开办费 其他 127,934.34 11,175.28 合计 1,911,798.65 6,640,226.19 12、短期借款 (1)借款条件 类别 期初数 期末数 信用借款 - - 抵押借款 53,000,000.00 38,400,000.00 保证借款 74,700,000.00 153,700,000.00 质押借款 - - 合计 127,700,000.00 192,100,000.00 (2)期末抵押借款以作抵押，被抵押资产期末账面原值为120,693,235.78 元，帐面净值为68,675,265.21 元。 13、应付票据 种类 期初数 期末数 商业承兑汇票 3,753.50 - 合计 3,753.50 - 14、应付账款 (1)账面价值 期初数 期末数 余额 17,616,100.03 1,492,994.67 其中：账龄超过3年的余额 1,119,656.50 (2)应付账款中无欠持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 15、预收账款 (1)账面价值 期初数 期末数 余额 968,315.40 11,395.65 其中：账龄超过3 年的余额 - (2)预收账款中无欠持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 16、应付工资 期初数 期末数 余额 360,403.89 127,931.64 应付工资中无拖欠职工工资。 17、应付股利 期初数 期末数 余额 - 17,220,494.00 2001 年度利润分配 18、应交税金 税种 期初数 期末数 增值税 -5,722,840.46 -2,565,194.33 营业税 41,320.11 227,503.83 消费税 12,967.00 0 城建税 41,917.44 17,745.81 所得税 -1,565,999.19 609,096.98 合计 -7,192,635.10 -1,710,847.71 19、其他应付款 (1)账面价值 期初数 期末数 余额 5,648,175.00 113,820,937.38 其中：账龄超过3年的余额 517,053.05 (2)其他应付款中欠持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项： 债权人名称 期末欠款余额 内容 欠款时间 上海世茂投资发展有限公司* 94,282,638.06 暂借款 1年以内 *系本公司下属子公司上海世茂建设有限公司对其欠款。 (3)其他应付款中金额较大款项： 债权人名称 期末欠款余额 内容 欠款时间 上海世茂投资发展有限公司 94,282,638.06 暂借款 1年以内 上海恒源祥投资发展有限公司 10,000,000.00 购万象大厦定金 1年以内 20、股本 期初数 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 123,285,750.00 123,285,750.00 其中：国家持有股份 38,158,250.00 38,158,250.00 境内法人持有股份 85,127,500.00 85,127,500.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 123,285,750.00 123,285,750.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 113,159,027.00 113,159,027.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 113,159,027.00 113,159,027.00 三、股份总数 236,444,777.00 236,444,777.00 21、资本公积 项目 期初数 本期增加*1 本期减少*2 期末数 股票溢价 203,431,657.00 - 25,633,366.23 177,798,290.77 资产评估增值 7,442,303.78 - - 7,442,303.78 股权投资准备 - 32,192.48 - 32,192.48 合计 210,873,960.78 32,192.48 25,633,366.23 185,272,787.03 *1 本期增加系公司合营公司首创朝阳房地产发展有限公司收到税费返还增加资本公积80,481.20元按比例增加所致。 *2 本期减少系根据公司2001 年度第二次临时股东大会决议，以资本公积之股票溢价25,633,366.23 元弥补亏损所致，详见本附注中十、资产负债表日后事项中的调整事项。 22、盈余公积 项目 期初数本期增加本期减少* 期末数 法定盈余公积 23,442,161.85 4,315,262.22 23,436,517.43 4,320,906.64 公益金 21,420,801.91 4,315,262.22 - 25,736,064.13 任意盈余公积 1,898,504.00 0 1,898,504.00 - 合计 46,761,467.76 8,630,524.44 25,335,021.43 30,056,970.77 *本期减少系本期减少系根据公司2001 年度第二次临时股东大会决议，以盈余公积25,335,021.43元弥补亏损所致，详见本附注中十、资产负债表日后事项中的调整事项。 *本期增加数系根据利润分配预案提取10%法定盈余公积金4,305,123.50 元、提取10%法定公益金4,305,123.50 元；母公司提取子公司法定盈余公积金10,138.72 元、法定公益金10,138.72 元。 23、未分配利润 (1)项目 金额 2000 年年报披露年末未分配利润 5,561,136.88 调整项目： ①调整合并范围影响年初未分配利润 1,494,595.73 ②追溯调整计提固定资产及无形资产减值准备 -42,290,062.62 ③住房周转金结转年初未分配利润 -15,745,346.49 调整后期初未分配利润 -50,979,676.50 加：盈余公积弥补亏损 25,335,021.43 加：资本公积弥补亏损 25,633,366.23 加：2001 年度净利润 43,051,235.00 可供分配的利润 43,039,946.16 减：提取法定盈余公积 4,305,123.50 减：提取法定公益金 4,305,123.50 减：母公司提取子公司盈余公积 20,277.44 减：分配现金股利 17,220,494.00 期末未分配利润 17,188,927.72 (2)2001 年利润分配预案： 经公司第三届董事会第六次会议决议通过2001 年度利润分配预案：公司2001 年度母公司实现净利润43,051,235.00 元，提取10％的法定公积金4,305,123.50 元和10 ％的法定公益金4,305,123.50 元，母公司提取子公司10%法定盈余公积金及10%法定公益金共计20,277.44 元，拟以2001 年末总股本236,444,777 股为基数, 向公司全体股东每10 股派发现金红利0.7283 元（含税）， 派发现金红利总额17,220,494.00 元， 剩余17,188,927.72 元结转以后年度分配。 24、主营业务收入及主营业务成本 项目 上期发生额 本期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商品销售收入 99,531,545.56 77,855,517.99 50,927,621.46 41,309,488.54 25、其他业务利润 类别 其他业务收入 其他业务成本及税金 上期 本期 上期 使用权转让收入 5,000,000.00 租金收入 4,949,297.60 2,295,395.11 418,573.93 管理费收入 689,495.82 74,907.45 38,411.98 其他 130,439.00 485,439.20 17,362.29 合计 5,769,232.42 7,855,741.76 474,348.20 类别 其他业务成本及税金 其他业务利润 本期 上期 本期 使用权转让收入 278,875.00 4,721,125.00 租金收入 270,844.47 4,530,723.67 2,024,550.64 管理费收入 2,231.00 651,083.84 72,676.45 其他 27,075.38 113,076.71 458,363.82 合计 579,025.85 5,294,884.22 7,276,715.91 26、财务费用 类别 上期发生额 本期发生额 利息支出 9,259,645.33 5,213,024.64 减：利息收入 174,252.54 497,329.43 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - - 其他 20,021.01 4,792.89 合计 9,105,413.80 4,720,488.10 27、投资收益 项目 本期发生额 股权转让收益 49,954,675.88 按成本法核算的股权投资收益 5,846,994.54 年末调整的被投资公司所有者权益净增减 -367,429.31 股权投资差额摊销 1,109,860.49 合计 56,544,101.60 28、补贴收入 类别 上期发生额 本期发生额 残疾劳动补贴 - 1,540.00 29、营业外收入 主要项目类别 本期发生额 处理固定资产净收入 18,286.28 其他 10,552.00 合计 28,838.28 30、营业外支出 主要项目类别 本期发生额 处理固定资产净损失 313,602.45 其他 164,667.42 合计 478,269.87 31、支付的其他与经营活动有关的现金 41,877,488.46 元 均系公司支付的各类经营及管理费用及往来借款。 六、母公司会计报表项目附注 1、应收账款 (1)账面价值 项目 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1年以内 3,861,352.00 42.08 19,306.76 3,842,045.24 1－2年 5,480,237.08 44.00 548,023.71 4,932,213.37 2－3年 117,771.76 2.98 23,554.35 94,217.41 3－4年 501,581.95 1.50 150,474.59 351,107.36 4－5年 377,776.62 3.59 151,110.65 226,665.97 5年以上 1,747,465.02 5.85 1,397,972.02 349,493.00 合计 12,086,184.43 100 2,290,442.08 9,795,742.35 项目 期末数 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1年以内 6,390,692.05 71.47 31,953.46 6,358,738.59 1－2年 2,548,130.98 28.50 254,813.10 2,293,317.88 2－3年 - - - - 3－4年 2,394.00 0.03 718.20 1,675.80 4－5年 - - - - 5年以上 - - - - 合计 8,941,217.03 100 287,484.76 8,653,732.27 无持本公司5％(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 (2)本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收款项。 (3)应收账款中无持本公司5％(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 (4)应收账款项目（除内部往来）前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末数 金额 比例(%) 应收账款前五名合计 8,827,904.76 96.92 (5)金额较大的应收账款（除内部往来） 性质及内容 期末金额 账龄 上海新世界百货有限公司购货款* 6,388,619.80 1 年以内 *该项应收账款已于2002 年3 月14 日全额收回。 2、其他应收款 (1)账面价值 项目 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1年以内 56,743,863.01 46.82 681,938.59 56,061,924.42 1－2年 42,726,370.81 35.26 4,272,637.08 38,453,733.73 2－3年 16,043,838.44 13.24 3,208,767.69 12,835,070.75 3－4年 1,786,407.41 1.47 535,922.22 1,250,485.19 4－5年 286,577.91 0.24 114,631.16 171,946.75 5年以上 3,604,336.98 2.97 2,883,469.59 720,867.39 合计 121,191,394.56 100 11,697,366.33 109,494,028.23 项目 期末数 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1年以内 56,746,956.94 44.90 668,772.82 56,078,184.12 1－2年 27,715,519.29 21.93 2,771,551.93 24,943,967.36 2－3年 30,223,261.50 23.92 6,044,652.30 24,178,609.20 3－4年 11,690,000.00 9.25 3,507,000.00 8,183,000.00 4－5年 - - - - 5年以上 - - - - 合计 126,375,737.73 100 12,991,977.05 113,383,760.68 无持本公司5％(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 (2)本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收款项。 (3)其他应收款中无持本公司5％(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 (4)其他应收款项目(除内部往来)前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末数 金额 比例(%) 其他应收款前五名合计 78,501,493.53 95.22 (5)金额较大的其他应收款(除内部往来) 性质及内容 期末数 账龄 上海世茂国际广场有限公司借款 41,056,853.00 1-2年/2-3年 上海帝王百货有限公司暂借款 16,723,261.50 2-3年 黄浦区供销合作社应收租金 11,690,000.00 3-4年 3、长期投资 (1)项目 项目 期初数 本期增加数 金额 减值准备 长期股权投资 211,688,541.55 4,234,399.72 128,000,000.00 长期债权投资 96,960.00 - - 合计 211,785,501.55 4,234,399.72 128,000,000.00 项目 本期减少数 期末数 金额 减值准备 长期股权投资 69,204,491.50 269,199,034.63 4,234,399.72 长期债权投资 7,000.00 89,960.00 - 合计 69,211,491.50 269,288,994.63 4,234,399.72 (2)长期股权投资 ① 权益法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 投资起止期 股权比例 年初投资额 首创朝阳房地产发展有限公司 2001.5-2050.1 40% 上海世茂建设有限公司 2001.3-2021.3 60% 万象南非实业有限公司 1996.10-2006.10 100% 1,662,820.00 上海恒源祥绒线有限公司 1998.8-2018.8 88.775% 22,656,731.82 上海恒源祥服饰有限公司 1998.8-2018.8 87.55% 10,316,344.71 上海恒源家用纺织品有限公司 1998.8-2018.8 87.55% 2,063,372.48 上海恒源祥日用化学品有限公司 1998.8-2018.8 81.8333% 1,612,094.97 上海恒源祥袜业有限公司 1998.9-2018.8 75.50% 1,008,208.80 上海恒源祥毛针织品有限公司 2000.3-3018.3 50% 1,203,783.59 上海恒源祥制衣有限公司 2000.3-3018.3 50% 1,261,323.75 上海万象广告装潢有限公司 1994.4-2004.4 100% 555,238.61 上海万象国际贸易公司 不约定期限 100% 4,287,551.24 上海万象投资咨询有限公司 1997.1-2007.1 80% 9,602,171.36 上海华东不锈钢制品有限公司 不约定期限 60% 361,806.13 上海世茂国际广场有限公司 1994.9-2044.9 49% 82,500,000.00 上海意达电子商务有限公司 1996.5-2009.5 30% 958,839.57 上海亿祥服饰合作公司 不约定期限 20% 120,616.49 合计 140,170,903.52 被投资单位名称 增加/少投资额 权益调整 本期增加额 减：本期现金红利 首创朝阳房地产发展有限公司 80,000,000.00 32,192.48 上海世茂建设有限公司 48,000,000.00 万象南非实业有限公司 -1,662,820.00 上海恒源祥绒线有限公司 -22,656,731.82 上海恒源祥服饰有限公司 -10,316,344.71 上海恒源家用纺织品有限公司 -2,063,372.48 上海恒源祥日用化学品有限公司 -1,612,094.97 上海恒源祥袜业有限公司 -1,008,208.80 上海恒源祥毛针织品有限公司 -1,203,783.59 上海恒源祥制衣有限公司 -1,261,323.75 上海万象广告装潢有限公司 -555,238.61 上海万象国际贸易公司 -2,541.80 上海万象投资咨询有限公司 23,412.27 1,653,370.72 上海华东不锈钢制品有限公司 - 101,387.20 上海世茂国际广场有限公司 -9,000,000.00 0 上海意达电子商务有限公司 - -369,209.19 - 上海亿祥服饰合作公司 1,779.88 合计 76,660,081.27 -212,979.16 1,653,370.72 被投资单位名称 权益调整 期末余额 累计增加额 首创朝阳房地产发展有限公司 32,192.48 80,032,192.48 上海世茂建设有限公司 48,000,000.00 万象南非实业有限公司 - 上海恒源祥绒线有限公司 - 上海恒源祥服饰有限公司 - 上海恒源家用纺织品有限公司 - 上海恒源祥日用化学品有限公司 - 上海恒源祥袜业有限公司 - 上海恒源祥毛针织品有限公司 - 上海恒源祥制衣有限公司 - 上海万象广告装潢有限公司 - 上海万象国际贸易公司 -130,978.56 4,285,009.44 上海万象投资咨询有限公司 -27,787.09 7,972,212.91 上海华东不锈钢制品有限公司 163,193.33 463,193.33 上海世茂国际广场有限公司 0 73,500,000.00 上海意达电子商务有限公司 -610,369.62 589,630.38 上海亿祥服饰合作公司 22,396.37 122,396.37 合计 -551,353.09 214,964,634.91 ②成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 投资时间 投资金额 占被投资单位注 减值准备期末余额 册资本的比例 海通证券有限公司 2000.5 50,000,000.00 1.48% - 上海万象房地产经营公司 1993.5 3,754,399.72 19% 3,754,399.72 上海沪嘉不锈钢制品厂* 1995.1 60,000.00 20% 60,000.00 百达商行 20,000.00 - 20,000.00 黄浦区经济发展总公司 400,000.00 - 400,000.00 合计 54,234,399.72 4,234,399.72 *上述投资投资额虽占被投资企业表决权资本总额20%，但不具有重大影响。 ③长期股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 上海恒源祥绒线有限公司 -1,174,337.13 增资 10年 上海恒源祥服饰有限公司 -9,993.05 增资 10年 上海恒源家用纺织品有限公司 4,580.85 增资 10年 上海恒源祥日用化学品有限公司 -144,572.17 增资 10年 上海恒源祥袜业有限公司 -34,691.33 增资 10年 合计 -1,359,012.83 被投资单位 摊余金额 本期摊销额 期末余额 上海恒源祥绒线有限公司 -959,041.99 959,041.99 - 上海恒源祥服饰有限公司 -8,160.99 8,160.99 - 上海恒源家用纺织品有限公司 3,741.02 -3,741.02 - 上海恒源祥日用化学品有限公司 -118,067.27 118,067.27 - 上海恒源祥袜业有限公司 -28,331.26 28,331.26 - 合计 -1,109,860.49 1,109,860.49 - 期内公司将持有的上海恒源祥绒线有限公司等7 家公司股权出售，对上述公司的长期股权投资差额一次摊销。 ④长期投资减值准备 被投资单位 年初减值准备余额 减值准备期末余额 提取原因 上海万象房地产经营有限公司 3,754,399.72 3,754,399.72 歇业清理 上海沪嘉不锈钢制品厂 60,000.00 60,000.00 歇业清理 百达商行 20,000.00 20,000.00 歇业清理 黄浦区经济发展总公司 400,000.00 400,000.00 歇业清理 合计 4,234,399.72 4,234,399.72 (3)长期债券投资 种类 面值 年利率 购入金额 到期日 住宅债券 6,560.00 3.6% 6,560.00 2001年9月 煤气债券 2,000.00 3.6% 2,000.00 2002年1月 电力建设债券 81,400.00 无 81,400.00 2002年7月 合计 89,960.00 89,960.00 4、投资收益 项目 本期发生额 股权转让收益 49,954,675.88 按成本法核算的股权投资收益 5,846,994.54 年末调整的被投资公司所有者权益净增减 -245,171.64 股权投资差额摊销 1,109,860.49 合计 56,666,359.27 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 上海世茂投资发展有限公司 上海 实业投资、企业资产营运管理及咨询服务、房 地产综合开发经营、物业管理 上海世茂建设有限公司 上海 房地产开发；销售商品房；接受委托进行物业 管理；房地产信息咨询；家居装饰 上海万象国际贸易公司 上海 国际贸易,保护区贸易及区内贸易代理,区内仓 储及商业性简单加工,区内贸易.咨询 上海万象投资咨询公司 上海 商业投资及经营管理,商业技术,国内贸易专 业技术, ”四技”服务 上海华东不锈钢制品有限公司 上海 经销不锈钢制品等 企业名称 与本企业关系 经济性质 法定代表人 上海世茂投资发展有限公司 第一大股东 有限责任公司 许世永 上海世茂建设有限公司 子公司 股份制子公司 许荣茂 上海万象国际贸易公司 子公司 股份制子公司 于文娟 上海万象投资咨询公司 子公司 股份制子公司 张林祥 上海华东不锈钢制品有限公司 子公司 股份制子公司 贾时伟 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 上海世茂投资发展有限公司 30,000万元 33,000万元 63,000万元 上海世茂建设有限公司 - 8,000万元 8,000万元 上海万象国际贸易公司 51万美元 51万美元 上海万象投资咨询公司 1000万元 1000万元 上海华东不锈钢制品有限公司 50万元 50万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 金额 ％ 金额 ％ 上海世茂投资发展有限公司 6250万元 26.43% 上海世茂建设有限公司 4800万元 60% 上海万象国际贸易公司 4,415,988元 100％ 上海万象投资咨询公司 800万元 80% 上海华东不锈钢制品有限公司 30万元 60% 企业名称 本年减少数 年末数 金额 ％ 金额 ％ 上海世茂投资发展有限公司 6250万元 26.43% 上海世茂建设有限公司 4800万元 60% 上海万象国际贸易公司 4,415,988元 100％ 上海万象投资咨询公司 800万元 80％ 上海华东不锈钢制品有限公司 30万元 60% 4、存在控制关系的关联方交易 ①关联方应收、应付款项余额(单位：元) 上期末 本期末 其他应付款 上海世茂投资发展有限公司* - 94,282,638.06 *系本公司下属子公司上海世茂建设有限公司对其欠款。 ②2001 年6 月公司与第一大股东上海世茂投资发展有限公司（以下简称世茂投资）签订《产权转让合同》，将本公司持有的上海万象国际广场有限公司6%的股权以900 万元的价格转让给世茂投资。 (二)不存在控制关系的关联方情况 1、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海新世界集团有限公司* 本公司第二大股东 首创朝阳房地产发展有限公司 合营公司 上海世茂国际广场有限公司 联营公司 上海万象房地产经营公司 联营公司 沪嘉不锈钢制品公司 联营公司 上海意达电子商务有限公司 联营公司 上海亿祥服饰合作公司 联营公司 海通证券有限公司 联营公司 * 上海新世界集团经黄浦区国有资产管理办公室授权管理万象股份的国家股部分计38,158,250 股，占总股本16.14％。 2、不存在控制关系的关联方交易 ①关联方应收、应付款项余额(单位：元) 上期末 本期末 其他应收款 上海万象国际广场有限公司 41,056,853.00 41,056,853.00 ②2001 年2 月18 日经公司2001 年度第一次临时股东大会表决通过《关于转让恒源祥绒线有限公司等七个子公司整体资产股权的决议》。将本公司持有上海恒源祥绒线有限公司98.775%股权、上海恒源祥服饰有限公司87.55%股权、上海恒源祥制衣有限公司50%股权、上海恒源祥日化用品有限公司81.83%股权、上海恒源祥家用纺织品有限公司87.75%股权、上海恒源祥袜业有限公司75.5%股权、上海恒源祥毛针织品有限公司50%股权以9200 万元转让给上海新世界(集团)有限公司。2001 年年内公司已全额收到上述股权转让款。 八、或有事项 公司为关联公司及其他单位提供担保情况： 担保单位 担保金额 上海市黄浦区国有资产总公司 28,500,000.00 上海世茂建设有限公司 90,000,000.00 上海世茂国际广场有限公司 81,000,000.00 合计 199,500,000.00 *由于公司第一大股东上海世茂投资发展有限公司受让了上海国际信托投资有限公司向上海世茂国际广场有限公司发放的长短期借款79,457.12 万元，上海国际信托投资有限公司于2001 年年内免除了公司对上海世茂国际广场有限公司长短期借款79,457.12 万元的担保责任。 九、承诺事项 公司无需说明的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后事项中的调整事项 1、2002 年1 月11 日经公司2001 年度第二次临时股东大会决议通过：公司2001 年期初未分配利润-50,968,387.66 元以期初盈余公积中的法定公积金23,436,517.43 元、任意公积金1,898,504 元弥补，其余以资本公积中之股票溢价25,633,366.23 元弥补。 （二）资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2002 年1 月11 日经公司2001 年度第二次临时股东大会决议通过： ①上海世茂建设有限公司原注册资本8,000 万元，现增资为2 亿元。公司原出资4,800 万元、占总股本的60%，本次公司追加投资5,400 万元，现公司合计出资1,02 亿元，占总股本的51%。已于2002 年2 月26 日办理了有关工商变更手续。 ②公司不参与上海世茂国际广场有限公司的增资。上海世茂国际广场有限公司原注册资本15,000 万元，现增资为4 亿元，上海世茂投资发展有限公司增资2.5 亿元，增资后占总股本的81.625%,成为国际广场第一大股东，本公司投资比例由49%降至18.375%，已于2002年2 月10 日办理了有关工商变更手续。 2、2002 年2 月4 日经公司第三届董事会2002 年第一次临时会议决议通过：同意本公司控股子公司上海世茂建设有限公司以现金方式出资900 万美元与英属维尔京群岛Vast Union Investments Limited 共同出资建立上海世茂湖滨花园房地产有限公司。该公司的注册资本为美元1,800 万元，维尔京群岛Vast Union Investments Limited 和世茂建设的出资各占注册资本的50%。 3、经董事会决议通过，公司原合营公司北京首创朝阳房地产发展有限公司原注册资本2 亿元，现增资至3 亿元，新增北京首都创业集团有限公司出资1 亿元，占总股本的33.33%,成为首创朝阳第一大股东，本公司投资比例由40%降至26.67%，已于2002 年2 月10 日办理了有关工商变更手续。 十一、其他重要事项 (一)诉讼事项 1、本公司于2000 年10 月29 日就上海万象帝王百货有限公司（第一被告；以下简称帝王百货）到期未偿还欠款向上海市第二中级人民法院提起诉讼。根据本公司与帝王百货于2000年4 月28 日签订的还款协议书，帝王对本公司负有的债务16,723,261.50 元在2000 年10月27 日前偿还，如果逾期，根据逾期金额的每日万分之三支付违约金。同时规定，如果帝王百货提前终止时由美国长龙国际有限公司（第二被告）承担还款责任。另外上海宏普实业投资有限公司（第三被告）对于上述还款协议书项下的债务清偿提供连带责任担保。上述被告至今尚未还款及承担担保责任。本公司请求法院判令被告偿付债务16,723,261.50 元及逾期利息。 2001 年5 月11 日上海市第二中级人民法院作出民事裁定书，因诉讼保全，冻结上海宏普实业投资有限公司持有的上海宏盛科技发展股份有限公司法人股12778710 股，冻结期为2001年5 月11 日至2002 年5 月11 日。 2000 年11 月25 日美国长龙国际有限公司向上海市第二中级人民法院提出反诉。声称双方在确认债权债务时，世茂股份隐瞒了帝王百货经营场所万象商都未通过质监验收即提供的经营场所不合法，提出反诉。 2001 年7 月3 日本公司接中国国际经济贸易委员会上海分会关于“SV2001052 中美合作上海万象帝王百货有限公司合同争议仲裁案”仲裁通知和上海市第二中级人民法院民事裁定书。美国长龙国际有限公司以公司在1995 年7 月至2000 年4 月合作建办上海帝王百货有限公司时“未能提供合格的经营场地”为由，申请对本公司与其合作合同的纠纷进行仲裁，要求本公司赔偿其损失72,076,738.50 元，并提出了财产保全的申请。截至审计报告日公司已被冻结持有的海通证券有限公司5000 万股股权。 2001 年11 月16 日本公司接中国国际经济贸易委员会上海分会关于“SV2001052 中美合作上海万象帝王百货有限公司合同争议仲裁案”事的通知，美国长龙国际有限公司以公司变更了仲裁请求事项，变更请求如下：①撤销双方订立的《中美合作上海万象帝王百货有限公司合同》②要求本公司返还保底利润4800 万元③要求本公司赔偿损失24,076,738.50 元④该案仲裁费、财产保全费及律师费由本公司承担。 现该诉讼在进行之中。 (二)股权转让事项 1、2001 年2 月本公司与自然人闻健签订《股权转让协议书》，将本公司持有的上海万象房地产经营公司81%股权以账面价值12,150,000.00 元转让给闻截止2001 年12 月31 日闻健已支付了10,395,873.47 元。余款在2002 年3 月14 日支付。 2、2001 年2 月本公司与上海美丽华（集团）有限公司签订《股权转让协议书》，将本公司持有的万象南非实业公司100%股权及上海四达不锈钢有限公司50%股权以账面价值2,397,128.78 元转让给上海美丽华（集团）有限公司。 截止2001 年12 月31 日上海美丽华（集团）有限公司已支付了全部款项计2,397,128.78元。 （三）资产出售 1、2001 年3 月13 日经公司第三届董事会第三次会议决议通过，以38,427,578 元的价格向上海恒源祥投资发展有限公司出售上海市金陵东路358 号万象大厦。 2、2001 年12 月25 日经公司第三届董事会临时会议决议通过，以1,200 万元的价格向自然人蒋家学出售上海市金陵东路450 号华东不锈商厦。 十一、备查文件 1、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海世茂股份有限公司 董事会 2002 年3 月18 日 上海股份有限公司二00一年度会计报表 资产负债表 2001年12月31日 会股地年01表 编制单位：上海世茂股份有限公司 金额单位：元 资产 附注号 行次 年末数 母公司 合并 流动资产: 货币资金 1 1 81,660,607.36 275,813,658.58 短期投资 2 - - 应收票据 3 - - 应收股利 2 4 - - 应收利息 5 - - 应收帐款 3 6 8,653,732.27 8,800,973.46 其他应收款 4 7 113,383,760.68 69,465,789.93 预付帐款 5 8 - 118,879,784.32 应收补贴款 9 - - 存货 6 10 913,000.00 4,809,951.03 待摊费用 11 - - 一年内到期的长期债权投资 21 - - 其他流动资产 24 - - 流动资产合计 30 204,611,100.31 477,770,157.32 长期投资: 长期股权投资 7 31 264,964,634.91 204,244,219.23 长期债权投资 32 89,960.00 89,960.00 长期投资合计 33 265,054,594.91 204,334,179.23 其中：合并价差 34 股权投资差额 35 固定资产: 固定资产原价 8 39 225,533,765.40 226,660,594.45 减：累计折旧 8 40 47,510,691.36 47,656,249.81 固定资产净值 41 178,023,074.04 179,004,344.64 减：固定资产减值准备 9 42 40,836,513.37 40,836,513.37 固定资产净额 43 137,186,560.67 138,167,831.27 工程物资 44 在建工程 45 固定资产清理 46 固定资产合计 50 137,186,560.67 138,167,831.27 无形资产及其他资产: 无形资产 10 51 142,818.50 142,818.50 长期待摊费用 11 52 2,239,216.93 6,640,226.19 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 54 2,382,035.43 6,783,044.69 递延税项: 递延税款借项 55 资产总计 60 609,234,291.32 827,055,212.51 资产 年初数 母公司 合并 流动资产: 货币资金 98,316,326.90 106,936,617.04 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 8,951,320.05 8,951,320.05 应收利息 - - 应收帐款 9,795,742.35 9,839,051.71 其他应收款 109,494,028.23 111,373,343.45 预付帐款 - - 应收补贴款 - - 存货 9,395,600.13 10,064,728.29 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 235,953,017.66 247,165,060.54 长期投资: 长期股权投资 207,454,141.83 195,202,613.10 长期债权投资 96,960.00 96,960.00 长期投资合计 207,551,101.83 195,299,573.10 其中：合并价差 股权投资差额 -1,109,860.49 -1,109,860.49 固定资产: 固定资产原价 231,619,125.48 231,636,305.48 减：累计折旧 46,660,199.22 46,665,076.68 固定资产净值 184,958,926.26 184,971,228.80 减：固定资产减值准备 40,836,513.37 40,836,513.37 固定资产净额 144,122,412.89 144,134,715.43 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 144,122,412.89 144,134,715.43 无形资产及其他资产: 无形资产 157,851.50 157,851.50 长期待摊费用 4,151,015.58 4,151,015.58 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,308,867.08 4,308,867.08 递延税项: 递延税款借项 资产总计 591,935,399.46 590,908,216.15 负债和股东权益 附注号 行次 年末数 母公司 合并 流动负债: 短期借款 12 61 102,100,000.00 192,100,000.00 应付票据 13 62 - - 应付帐款 14 63 1,119,656.50 1,492,994.67 预收货款 15 64 - 11,395.65 应付工资 16 65 - 127,931.64 应付福利费 66 493,657.26 566,871.42 应付股利 17 67 17,220,494.00 17,220,494.00 应交税金 18 68 -1,785,802.45 -1,710,847.71 其他应交款 69 10,477.43 11,534.80 其他应付款 19 70 20,959,346.06 113,820,937.38 预提费用 71 - - 预计负债 72 - - 一年内到期的长期负债 78 - - 其他流动负债 79 - - 流动负债合计 80 140,117,828.80 323,641,311.85 长期负债: 长期借款 81 应付债券 82 长期应付款 83 153,000.00 153,000.00 专项应付款 84 其他长期负债 85 长期负债合计 87 153,000.00 153,000.00 递延税项: 88 递延税款贷项 89 负债合计 90 140,270,828.80 323,794,311.85 少数股东权益（合并报表填列） 91 34,297,438.14 股东权益: 股本 20 92 236,444,777.00 236,444,777.00 资本公积 21 93 185,272,787.03 185,272,787.03 盈余公积 22 94 30,025,404.49 30,056,970.77 其中:公益金 95 25,720,280.99 25,736,064.13 减：未确认的投资损失96 未分配利润（未弥补亏损以"－"号表示）23 97 17,220,494.00 17,188,927.72 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 股东权益合计 99 468,963,462.52 468,963,462.52 负债及股东权益总计 100 609,234,291.32 827,055,212.51 负债和股东权益 年初数 母公司 合并 流动负债: 短期借款 127,700,000.00 127,700,000.00 应付票据 3,753.50 3,753.50 应付帐款 17,211,374.62 17,616,100.03 预收货款 300,000.00 968,315.40 应付工资 360,403.89 360,403.89 应付福利费 278,385.44 291,065.62 应付股利 - - 应交税金 -7,175,712.14 -7,192,635.10 其他应交款 27,241.33 27,241.33 其他应付款 9,976,423.78 5,648,175.00 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 148,681,870.42 145,422,419.67 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 153,000.00 153,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 153,000.00 153,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 148,834,870.42 145,575,419.67 少数股东权益（合并报表填列） 2,232,267.44 股东权益: 股本 236,444,777.00 236,444,777.00 资本公积 210,873,960.78 210,873,960.78 盈余公积 46,750,178.92 46,761,467.76 其中:公益金 21,415,157.49 21,420,801.91 减：未确认的投资损失96 未分配利润（未弥补亏损以"－"号表示） -50,968,387.66 -50,979,676.50 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 443,100,529.04 443,100,529.04 负债及股东权益总计 591,935,399.46 590,908,216.15 上海股份有限公司二00一年度会计报表 利润及利润分配表 2001年度会股地年02表 编制单位：上海世茂股份有限公司 金额单位：元 项目 附注号 行次 本年数 母公司 合并 一、主营滴袷杖搿 ?24 1 44,640,687.03 50,927,621.46 减：主营业务成本 24 2 36,140,982.51 41,309,488.54 主营业务税金及附加 3 194,665.14 216,246.71 二、主营业务利润 4 8,305,039.38 9,401,886.21 加：其他业务利润 25 5 6,818,352.09 7,276,715.91 营业费用 6 4,702,741.31 5,111,575.25 管理费用 7 15,530,964.87 16,439,230.61 财务费用 26 8 4,750,401.20 4,720,488.10 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10 -9,860,715.91 -9,592,691.84 加：投资收益（损失以“-”号填列） 27 11 56,666,359.27 56,544,101.60 补贴收入 28 12 1,540.00 1,540.00 营业外收入 29 13 21,838.28 28,838.28 减：营业外支出 30 14 478,159.87 478,269.87 四、利润总额 15 46,350,861.77 46,503,518.17 减：所得税 16 3,299,626.77 3,384,691.71 减：少数股东损益 17 - 67,591.46 加：未确认的投资损失 18 - - 五、净利润 20 43,051,235.00 43,051,235.00 加：年初未分配利润 21 -50,968,387.66 -50,979,676.50 其他转入 22 -15,745,346.49 -15,745,346.49 资本公积转入 25,633,366.23 25,633,366.23 盈余公积转入 25,335,021.43 25,335,021.43 六、可供分配的利润 25 43,051,235.00 43,039,946.16 减：提取法定盈余公积 26 4,305,123.50 4,315,262.22 提取法定公益金 27 4,305,123.50 4,315,262.22 提取职工奖励及福利基金 28 七、可供投资者分配的利润 35 34,440,988.00 34,409,421.72 减：应付优先股股利 36 - - 提取任意盈余公积 37 - - 应付普通股股利 38 17,220,494.00 17,220,494.00 转作股本的普通股股利 39 - - 八、未分配利润 40 17,220,494.00 17,188,927.72 补充资料 1、出售、处置部门或被投资单位 41 2、自然灾害发生的损失 42 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额43 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额44 5、债务重组损失 45 6、其他 46 项目 上年数 母公司 合并 一、主营业务收入 97,010,660.44 99,531,545.56 减：主营业务成本 74,992,730.07 77,855,517.99 主营业务税金及附加 572,518.05 579,898.11 二、主营业务利润 21,445,412.32 21,096,129.46 加：其他业务利润 5,294,884.22 5,294,884.22 营业费用 9,279,736.00 9,506,283.01 管理费用 64,338,825.29 64,628,762.44 财务费用 9,135,568.19 9,105,413.80 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -56,013,832.94 -56,849,445.57 加：投资收益（损失以“-”号填列） 24,370,530.17 24,237,889.95 补贴收入 - - 营业外收入 265,699.93 265,699.93 减：营业外支出 52,798,105.00 52,798,130.00 四、利润总额 -84,175,707.84 -85,143,985.69 减：所得税 - 16,753.83 减：少数股东损益 - 32,267.44 加：未确认的投资损失 - - 五、净利润 -84,175,707.84 -85,193,006.96 加：年初未分配利润 48,952,666.67 49,969,965.79 其他转入 资本公积转入 盈余公积转入 六、可供分配的利润 -50,968,387.66 -50,968,387.66 减：提取法定盈余公积 - 5,644.42 提取法定公益金 - 5,644.42 提取职工奖励及福利基金 七、可供投资者分配的利润 -50,968,387.66 -50,979,676.50 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -50,968,387.66 -50,979,676.50 补充资料 1、出售、处置部门或被投资单位 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 上海股份有限公司二00一年度会计报表 现金流量表 2001年度 会股地年03表 编制单位：上海世茂股份有限公司 单位：元 项目 附注号 行次 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 现金流入小计 5 购买商品、接收劳务支付的现金 6 支付给职工以及为职工支付的现金 7 支付的各项税费 8 支付的其他与经营活动有关的现金 31 9 现金流出小计 10 经营活动产生的现金流量净额 11 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 12 取得投资收益所收到的现金 13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 收到的其他与投资活动有关的现金 15 现金流入小计 16 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 投资所支付的现金 19 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 22 投资活动产生的现金流量净额 25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 借款所收到的现金 28 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 现金流入小计 30 偿还债务所支付的现金 31 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 其中：支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 现金流出小计 36 筹资活动产生的现金流量净额 40 四、汇率变动对现金产生的影响 41 五、现金及现金等价物净增加额 42 补充资料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 43 加：少数股东损益（亏损以“-”号填列） 44 减：未确认的投资损失 45 加：计提的资产减值准备 46 固定资产折旧 47 无形资产摊销 48 长期待摊费用摊销 49 待摊费用的减少（减：增加） 50 预提费用的增加（减：减少） 51 处置固定资产、无形资产和其他长期投资的损失（减：收益） 52 固定资产报废损失 53 财务费用 54 投资损失（减：收益） 55 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 其他 60 经营活动产生的现金流量净额 65 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 减：现金的期初余额 70 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 项目 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 53,030,142.50 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 100,600,734.89 现金流入小计 153,630,877.39 购买商品、接收劳务支付的现金 32,472,479.77 支付给职工以及为职工支付的现金 9,572,493.94 支付的各项税费 1,329,093.36 支付的其他与经营活动有关的现金 60,676,718.26 现金流出小计 104,050,785.33 经营活动产生的现金流量净额 49,580,092.06 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 47,343,624.71 取得投资收益所收到的现金 67,185,899.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 118,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 13,000,000.00 现金流入小计 127,647,524.48 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 98,560.00 投资所支付的现金 162,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 162,098,560.00 投资活动产生的现金流量净额 -34,451,035.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 借款所收到的现金 176,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 176,900,000.00 偿还债务所支付的现金 202,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,427,412.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,757,364.08 现金流出小计 208,684,776.08 筹资活动产生的现金流量净额 -31,784,776.08 四、汇率变动对现金产生的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -16,655,719.54 补充资料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 43,051,235.00 加：少数股东损益（亏损以“-”号填列） - 减：未确认的投资损失 - 加：计提的资产减值准备 - 固定资产折旧 9,708,446.93 无形资产摊销 984,624.14 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） - 预提费用的增加（减：减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期投资的损失（减：收益） -18,286.28 固定资产报废损失 - 财务费用 5,184,586.93 投资损失（减：收益） -56,666,359.27 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 2,727,120.17 经营性应收项目的减少（减：增加） 44,388,225.69 经营性应付项目的增加（减：减少） 220,498.75 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 49,580,092.06 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 81,660,607.36 减：现金的期初余额 98,316,326.90 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -16,655,719.54 项目 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 59,605,510.41 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 143,250,036.99 现金流入小计 202,855,547.40 购买商品、接收劳务支付的现金 115,710,254.80 支付给职工以及为职工支付的现金 10,613,847.57 支付的各项税费 1,422,915.34 支付的其他与经营活动有关的现金 41,877,488.46 现金流出小计 169,624,506.17 经营活动产生的现金流量净额 33,231,041.23 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 47,343,624.71 取得投资收益所收到的现金 67,185,899.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净 118,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 13,000,000.00 现金流入小计 127,647,524.48 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 563,377.37 投资所支付的现金 96,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 96,563,377.37 投资活动产生的现金流量净额 31,084,147.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 48,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 32,000,000.00 借款所收到的现金 266,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 314,900,000.00 偿还债务所支付的现金 202,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,080,782.72 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,757,364.08 现金流出小计 210,338,146.80 筹资活动产生的现金流量净额 104,561,853.20 四、汇率变动对现金产生的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 168,877,041.54 补充资料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 43,051,235.00 加：少数股东损益（亏损以“-”号填列） 67,591.46 减：未确认的投资损失 - 加：计提的资产减值准备 - 固定资产折旧 9,712,707.03 无形资产摊销 984,624.14 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） - 预提费用的增加（减：减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期投资的损失（减：收益） -18,286.28 固定资产报废损失 - 财务费用 5,184,586.93 投资损失（减：收益） -56,666,359.27 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -368,158.59 经营性应收项目的减少（减：增加） -60,730,077.58 经营性应付项目的增加（减：减少） 92,013,178.39 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 33,231,041.23 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 275,813,658.58 减：现金的期初余额 106,936,617.04 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 168,877,041.54
