上海世茂股份有限公司

                    独立董事 2021 年度述职报告


    我们作为公司独立董事，2021 年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，
忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股
东尤其是中小股东的合法权益，现就 2021 年履职情况报告如下：


    一、基本情况
    吴泗宗先生，69 岁，硕士研究生学历，同济大学教授、博士生导师。现任
公司第九届董事会独立董事，兼任中国市场学会常务理事、上海市市场营销学会
副会长，上海冠宗投资管理有限公司执行董事兼总经理，莱蒙国际集团有限公司
（股票代码：HK3688）独立非执行董事，安徽万朗磁塑股份有限公司独立董事，
开曼丽丰股份有限公司（股票代码：4137.TW）董事；历任公司第八届董事会独
立董事、江西财经大学经济管理系教研室主任、系副主任、系党总支书记，同济
大学经济与管理学院经贸系主任、副院长、党委书记等职务。
    徐建新先生，66 岁，博士研究生学历，中国注册会计师，教授级高级会计
师。现任上海世茂股份有限公司第九届董事会独立董事、上海朴易投资管理有限
公司高级副总裁，上海电气集团股份有限公司独立董事、上海矽睿科技股份有限
公司独立董事；历任上海浦东发展银行董事、东方国际创业股份公司副董事长、
东方国际（集团）有限公司副总会计师、董事、财务总监、总经济师等职务。
    钱协良先生，61 岁，会计学本科，经济师；现任上海世茂股份有限公司第
九届董事会独立董事。历任上海证券交易所公司监管部稽核、高级经理、经理，
申银证券有限责任公司投资银行部项目经理。
    王洪卫先生，53 岁，博士研究生学历。现任上海世茂股份有限公司第九届
董事会独立董事、上海财经大学教授，杭州银行股份有限公司、爱丽家居科技股
份有限公司独立董事，兼任联合国住房署国际咨询专家，上海市人民政府决策咨
询特聘专家，上海市政府决策咨询研究基地王洪卫工作室首席专家，上海陆家嘴
绿色金融中心理事长，上海基本建设优化学会会长；历任上海财经大学副校长、
上海金融学院院长、上海立信会计金融学院教授、世界华人不动产学会创始主席、
十三届亚洲房地产学会会长等职务。


    二、年度履职概况
    我们全部出席了 2021 年公司董事会召开的会议及董事会专门委员会召开的
会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员
会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监
管部门相关规定对部分市场发表了独立意见。我们持续关注公司的日常经营状况、
公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公
司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支
持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积
极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。


    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券
交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发
生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审
查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小
股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决
程序符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。
    1、2021 年 3 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议时发表了事
前认可声明及独立意见如下：同意将《关于转让下属控股子公司股权的关联交易
议案》提交公司第八届董事会第二十六次会议审议，同意《关于转让下属控股子
公司股权的关联交易议案》。
    2、2021 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议时发表了会
议事前认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司 2021 年预计发生日常关联
交易的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。同意《关于公司 2021
年预计发生日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       3、2021 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第五次会议时发表了事前认
可声明及独立意见如下：同意将《不竞争协议之补充协议》、《关于公司向关联方
转让资产的关联交易的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议，同意《不
竞争协议之补充协议》、《关于公司向关联方转让资产的关联交易的议案》，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
       （二）对外担保情况
       2021 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议时发表独立意见
如下：
       对公司 2020 年年度对外担保情况的专项说明及独立意见：
       （1）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生也不存在各种违规对外
担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履
行了法律程序。
       （2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为
人民币 229.64 亿元，累计对外担保余额为人民币 69.99 亿元，占上市公司最近一
期经审计净资产的比例为 26.83%，不存在逾期对外担保情况。
       （3）公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况，也不存在关联方
违规占用公司非经营性资金情况。
       （三）募集资金的使用情况
       1、本年度使用金额及当前余额
       2021 年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：
项目                                                                          金额
期初余额                                                              62,094,044.21

减：投入募集资金投入项目                                              37,278,376.13

减：使用募集资金暂时补充流动资金                                                 0

加：归还补充流动资金                                                             0

减：手续费                                                                 1,185.11

加：利息收入                                                            185,146.92

期末余额                                                              24,999,629.89

       截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司募集资金结存余额为 24,999,629.89 元(包
括累计利息收入 22,382,117.79 元，累计手续费支出 7,605.99 元)。
       根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设
立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管
协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2021 年 12 月
31 日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存
放和实用募集资金。
       2、募集资金专户储存情况
       截至 2021 年 12 月 31 日止， 本公司募集资金使用及结存情况如下：
银行名称                                             账号     初始存放金额      截止日余额 储存方式
平安银行股份有限公司花木支行               11014877918002     200,000,000.00    24,999,629.89   活期
中信银行股份有限公司静安支行           8110201013400171356    484,199,991.39                -   活期
中国民生银行股份有限公司上海滨江支行             696168791    800,000,000.00                -   活期
合计                                                         1,484,199,991.39   24,999,629.89



       截止日余额中包括累计利息收入 22,382,117.79 元，累计手续费支出
7,605.99 元。

       上述募集资金使用情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证
报告。
       （四）公司高级管理人员提名及薪酬情况
       1、因换届选举，公司于 2021 年 6 月 4 日召开第九届董事会第一次会议聘任
吴凌华先生为公司总裁、张杰先生为公司副总裁兼首席财务官、俞峰先生为公司
第九届董事会董事会秘书。
       为此，我们发表了独立意见如下：我们认为，本次公司董事会会议聘任的公
司高级管理人员，其任职资格符合公司经营发展的需要；本次董事会会议聘任公
司高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；被聘任的公司高
级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
       2、因公司首席财务官张杰先生职务变动，公司于 2021 年 12 月 13 日召开第
九届董事会第五次会议聘任副总裁兼首席财务官。
       我们认为，本次公司董事会会议聘任的公司高级管理人员，其任职资格符合
公司经营发展的需要；本次董事会会议聘任公司高级管理人员的程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定；被聘任的公司高级管理人员符合有关法律法规和《公
司章程》对任职资格的要求。综上，我们同意聘任孙岩先生为公司副总裁兼首席
财务官。
    3、2021 年 3 月 23 日公司召开了第八届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第
一次会议，第八届董事会的相关独立董事作为薪酬与考核委员会的成员，对公司
高级管理人员进行了考核，并建议对各高管的年度考核全部通过，其年度薪酬水
平由公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评
定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议《关于续聘
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度会计师事务所的议案》，我
们认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2020 年各项审计工作
中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关
审计意见客观和公正。同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度会计师事务所。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑股东的合理要求和意见，兼顾公
司的可持续发展。在公司股东大会审议利润分配预案时，中小股东能就相关事项
充分表达意见和诉求。
    根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了
《2020 年度利润分配预案》：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 3,751,168,261
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），合计派发
637,698,604.37 元。上述现金红利已于 2021 年 7 月 16 日发放。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司已根据中国证监会及上海证监局的要求，对控股股东及公司
的承诺情况进行了梳理，并就具体情况进行了公告。
    （九）信息披露执行情况
    报告期内，公司完成了 2020 年度报告、2021 年第一季、半年报、第三季度
报告及 75 个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2021 年信息披露的执行情
况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的
内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假
记载、严重误导性陈述。
    （十）内部控制的执行
    公司按照五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指
引》的相关要求，制定了建立和健全内部控制的工作计划，建立及健全了业务流
程及内控制度，不断完善内部环境、加强风险评估、优化控制活动、加强内部监
督。
    报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖
区上市公司实施内控规范有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41 号）的相
关要求，公司编制了《上海世茂股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》，
该报告真实反映了公司 2021 年内部控制工作情况。
    （十一）董事会以及下属专门委员的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作有效、规范。
    报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 2 次会议，审
计委员会召开 7 次会议。


    四、总体评价
    作为公司独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等法律法规的规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2022 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好
形象发挥积极作用。


    特此报告。
（本页无正文，为《独立董事 2021 年度述职报告》之签字页）


独立董事：




吴泗宗




徐建新




钱协良




王洪卫




                                                  上海世茂股份有限公司
                                                      2022 年 4 月 22 日