海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海世茂
股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对世茂股份2022年度募集资
金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2015] 2481 号)的批准，公司于 2015 年 12 月 18 日非公开
发行人民币普通股(A 股)股票 151,668,351 股，发行价为人民币 9.89 元/股，募集
资金总额人民币 1,499,999,991.39 元，扣除发行费用人民币 16,880,000.00 元后，
本次非公开发行募集资金净额为人民币 1,483,119,991.39 元。上述资金到位情况
已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 18 日出具上会师报字
(2015)第 4004 号验资报告验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
(1) 以前年度已使用金额
公司以前年度已使用金额为148,049.49万元。
(2) 本年度使用金额及当前余额
2022年度公司实际使用募集资金具体情况如下：
项目 金额
期初余额 25,077,471.81
1
减：投入募集资金投入项目 -
减：使用募集资金暂时补充流动资金 -
加：归还补充流动资金 -
减：手续费 -304.50
加：利息收入 46,032.94
减：划款 -20,614,958.42
期末余额 4,508,241.83
截至 2022 年 12 月 31 日止，原募集资金账户平安银行股份有限公司花木支
行（账号 11014877918002）已转为一般户，该账户结余 4,508,241.83 元，募集资
金已无结余。
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上
海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法
于 2007 年 10 月 22 日经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立
募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协
议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2、本期注销及转为一般账户的集资金专户情况
公司于 2022 年 4 月 23 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于
终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
终止使用募集资金投资深圳坪山商业项目，并将剩余募集资金及利息收入
2,507.75 万元永久性补充流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，中国民生银行股份有限公司上海滨江支行、中信
银行股份有限公司上海静安支行募集资金专户存放的募集资金已经按照相关规
定使用完毕，专户余额为零，上述募集资金专户将不再使用；平安银行股份有限
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公司上海花木支行募集资金专户已按照上述会议决议进行永久性补充流动资金，
该账户后续存在使用可能，故不对上述募集资金专户进行注销，转为一般账户使
用。根据《三方监管协议》，公司已经办理完毕上述三个募集资金专户注销和转
为一般账户手续，公司与保荐机构及上述银行就募集资金专户签订的《募集资金
专户储存三方监管协议》相应终止。
3、募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，原募集资金账户平安银行股份有限公司花木支行
（账号 11014877918002）已转为一般户，该账户结余 4,508,241.83 元，募集资金
已无结余。
三、募集资金实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 募集资金使用情况对照表
四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行
贷款情况。
五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的情况。
六、节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，原募集资金账户平安银行股份有限公司花木支行
（账号 11014877918002）已转为一般户，该账户结余 4,508,241.83 元，募集资金
已无结余。
七、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2017 年 3 月 23 日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份
有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将对原募投项目-青岛国
际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、
深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金
变更涉及金额总计 104,000.00 万元。
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上述议案已经公司 2016 年度股东大会决议通过。
公司于 2020 年 10 月 30 日经第八届第二十四次董事会审议通过《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，公司将对原募投项目-上海天马山项目三期项目
进行变更，变更为长沙世茂环球中心项目、深圳坪山商业项目以和世茂港珠澳口
岸中心项目的开发建设，本次募集资金投资项目变更涉及全部剩余募集资金结存
资金，金额为 6,218.35 万元(包括募集资金余额及累计利息收入等)。
上述议案已经公司 2020 年第三次临时股东大会决议通过。
公司于 2022 年 4 月 23 日经第九届第八次董事会审议通过《关于终止募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将终止使用募集
资金投资深圳坪山商业项目，并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，
本次募集资金变更涉及金额总计 2,507.75 万元。
上述议案已经公司 2021 年年度股东大会决议通过。
八、募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金投资项目未发生对外转让。
公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。公司已经于募集资金到账后6个月内
完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
九、募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
十、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使
用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
十一、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的2022年度募集
存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号
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——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反
映了世茂股份2022年度募集资金存放与使用情况。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，
对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，世茂股份不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发
行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对世茂
股份2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司2022年度
募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡 瑶 王 莉
海通证券股份有限公司
年 月 日
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附件：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
注1
募集资金总额 150,000.00 本年度投入募集资金总额 -
注2
变更用途的募集资金总额 110,300.00
已累计投入募集资金总额 148,049.49
变更用途的募集资金总额比例 73.53%
截至期末
已变更项 累计投入 截至期末 项目达到
募集资金 截至期末 截至期末 项目可行性
目，含部分 调整后投 本年度投入 金额与承 投入进度 预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 是否发生重
变更（如 资总额注 3 金额 诺投入金 （%） 用状态日 现的效益 预计效益注 4
总额 金额(1) 金额(2) 大变化
有） 额的差额 (4)=(2)/(1) 期
(3)=(2)-(1)
未作分期
青岛国际中心二期 是 106,500.00 1,301.52 - 1,301.52 - - 2018 年 -10,614.83 — 否
承诺
济南世茂国际广场南区
是 21,000.00 20,763.68 20,763.68 - 20,763.68 - 100.00 2017 年 -99.38 — 否
三期
上海天马山项目三期 是 22,500.00 18,256.45 18,256.45 - 18,256.45 - 100.00 2017 年 -206.06 — 否
未作分期
石狮世茂摩天城项目 是 - 45,000.00 - 45,000.00 - - 项目在建 -15,929.33 — 否
承诺
未作分期
厦门集美项目 是 - 38,000.00 - 38,000.00 - - 项目在建 -4,818.45 — 否
承诺
未作分期
深圳前海世茂中心项目 是 - 11,000.00 - 11,000.00 - - 2018 年 -1,609.29 — 否
承诺
未作分期
杭州世茂智慧之门项目 是 - 10,000.00 - 10,000.00 - - 2022 年 -16,901.31 — 否
承诺
未作分期
长沙世茂环球中心项目 是 - 1,200.00 - 1,127.84 - - 2019 年 -3,363.36 — 否
承诺
深圳坪山商业项目 是 - 2,500.00 未作分期 - - - - 项目在建 -6,987.92 — 否
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承诺
世茂港珠澳口岸中心项 未作分期
是 - 2,600.00 - 2,600.00 - - 项目在建 -14,703.09 — 否
目 承诺
未作分期
合计 — 150,000.00 150,621.65 - 148,049.49 - — — -75,233.02 — —
承诺
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截至 2022 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让换情况。
公司于 2016 年 1 月 26 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币 7,800.15 万元。
公司已经于募集资金到账后 6 个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目之自筹资金 7,800.15 万元。
公司于 2016 年 12 月 27 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额
不超过人民币 120,000 万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公
司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
截至 2017 年 12 月 18 日止，公司实际使用募集资金补充流动资金 114,000.00 万元，并全部归还至募集资金专户。
自 2017 年 12 月 18 日起至 2017 年 12 月 25 日止，公司未发生使用募集资金补充流动资金的情况。
公司于 2017 年 12 月 25 日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总
额不超过人民币 30,000 万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公
司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
自 2017 年 12 月 25 日起至 2017 年 12 月 31 日止，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金 17,000.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于 2017 年度，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金 131,000.00 万元，归还至募集资金专户 114,000.00 万元。
截至 2018 年 12 月 21 日止，公司已将暂时补充流动资金之募集资金全部归还至募集资金专户。
自 2018 年 12 月 21 日起至 2018 年 12 月 31 日止，公司未发生使用募集资金补充流动资金的情况。
于 2018 年度，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金 4,443.00 万元，归还至募集资金专户 21,443.00 万元。
公司于 2019 年 1 月 17 日经公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不
超过人民币 9,000 万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公司将
根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
于 2019 年度，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金 8,950.00 万元，归还至募集资金专户 8,950.00 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司已将暂时补充流动资金之募集资金全部归还至募集资金专户。
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公司于 2022 年 4 月 23 日经公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司终止使用募集资金投资深圳坪山商业项目，并将剩余募集资金及利息收入 2,507.75 万元永久性补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：公司非公开发行募集资金总额为人民币 150,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,688.00 万元后，募集资金净额为人民币 148,312.00 万元
注 2：变更用途的募集资金总额包括发行费用支出，截至 2022 年 12 月 31 日止累计利息收入与累计手续费支出。
注 3：公司调整后投资总额系公开发行募集资金总额扣除发行费用并加上截至 2022 年 12 月 31 日止累计利息收入，减去截至 2022 年 12 月 31 日止累计手
续费支出所得。
注 4：公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。
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