证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临 2018-087 号
茂业商业股份有限公司
关于上海证券交易所对茂业商业股份有限公司
关联交易相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
茂业商业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于 2018 年 10 月 11 日收
到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》
（上证公函【2018】2551 号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后，
本着对投资者负责的态度，及时组织相关人员并会同评估机构对有关问题进行了
认真分析，现回复如下：
问题一：回复披露，泰州一百盈利预测期内评估的营业收入每年增长约 3.32%，
主要依据是假设客流量将会有至少相当于城市人口平均增长率水平（3.38%）的
增加，但泰州市近十年的城镇人口平均增长率为 3.38%，而泰州一百 2015 年-2017
年的收入下滑年平均约为 5%。同时评估假设在预测期，以 2018 年的实际客单价
水平保持不变。请公司补充披露：（1）泰州一百 2015 年-2017 年的客流量数据，
说明客流量增长率至少相当于城市人口平均增长率水平的假设是否成立；（2）
泰州一百 2015 年-2017 年的客单价数据，并结合其收入和销售毛利率均逐年下
降的情况，说明预测期内客单价保持 2018 年水平是否审慎。请评估师发表意见。
回复：
本次交易的评估机构收到本公司转发的问询函后，予以高度重视，就
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问询函所涉内容进行全面梳理，并根据梳理情况发表意见如下：
1、泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）2015 年-2017
年的客流量数据，说明客流量增长率至少相当于城市人口平均增长率水平的假
设是否成立。
百货商场在消费层次上基本能够覆盖整个消费群体，百货商场内的主要商业
业态都有其明确的消费群体。因此，百货商场与当地及其辐射的区域人口数量有
密切关系。
百货商场客流量受国民生产总值、居民消费水平、城市人口、人均工资水平
等多因素影响，最直接的影响还是客流消费喜好。迎合了消费者（或当地居民及
辐射范围的居民）喜好的商场，客流量稳定，并会随着城市人口的增加而增长，
这是确定的规律。
经营客流最为关键的是为客流提供多元化服务。在 2015 年至 2017 年，泰州
一百的客流量没有上升反而下降，主要影响因素是受电商冲击、行业波动及经营
策略的影响。2015 年至 2017 年，泰州一百的经营仍然相对传统，家电和珠宝首
饰等商品的销售额占比较大，没有跟随消费者喜好调整经营品类和营销策略，城
镇人口增长、地理位置优越等优势被抵销，再加上电商的高速发展，使得泰州一
百在 2015 年至 2017 年间的客流量是下降的。目前阶段，泰州一百正在根据各品
类的经营业绩及消费者偏好调整经营策略，如增加运动品牌、增加促销活动、增
加品牌餐饮业态等方法，满足大众消费心理和消费习惯，客流量的下降趋势正在
扭转。
2018 年 2018 年
参数 2015 年 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-6 月 7-12 月
客流量（单
80.58 72.82 67.19 32.20 32.20 66.58 68.83 71.15 73.56
位：万人）
客单价
1,118.02 1,187.50 1,219.02 1,297.28 1,297.28 1,297.28 1,297.28 1,297.28 1,297.28
（元）
2、泰州一百 2015 年-2017 年的客单价数据，并结合其收入和销售毛利率均
逐年下降的情况，说明预测期内客单价保持 2018 年水平是否审慎。
2015 年至 2018 年的客单价及客流量和收入数据如下：
2
参数 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
营业额（元） 900,891,300.00 864,708,127.98 819,055,919.30 417,728,878.13
客流量（人） 805,789.00 728,173.00 671,898.00 322,003.00
客单价（元） 1,118.02 1,187.50 1,219.02 1,297.28
经营面积
40358 40358 40358 40358
（平米）
商业经营收入
773,595,338.88 741,359,378.30 699,947,988.07 358,900,043.22
（元）
如上表所示，泰州一百 2015 年至 2017 年虽然客流量是下降的，但客单价
是上升的。2018 年上半年，随着品类的调整，其利润额出现了明显的回升，客
单价也仍然是上升的趋势。从人均收入、人均 GDP、工资增长及人均消费支出等
经济指标的统计及发展趋势上看，只要不会发生较大的宏观经济变化，客单价是
呈上升趋势的。由于该指标在各年的上升区间难以量化，以历史年期的客单价不
变作为预测期的客单价值是比较谨慎的。
问题二：回复披露，泰州一百评估大幅增值的原因是账面净资产没有客观
反映股东权益价值，其主要资产是自有产权的经营用房地产，自持物业共
计 42567.54 平方米（包括商场建筑面积和仓库面积），位于泰州市区核心
地段，物业市场价值增值明显，远高于账面净资产。请公司补充披露：（ 1）
泰州一百商场各楼层建筑面积和仓库面积；（2）结合当地同类物业的租金
和可比交易情况，说明本次评估作价的公允性。请评估师发表意见。
回复：
本次交易的评估机构收到本公司转发的问询函后，予以高度重视，就
问询函所涉内容进行全面梳理，并根据梳理情况发表意见如下：
1、泰州一百商场各楼层建筑面积和仓库面积。
泰州一百仓库建筑面积为 2,209.84 平方米；泰州一百商场建筑面积为
40357.7 平方米，商场各楼层建筑面积如下:
楼层 建筑面积 m2
B1 层 4196.51
一层 5464.07
二层 5188.02
三层 5440.05
3
四层 5446.39
五层 5501.39
六层 3463.69
六层加层 1077.18
七层 3037.48
八层 1542.92
小计 40357.7
2、结合当地同类物业的租金和可比交易情况，说明本次评估作价的公允性。
●同类物业的可比交易情况
泰州一百商场建筑面积 40357.7 平方米，其账面单价仅 1,017.24 元/平方米，
与其市场价值的差异明显。
根据评估人员的市场调查，在泰州一百的商圈范围，商铺的市场均价为 1.8
万元-2 万元。如名流国际的楼盘，一层外铺均价为 3.3 万元/平米，内铺均价为
2.8 万/平米；二层 2 万元/平米，三层以上均价 1.2 万/平米。该楼盘的 1-3 层
平均单价约为 2 万元/平米；金通翡翠城商铺的均价也是 2 万元/平米。
上述两个楼盘中，名流国际的销售价格包含了与业主分成的因素（与业主在
约定年限内二八分成），该价格对出售方来说由于考虑了后期出售方收益分配因
素，其实际价格也是相对较低的。另外名流国际的建筑面积也远大于泰州一百的
商场面积，上述影响因素的存在，尚达不到作为估价规范中要求的可比案例标准，
因此也没有以此楼盘作为可比案例。但从购买方对其售价的接受程度看，该价格
反映了该区域的商铺平均价格水平。
金通翡翠城商铺目前剩余少量商铺，均价 2 万元，其前期已售部分的价格高
于 2 万元。该商铺与泰州一百是同一商圈且较近，其价格具有代表性。
对泰州一百房产的评估采用了收益法，泰州一百商场的评估单价为 13200
元/平方米，比目前在售的楼盘价格低，评估中考虑了泰州一百商场的土地的耐
用年限及建筑物的耐用年限过长导致的收益年限减少因素。
按照上述 13200 元/平方米的评估单价计算，仅商场房产即增值约 49000 万
元。
●同类物业的租金情况
根据评估人员的市场调查，坡子街区域的一层商铺外铺租金 8-10 元/天/平
方米，经比较修正后，泰州一百的一层外铺租金为 8.76 元/天/平米；考虑泰州
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一百的商场规模，内铺与外铺的租金差异规律（内铺租金约为外铺的 50%），外
铺与内铺的平均值确定为 6.57 元/天/平方米,即，评估中确定的泰州一百一层平
均租金为 6.57 元/天/平方米。
二层至八层的租金水平与一层的租金有明显的楼层差异，差异率参考商场本
身实际的各层坪效数据，换算出与一层的坪效比作为租金差异率，进而换算出各
层的租金水平如下：
项目 金额/数量 单位
一层租金 6.57 元/平方米/天
二层租金 3.79 元/平方米/天
三层-八层租金 2.50 元/平方米/天
地下一层租金 2.50 元/平方米/天
由上述租金水平测算的年度租金收入标准如下：
项目 金额/数量 单位
总建筑面积（可售） 40,357.70
一层经营面积 5,464.07 平方米
租金 6.57 元/平方米/天
押金收入 18,847.00 月租金
一层年收入 12,942,465.00 元
二层经营面积 5,188.02
租金 3.79 元/平方米/天
押金收入 10,325.00
二层年收入 7,090,522.00 元
三层-八层经营面积 25,509.10
租金 2.50 元/平方米/天
空置率及租金损失 5%
押金收入 33,435.00
三层-八层年收入 21,814,054.00 元
地下一层经营面积 2,916.51 已扣除车库面积
租金 2.50 元/平方米/天
空置率及租金损失 10%
押金收入 3,823.00
地下一层年收入 2,362,983.00 元
停车场车位数量 32.00 个车位
收费标准 5.00 元/小时
停车次数 3,650.00 次/车位
车位（地下一层）年收入 584,000.00
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总收入 44,794,024.00
通过上述评估基准日的租金水平，扣除经营成本并考虑土地终止年限及房屋
耐用年限后，测算其折现现金流，得出房产的估值。
采用上述租金水平测算的年度房产租赁收入不超过商场实际的营业毛利（收
入-成本）的 50%，即使考虑扣除商场营业毛利的商业利润等因素，本次房产评
估中租金预测也明显是保守和谨慎的。
基于上述测算，评估人员认为泰州一百的房产估值结果是谨慎的。
问题三：回复披露，本次交易公司拟以账面自有资金支付，实际需支付现金 4.98
亿元。截至 2018 年 6 月末，泰州一百负债合计 3.36 亿元。截至 2018 年 8 月 31
日，公司货币资金余额为 11.73 亿元。请公司补充披露：（1）泰州一百和上市
公司未来 12 个月内债务到期情况和偿付安排；（2）结合上述情况和公司营运资
金需求，说明本次收购是否可能对公司经营和资金周转产生不利影响。
回复：
1、泰州一百和上市公司未来 12 个月内债务到期情况和偿付安排。
1）关于泰州一百未来 12 个月内债务到期情况和偿付安排
泰州一百截止 2018 年 6 月 30 日负债总额为 3.36 亿元，其中主要包括以下。
A、应付账款 1.16 亿，此部分为供应商日常货款，滚动周转，根据合同双方
相关付款条款，应付货款账龄到期，达到付款条件以后方可支付。2015 年末、
2016 年末及 2017 年末近三年余额分别为 1.08 亿元，1.08 亿元，1.38 亿元。应
付账款付款情况总体可控。
B、其他应付款 2.06 亿，主要含关联方往来款 1.88 亿，系审计报告往来重
分类原因，无须偿还，此金额与其他应收款关联方往来 2.53 亿，相互抵消，余
额部分系此次交易直接扣抵并购款金额；保证金及押金 678 万主要为供应商合同
履约保证金及押金，供应商持续经营期间无须支付；应付股利 670 万，根据与小
股东沟通情况及时支付。
C、预收款项 623 万，主要为预付卡款，持续经营期间滚动进行。
D、预计负债 588 万，其中积分返利 127 万持续经营期间滚动；预估滞纳金
461 万，根据相关部门处理结果进行支付，对整体资金情况影响较小。
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综上所述，考虑 2018 年全年预计经营性净现金流入为 5030.62 万，经营情
况良好，且目前泰州一百无银行贷款，经营性净现金流足可以覆盖日常经营债务
偿还及维持正常经营所需资金。
2）关于本公司未来 12 个月内债务到期情况和偿付安排
截止 2018 年 9 月 30 日，公司银行贷款余额为 63.1 亿元，2019 年 9 月 30
日前累计需偿还贷款为 27.81 亿元，占比为 44.07%。其中 2018 年 12 月 31 日前
需要偿还金额为 9.62 亿元，2019 年 6 月 30 日前需要偿还金额为 14.96 亿元，
2019 年 9 月 30 日前需要偿还金额为 3.23 亿元。对于到期银行贷款的偿还及周
转，公司各方面准备充分，主要包括以下方面。
A、公司经营情况良好，现金流健康，2018 年预计维持日常经营活动需要资
金 128.67 亿元，与经营活动相关的现金流入预计 141.59 亿元，预计经营活动中
产生的净现金流入为 12.92 亿元；2017 年公司经营性净现金流入 11.58 亿元；
保守考虑，2019 年 1-9 月预计经营性净现金流入约 9.69 亿元。公司经营性现金
流充沛，为公司融资周转及日常经营提供资金保障。
B、公司目前跟各大主流银行维持良好的合作关系，融资渠道畅通，公司在
成都、深圳、呼和浩特等城市的核心商圈持有大量可抵押的优质商业地产，截止
目前，未抵押房产面积约为 44 万平米，相应评估价值保守估计约 93 亿元；保守
预计到期的 27.81 亿中有半数以上到期银行贷款可以周转续贷，公司并可根据运
营资金需求申请增加新的银行贷款。
C、公司持有成都银行、茂业通信、银座股份、重药控股等变现能力强的上
市公司股票，截止 2018 年 9 月 30 日，持有股票市值约 9.38 亿元，必要时可以
通过流动资产变现来补充偿债资金。
2、结合上述情况和公司营运资金需求，说明本次收购是否可能对公司经营
和资金周转产生不利影响。
综上所述，公司充沛的经营性净现金流，持有的大量可抵押的优质商业地产
以及畅通的融资渠道，持有的变现能力较强的上市公司股票，加上本次收购的标
的公司良好经营业绩，本次收购以后不会影响公司的正常经营和资金周转。
问题四：请公司全体董事、监事和高级管理人员具体说明在本次交易中开展的
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相关尽职调查工作，并对标的估值的合理性、未来盈利预测的可实现性，以及
是否存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益的情形发表明确意
见并签字确认。
回复：
公司董事、监事、高级管理人员，在收到问询函后，予以高度重视，就问询
函所涉内容进行全面梳理，并根据梳理情况发表意见如下。
公司秉承全面维护公司与全体股东利益之原则，确保在外延式并购发展战略
指导下，所收购标的均为优质资产，助力公司经营规模的不断壮大及经营业绩的
持续提升。前期公司从工商登记状态、股权结构、注册资本实缴情况、历史发展
沿革、业务发展状态、所处行业地位、主要资产情况、财务状况、或有债务、涉
诉情况等方面就拟收购标的泰州一百开展了尽职调查。
同时，公司在自行开展尽职调查基础上，聘请具有从事证券、期货业务资格
的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就泰州一百的财务数据进行了审计；为
保证估值合理、作价公允，保障广大股东利益，公司聘请具有证券、期货相关业
务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司就泰州一百的股东全部权益
价值进行了评估。
在前述基础上，公司就自身账面资金、经营性现金净流入情况及公司收购泰
州一百后的投资回报预期等相关数据进行了梳理，以判断对泰州一百的收购会否
给公司造成资金压力及是否有利于做大做强公司。
综合前期尽职调查结果、本次审计机构与评估机构出具的审计报告、评估报
告及其他目前已掌握的相关信息与数据，我们认为基于前述数据基础上确定的交
易标的估值合理、未来盈利预测具有可实现性，本次交易不存在对公司资金周转
产生不利影响等损害上市公司利益的情形。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十六日
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