茂业商业股份有限公司董事、监事、高级管理人员
  关于上海证券交易所对茂业商业股份有限公司关联交易
             相关事项问询函的回复事项之意见


    本人作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、

监事、高级管理团队成员之一，在收到上海证券交易所下发的《关于

对茂业商业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函

【2018】2551 号）（以下简称“问询函”）后，予以高度重视，会

同公司其他董监高管理团队成员就问询函所涉内容进行全面梳理，并

根据梳理情况就上海证券交易所要求说明、发表意见的问题发表意见

如下：

    问题：请公司全体董事、监事和高级管理人员具体说明在本次交

易中开展的相关尽职调查工作，并对标的估值的合理性、未来盈利预

测的可实现性，以及是否存在对公司资金周转产生不利影响等损害上

市公司利益的情形发表明确意见并签字确认。

    回复：

    公司秉承全面维护公司与全体股东利益之原则，确保在外延式并

购发展战略指导下，所收购标的均为优质资产，助力公司经营规模的

不断壮大及经营业绩的持续提升。前期公司从工商登记状态、股权结

构、注册资本实缴情况、历史发展沿革、业务发展状态、所处行业地

位、主要资产情况、财务状况、或有债务、涉诉情况等方面就拟收购

标的“泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称泰州一百或交易标
的）”开展了尽职调查。

    同时，公司在自行开展尽职调查基础上，聘请具有从事证券、期

货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就泰州一百的

财务数据进行了审计；为保证估值合理、作价公允，保障广大股东利

益，公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产

评估有限责任公司就泰州一百的股东全部权益价值进行了评估。

    在前述基础上，公司就自身账面资金、经营性现金净流入情况及

公司收购泰州一百后的投资回报预期等相关数据进行了梳理，以判断

对泰州一百的收购会否给公司造成资金压力及是否有利于做大做强

公司。

    综合前期尽职调查结果、本次审计机构与评估机构出具的审计报

告、评估报告及其他目前已掌握的相关信息与数据，我们认为基于前

述数据基础上确定的交易标的估值合理、未来盈利预测具有可实现性，

本次交易不存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益

的情形。
    (本页无正文,为《茂业商业股份有限公司董事、监事、高级管

理人员关于上海证券交易所对公司关联交易相关事项问询函的回复

事项意见》之签字页)


董事、监事及高级管理人员签署：


   胡 涛                           高宏彪


   赵宇光                          俞光华


   王宗磊                          卢小娟


  王 斌                            钟鹏翼


   任世驰                          朱晓刚


   廖南钢                          叶 静


  吴邦珍                           吕晓清


  王 蕙




                                  二 O 一八年十月十五日