茂业商业股份有限公司

   关于购买泰州第一百货商店股份有限公司 97.31％股份事项的

                          独立意见


    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》以及公司《茂业商业股份有限公司章程》、

《茂业商业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为茂业

商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负

责的态度，关于购买泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰

州一百”）97.31％股份暨关联交易的相关事项发表以下独立意见。


    一、关于本次收购标的资产评估问题相关的意见

    1、关于评估机构选聘程序的合规性

    本次收购暨关联交易事项选聘了北京国融兴华资产评估有限责

任公司（以下简称“国融兴华评估”）进行资产评估，该选聘结果是

经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

    2、关于评估机构的独立性与胜任能力

    国融兴华评估具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发

的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的

业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，国融兴华评估及其

签字评估师与公司、本次交易标的公司、交易对方无其他关联关系，

亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    3、关于评估假设前提的合理性

    国融兴华评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相

关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合

本次交易标的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    4、关于评估方法与评估目的的相关性

    本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对

象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，

国融兴华评估确定采用收益法对泰州一百的股东全部权益价值进行

评估，并根据交易目的选择收益法作为泰州一百股东全部权益价值最

终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与

评估目的具有相关性。


    综上所述，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资

格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，所选聘评

估机构具有独立性。资产评估范围与委托评估的资产范围一致。评估

假设前提合理，评估方法与评估目的相关。


    二、关于本次交易的独立意见

    公司本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，公

司拟收购的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机

构进行评估，为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经

办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他
关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审

计机构及评估机构具有充分的独立性。不存在损害公司及其全体股东、

特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司整体发展需要，收购

完成后，公司的合并范围将发生变化，公司的业务收入水平和盈利能

力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到进一步

增强。董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符

合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法

有效。我们表决同意。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《茂业商业股份有限公司独立董事关于购买泰

州第一百货商店股份有限公司 97.31％股份事项的独立意见》之签字

页）




独立董事签署：




    任世驰                           朱晓刚




    廖南钢




                                       二 O 一八年十月十六日