茂业商业股份有限公司                     2018 年第八次临时股东大会会议资料




                         茂业商业股份有限公司
         二〇一八年第八次临时股东大会会议资料




                       二〇一八年十一月二十一日
茂业商业股份有限公司                         2018 年第八次临时股东大会会议资料



                                目录



2018 年第八次临时股东大会会议议程……………………………………………1
2018 年第八次临时股东大会会议须知……………………………………………2
2018 年第八次临时股东大会议案…………………………………………………3




                                  1
茂业商业股份有限公司                            2018 年第八次临时股东大会会议资料



                         茂业商业股份有限公司
              二〇一八年第八次临时股东大会会议议程


会议时间：2018 年 11 月 21 日（星期三）14：30
会议地点：成都市东御街 19 号本公司会议室
会议主持人：董事长胡涛先生
会议议程：
     1、参会人员签到，见证律师核实身份；
     2、主持人宣布会议开始；
     3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
     4、宣读股东大会会议须知；
     5、宣读会议提案：
     6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
     7、投票表决并进行监票、记票工作；
     8、宣布表决结果和会议决议；
     9、见证律师宣读法律意见书；
     10、主持人宣布会议结束。




                                    2
茂业商业股份有限公司                           2018 年第八次临时股东大会会议资料



                       茂业商业股份有限公司
              二〇一八年第八次临时股东大会会议须知


     为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中
国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，
制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
     一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
     二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
     三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过
五分钟。
     四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与
本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主
持人或相关负责人有权拒绝回答。
     五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股
份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。




                                   3
茂业商业股份有限公司                            2018 年第八次临时股东大会会议资料



       茂业商业股份有限公司 2018 年第八次临时股东大会议案一

                  《公司 2018 年前三季度利润分配预案》

各位股东及股东代表：

    截止 2018 年 9 月 30 日，茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、
“公司”、本公司”）2018 年前三季度母公司实现净利润-35,832,369.67 元（合
并层面实现净利润 800,586,508.33 元，2018 年前三季度茂业商业下属子公
司尚未向茂业商业母公司分配利润），公司年初未分配利润 1,748,254,451.07
元，2018 年已分配 2017 年度利润 259,797,381.90 元，截止 2018 年三季度
末，可供股东分配的利润为 1,452,624,699.50 元。

       公司拟以 2018 年 9 月 30 日总股本 1,731,982,546 为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计分配现金 346,396,509.20 元，剩
余未分配利润转入以后期间，本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股
本。




     请各位股东及股东代表审议!



                                               茂业商业股份有限公司
                                                        董事会
                                            二〇一八年十一月二十一日




                                     4
茂业商业股份有限公司                                  2018 年第八次临时股东大会会议资料



      茂业商业股份有限公司 2018 年第八次临时股东大会议案二

                   《关于为控股子公司提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

     为支持控股子公司运营发展，本公司拟与恒丰银行股份有限公司咸阳分行
（以下简称“恒丰咸阳分行”）签订《最高额保证合同》，为内蒙古维多利商业（集
团）有限公司（以下简称“维多利集团”）向其申请的授信提供最高额保证担保，
本次公司承担的保证责任最高本金限额为人民币 50,000 万元,累计为其担保数
量为 35,000 万元人民币（不含本次）。此次担保具体情况如下:

     一、被担保人基本情况

     维多利集团成立于 2002 年 6 月 12 日,注册资本为 17,000 万元,法定代表人
为卢小娟,经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、
鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、
家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；
柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、
邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。

     维多利集团为本公司之控股子公司，本公司持有其 70%股权。维多利投资控
股有限公司持有其 15%股权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有
其 4.7%、4%、3.3%及 3%的股权。

     维多利集团最近一年又一期主要财务数据如下：

                                                                         单位：万元

               2017 年 12 月 31 日（经审计）     2018 年 9 月 30 日（未经审计）

资产总额               570,886.03                          565,696.26

资产净额               130,308.42                          154,175.01

                       2017 年度               2018 年 1 月 1 日-2018 年 9 月 30 日


                                         5
茂业商业股份有限公司                          2018 年第八次临时股东大会会议资料



                       （经审计）                 （未经审计）

营业收入               383,480.72                  282,738.57

 净利润                23,458.21                    23,866.59




     二、担保协议的主要内容

     本公司拟为维多利集团向恒丰咸阳分行申请的人民币50,000万元授信提供
最高额保证担保，担保金额为50,000万元，担保方式为连带责任担保，保证期间
为自合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款型之日）起，至全部合
同中最后合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款型之日）后两年止。

     该笔授信，除本公司外，维多利集团还将以其持有的位于呼和浩特市回民区
锡林北路首府广场1号楼，建筑面积9,986.67平方米，房产证号为：呼房权证回
民区字第2007107983号、呼房权证回民区字第2009151813号、呼房权证回民区字
第2007108369号、呼房权证回民区字第2007111095号提供抵押担保。另，维多利
集团子公司包头维多利商厦有限公司将以其自有的位于包头市昆区钢铁大街96
号东方红CBD商业广场，建筑面积为77,499.82平方米，房产证号为：包房权证昆
字第521865号、包房权证昆字第521870号、包房权证昆字第521869号、包房权证
昆字第521867号、包房权证昆字第521868号、包房权证昆字第521866号房产进行
抵押担保。
     以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。


     请各位股东及股东代表审议!


                                             茂业商业股份有限公司
                                                      董事会
                                          二〇一八年十一月二十一日




                                    6