茂业商业：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-01-23
茂业商业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
茂业商业股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会会议资料
二〇一九年一月三十日
茂业商业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2019 年第二次临时股东大会会议议程……………………………………………1
2019 年第二次临时股东大会会议须知……………………………………………2
2019 年第二次临时股东大会议案…………………………………………………3
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茂业商业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
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二〇一九年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 1 月 30 日（星期三）14：30
会议地点：成都市东御街 19 号本公司会议室
会议主持人：董事长胡涛先生
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案：
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
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二〇一九年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中
国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，
制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过
五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与
本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主
持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股
份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
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茂业商业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会议案一
《关于选举独立董事的议案》
各位股东及股东代表:
2019 年 1 月 11 日，公司董事会接到独立董事朱晓刚先生的书面辞呈。因朱
晓刚先生在现任职企业职务发生变化，新的岗位要求规定其不得担任其他第三方
上市公司的董事、监事、高管等职务，因此朱晓刚先生申请辞去公司独立董事职
务，同时一并辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。朱晓刚先生辞任后将不
在公司担任任何职务。
经公司董事会提名委员会审核，2019 年 1 月 11 日，公司第八届董事会第五
十一次会议审议并表决通过了《关于选举独立董事的议案》，同意提名曾志刚先
生(简历详见附件)为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通
过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会及全体独立董事已对曾志刚先生的学历、工作经历、
独立董事任职资格等进行了充分的调查了解，认为其担任公司独立董事符合《公
司法》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等规定。曾志刚先生作为公司第八
届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
曾志刚先生简历如下：
曾志刚：男，1965 年出生，本科，注册会计师，高级会计师；2005 年 1 月
至 2008 年 4 月，就职于深圳天地会计师事务所有限公司，任副所长；2008 年 5
月至今，就职于深圳天地会计师事务所，任所长。2015 年 12 月至 2018 年 11 月，
在奥士康科技股份有限公司担任独立董事；2017 年 6 月至今，在广东大雅智能
厨电股份有限公司担任独立董事。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十日
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茂业商业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会议案二
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表:
公司于 2019 年 1 月 11 日召开了第八届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。依据《公司法》及相关法律法规的规定，公司
拟将第三章第二节“股份增资和回购”第二十二条、第二十三条、第二十四条、
第九章第二节“公告”中第一百七十一条、第十章第一节“合并、分立、增资和
减资”中第一百七十三条、第一百七十五条、第一百七十七条及第十章第二节“解
散和清算”中第一百八十三条内容做部分调整。具体内容如下：
修订前 修订后
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十二条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十三条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
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交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
第二十二条规定收购本公司股份后，属于 章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购 公司依照第二十二条规定收购本公司股
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
年内转让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。具体实施细则按照有关法律、行政法
规或者规章等执行。
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》 第一百七十一条 公司指定法定披露媒体
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法
海证券报》上公告。债权人自接到通知书 定披露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 日内通知债权人，并于 30 日内在法定披露
券报》上公告。 媒体上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百七十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定
海证券报》上公告。债权人自接到通知书 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
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日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百八十三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在法
海证券报》上公告。债权人应当自接到通 定披露媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十日
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