泰和泰律师事务所

                               关于
               茂业商业股份有限公司
 控股股东及其一致行动人增持公司股份
                                 之
                       专项核查意见

             （2019）泰律意字（茂业商业）第 547 号




                           二〇一九年二月




 中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
                Hi-Tech District, Chengdu 610041, China
         电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335
                     网址/Website: www.tahota.com


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                                        泰和泰律师事务所关于茂业商业股份有限公司
                                控股股东及其一致行动人增持公司股份之专项核查意见




                        关于
                茂业商业股份有限公司
        控股股东及其一致行动人增持公司股份
                          之
                    专项核查意见


致：茂业商业股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受茂业商业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东深圳茂业商厦有限公
司（以下简称“茂业商厦”）、茂业商厦控制的企业或其一致行动人增
持公司股份的有关事宜（以下简称“本次股份增持”），根据《中华人
民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）（以下简称“《管理办
法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份
行为指引》（2012 年修订）（以下简称“《增持指引》”）、《关于沪
市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本
公司股票相关事宜的通知》等有关法律、法规、规范性文件及上交所
规则的规定，出具本专项核查意见。




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                               控股股东及其一致行动人增持公司股份之专项核查意见




                         第一部分 声明事项

    为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股份增持所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所
认为出具本专项核查意见所需审查的相关文件、资料。本所保证本专
项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    为出具本专项核查意见，本所及本所律师已对本次股份增持进行
了法律尽职调查，并获得公司如下声明和保证：公司向本所提供的文
件和所作的陈述、说明及承诺均是完整、真实和有效的，有关文件上
的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件
或原件一致，其一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本
所披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大隐瞒、遗漏。
    本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实，
并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理
解发表法律意见。
    对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查
或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次股份增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意
见。
    本所同意将本专项核查意见作为本次股份增持的必备法律文件
之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意
见承担相应的法律责任。

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    本专项核查意见仅供本次股份增持之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。


                           第二部分 正文


    一、增持人的主体资格

    根据公司于上交所披露的本次股份增持的公告及提供的资料，本
次股份增持主体为公司控股股东茂业商厦、茂业商厦控制的企业或其
一致行动人。

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次股份增持的实施
主体为公司控股股东茂业商厦的全资子公司包头市茂业东正房地产
开发有限公司（以下简称“茂业东正”）。

    根据公司提供的茂业东正现行有效的《营业执照》并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同），
茂业东正成立于 2011 年 10 月 26 日，目前持有包头市昆都仑区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 911502035851558321 的《营
业执照》，法定代表人为张静，注册资本为人民币 1,000 万元，住所
为内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街 31 号茂业天地五楼办公区，
公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：房地产开发经营；
日用品、体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、纺织品、服装
鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品（不含文物）、
金银首饰、珠宝、玩具的销售；普通货物仓储（以上项目只限分公司
经营）；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。




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     经本所律师核查，茂业东正系茂业商厦的全资子公司，根据《管
理办法》第八十三条规定，茂业东正为茂业商厦的一致行动人。

     根据茂业东正出具的承诺函并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），茂业东正不存在以下情况：

     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

     （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持及收
购上市公司的其他情形。

     基于上述，本所律师认为，本次股份增持的实施主体茂业东正为
合法设立、有效存续的中国企业法人，系公司控股股东茂业商厦的一
致行动人，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份
的情形，具备实施本次股份增持的主体资格。

     二、本次股份增持情况

     （一）本次股份增持前的持股情况

     本次股份增持前，茂业商厦及其一致行动人合计持有公司股份数
为 1,486,247,603 股，占本次股份增持实施前公司总股本的 85.81%。

     （二）本次股份增持股份计划

     根据公司于 2018 年 8 月 25 日在上交所披露的《茂业商业股份有
限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临


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                               控股股东及其一致行动人增持公司股份之专项核查意见

2018-077 号），茂业商厦、茂业商厦控制的企业或其一致行动人计划
于公告披露起 6 个月内根据上交所交易系统允许的方式增持公司股
份，累计增持金额不低于人民币 0.8 亿元，不超过人民币 3.6 亿元。

    （三）本次股份增持的实施情况

    根据茂业商厦出具的《公函》，并经本所律师核查，本次股份增
持计划通过上交所集中竞价交易方式进行，截至 2019 年 2 月 22 日上
交所交易系统收盘后，茂业商厦通过其一致行动人茂业东正累计增持
公司 16,464,846 股，累计增持金额为 80,063,192.26 元，累计增持股
票占公司总股本的 0.95%，本次股份增持计划实施完成。

    （四）本次股份增持完成后增持人的持股情况

    根据茂业商厦出具的《公函》，本次股份增持完成后，公司控股
股东茂业商厦及其一致行动人合计持有公司股份数量为
1,502,712,449 股，占公司总股本 86.76%。

    （五）关于减持情况

    根据茂业商厦及茂业东正出具的承诺函，并经本所律师查验公司
公开披露信息，本次股份增持实施期间，其均未减持所持公司股份，
不存在通过本次股份增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。

    根据茂业商厦及茂业东正出具的承诺函，本次增持计划实施完毕
后 6 个月内，其均不减持所持公司股份。

    基于上述，本所律师认为，本次股份增持及其实施符合《证券法》
《管理办法》《增持指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关
规定。

     三、本次股份增持的信息披露



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                                控股股东及其一致行动人增持公司股份之专项核查意见

    经本所律师核查，2018 年 8 月 25 日，公司披露了《茂业商业股
份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临
2018-077 号），对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、实施
的不确定风险以及承诺事项等情况进行了披露。

    另经本所律师核查，公司在本次股份增持实施期间分别于 2018
年 10 月 17 日、2018 年 11 月 24 日、2019 年 2 月 16 日披露了《茂业
商业股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》（公
告编号：临 2018-088 号）、《茂业商业股份有限公司关于控股股东
增持公司股份进展情况的公告》（公告编号：临 2018-111 号）、《茂
业商业股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》
（公告编号：临 2019-011 号），对本次股份增持的实施进展情况，
包括增持主体、增持时间、累计增持数量及比例、后续增持计划实施
的不确定风险等情况进行了披露。

    基于上述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司
已就本次股份增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合上交所信
息披露要求。

    四、本次股份增持属于《管理办法》规定的免于提交豁免申请的
情形

    根据《管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市
地位；……”。



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                               控股股东及其一致行动人增持公司股份之专项核查意见

    经本所律师核查，本次股份增持前，茂业商厦及其一致行动人合
计持有公司股份数量为 1,486,247,603 股，占本次股份增持实施前公
司总股本的 85.81%；本次股份增持完成后，茂业商厦及其一致行动
人合计持有公司股份数量为 1,502,712,449 股，占公司总股本 86.76%。

    本所律师经核查后认为，本次股份增持前，公司控股股东及其一
致行动人合计持有公司权益的股份已超过 50%；本次股份增持后，公
司控股股东及其一致行动人合计持有公司权益股份行为不影响公司
的上市地位，符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发
出要约申请的条件。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （1）本次股份增持的实施主体具备实施本次股份增持的主体资
格；

    （2）本次股份增持及其实施符合《证券法》《管理办法》《增
持指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；

    （3）截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次股份增持履
行了现阶段所需的信息披露义务，符合上交所信息披露要求；

    （4）本次股份增持属于《管理办法》规定的免于向中国证监会
提出豁免发出要约申请的条件。

    本专项核查意见正本一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于茂业商业股份有限公
司控股股东及其一致行动人增持公司股份之专项核查意见》之签署页）




泰和泰律师事务所 （盖章）




律师事务所负责人：

                         程守太



经办律师：

                 邹 毅                                    王椒椒



    2019 年 2 月 22 日                                 2019 年 2 月 22 日




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