茂业商业：2018年度独立董事述职报告2019-03-15
茂业商业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
任世驰 朱晓刚 廖南刚
作为茂业商业股份有限公司独立董事，2018 年，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公
司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担
任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:
任世驰：会计学博士，曾任四川工业学院讲师,广东金融学院讲师、副教授，
中国会计学会编辑、副教授，现任西南财经大学讲师、教授，茂业商业股份有限
公司独立董事。
朱晓刚: 研究生学历，曾任上海证券交易所交易员、西南证券营业部总经理、
西北证券总裁助理、兴业证券私人客户部总经理、兴业证券西南分公司总经理，
宜宾市南溪区人民政府副区长，中国证券期货业协会分析师与投资顾问专业委员
会委员。现任四川证券期货业协会理事兼私募基金专业委员会秘书长、公益机构
“担当者行动”理事兼投资管理委员会主席。现任茂业商业股份有限公司独立董
事。
廖南刚：广东乐毅律师事务所律师，毕业于华东政法大学国际经济法专业，
获学士学位。曾任广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广
东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，现任深圳南山热电股份
有限公司(SZ000037)独立董事、茂业商业股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2018 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会
及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与
各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，
为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2018 年，公司共召开股东大会会议 10
次、董事会会议 21 次、董事会专门委员会会议 14 次，我们未对公司本年度的董
事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事
会，会议具体出席情如下：
董事会会议出席情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数
廖南刚 21 21 21 0 0
任世驰 10 10 10 0 0
朱晓刚 10 9 9 1 0
唐国琼 11 11 10 0 0
陈蔚 11 11 11 0 0
股东大会会议出席情况
独立董事 应参加年度 亲自出席 应参加临时股东 亲自出席
缺席次数
姓名 股东大会次数 次数 大会次数 次数
廖南刚 1 0 9 0 10
任世驰 0 0 4 1 3
朱晓刚 0 0 4 1 3
唐国琼 1 0 5 0 6
陈 蔚 1 0 5 3 3
董事会专门委员会会议出席情况
应参加薪酬 应参加战 应参加提
独立董事 应参加审计 缺席
与考核委员 略委员会 名委员会 合计
姓名 委员会次数 次数
会次数 次数 次数
廖南刚 1 0 10 3 14 0
任世驰 0 0 4 0 4 0
朱晓刚 0 0 4 0 4 0
唐国琼 1 0 6 3 10 0
陈 蔚 1 0 6 3 10 0
注：
1、公司 2018 年召开薪酬与考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 10 次、提名委员会会议 3
次。
2、陈蔚女士、唐国琼女士因任期届满辞去公司独立董事及董事会专门委员会的职务，2018
年 7 月 25 日，经公司第五次临时股东大会审议通过任世驰先生、朱晓刚先生为公司第八届
董事会独立董事。
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司主要门店进
行了考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人
员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。我们密切关注传媒、网络有关公
司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构
及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公
司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、
法律等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的
薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。
（一）关联交易情况
2018 年 1 月 9 日公司第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于
出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成都茂业地产有
限公司向茂业集团（中国）有限公司出售其全资子公司秦皇岛茂业置业房地产开
发有限公司 100%股权，股权转让价格为人民币 8,711,900 元。我们经过对本次
交易的审查，认为本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，公司
拟出售的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，
评估价值公允，评估结论合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东
利益的情形。本次交易符合公司整体发展需要，有利于提升公司资产盈利能力。
公司分别于 2018 年 1 月 25 日和 2018 年 10 月 16 日召开第八届董事会第三
十一次会议和第八届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于购买重庆茂
业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》和《关于购买泰州第一百货商店
股份有限公司 97.31％股份暨关联交易的议案》。两次收购事项均有利于进一步
提升公司的业务收入水平和盈利能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到进
一步增强，两次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，公司拟收购的资产
已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估价值公允，
评估结论合理。本次交易有利于进一步提升公司的业务收入水平和盈利能力。本
次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2018 年 3 月 15 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公
司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易议案》，根据《上交所上市公
司关联交易实施指引》的相关规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未
提供反担保的，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
2018 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签
订互联网平台使用协议的关联交易议案》。我们经过事前审查，认为本次交易有
利于公司充分利用茂业数智的平台、技术和团队优势，提高公司旗下门店的线上
服务水平及运营效率和公司整体盈利能力，符合全体股东利益。同意将本次事项
提交董事会审议。并发表独立意见：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基
础上进行的，本次交易有利于提高公司旗下门店的线上服务水平及运营效率和公
司整体盈利能力。本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公
正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2018 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于开
展资产证券化暨关联交易的议案》，我们对上述交易进行了审核，认为茂业商业
开展资产证券化业务用于公司本次发行资产支持证券的募集资金用于偿还银行
贷款和补充企业流动资金，有利于公司盘活存量资产、拓宽融资渠道，有利于公
司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
以上关联交易审议程序均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
（二）对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2018 年对外担保情
况进行了认真审查，发表如下独立意见：公司对外担保余额（不含对子公司担保）
为 4,978.80 万元，公司为子公司担保余额为 568,250 万元。我们认为公司能够
严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对外担保事项，担保审议
程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发
生。
（三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况
1、2018年6月19日，公司董事会收到公司独立董事陈蔚女士、唐国琼女士的
书面辞职报告。陈蔚女士、唐国琼女士因任期届满向公司董事会请求辞去公司独
立董事及董事会专门委员会的职务。公司于2018年6月19日召开第八届董事会第
三十八次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，提名任
世驰先生、朱晓刚先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会
任期一致。并将该事项提交股东大会审议。
2、公司董事李莉女士因个人原因申请辞去公司董事职务及董事会专门委员
会的职务，公司于2018年7月9日召开了公司第八届董事会第三十九次会议，会议
审议通过了《关于补选公司董事的议案》，经本公司控股股东深圳茂业商厦有限
公司提名，董事会同意叶静女士为公司第八届董事会董事候选人，任期与公司第
八届董事会任期一致。并提请股东大会审议。
3、高宏彪先生、胡涛先生因工作原因分别申请辞去董事长和总经理职务。
2018年7月11日以通讯表决方式召开了公司第八届董事会第四十次会议，会议审
议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》及《关于聘任公司总经理
的议案》。同意选举胡涛先生为公司第八届董事会董事长，聘任高宏彪先生为公
司总经理，任期自本次董事会选举通过之日起至第八届董事会届满为止。
经对上述事项的认真审查，涉及的选举事项的提名、审议、表决程序及表决
结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合
担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操
守，能够胜任所任岗位职责的要求。
（四）高级管理人员 2017 年度薪酬情况
2018 年 3 月 15 日公司第八届董事会第三十三次会议，我们对公司高级管理
人员 2017 年度薪酬发表了独立意见，认为公司高级管理人员 2017 年度薪酬符合
公司相关薪酬制度。
（五）现金分红及其他投资回报情况
公司分别于 2018 年 3 月 15 日和 2018 年 11 月 5 日召开了第八届董事会第三
十三次会议和第八届董事会第四十六次会议，我们认真审核了公司 2017 年度利
润分配预案和公司 2018 年前三季度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关
法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来
发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预
案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在
损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将以上议
案提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（七）信息披露执行情况
2018 年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券
交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。
我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风
险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，目前公司暂时
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下设专门委员会的运作情况
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各专门委员会在 2018 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自
分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2018 年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护
了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们
将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充
分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健
康持续发展作出贡献。
（以下无正文）
(本页无正文，为《茂业商业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》的
签字页)
独立董事:
任世驰___ ____ 朱晓刚___ ____ 廖南钢___ ____
二〇一九年三月十四日
