证券代码：600828         证券简称：茂业商业           编号：临 2021-056 号



                        茂业商业股份有限公司

   关于与关联方签署水电收费协议之补充协议暨关联交易的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。



   重要内容提示：

       本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
       “甲方”）第九届董事会第四十七次会议审议通过，相关关联董事已回避
       表决。
       本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易
       对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
       至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交
       易金额约为16,710.00万元（不含本次），按照审议决策先后顺序，包括
       2020年8月至本次交易前经决策与控股股东或关联方依次签署的《股权转
       让协议书之解除合同》、《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之
       股权转让协议的补充协议》、《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司
       97.31％股份之股份转让协议的补充协议》、《委托销售协议》、《茂乐
       惠小程序平台入驻使用协议》、《茂悦荟plus小程序平台使用协议》及《网
       络推广服务合同》。前述关联交易，均已按照12个月累计计算原则，履行
       了相应审议和披露程序。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，
       无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    因业务发展的需要，公司控股子公司深圳市茂业百货深南有限公司（以下简
称“茂业深南”、“乙方”）与关联方深圳兴华实业股份有限公司（以下简称“兴
华实业”、“甲方”）、崇德文锦生活服务（深圳）有限公司（以下简称“崇德
文锦”、“丙方”）签署了《关于茂业百货深南店<水、电收费协议>主体变更的
三方补充协议》（以下简称“水电收费协议之补充协议”，《水、电收费协议》
简称“原协议”），具体如下：
    根据水电收费协议之补充协议约定，原协议甲方由兴华实业变更为崇德文锦，
合同其他条款不变，协议的有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止。
    协议期间，茂业深南将向崇德文锦支付的费用预计不超过1000万元。根据原
协议约定，该合作模式不存在关联方占用茂业深南资金的情况。
    2021年9月3日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第四
十七次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签
署水电收费协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、
钟鹏翼、卢小娟、俞光华、赵宇光回避表决，公司独立董事均表示同意公司与关
联方兴华实业、崇德文锦签署《水电收费协议之补充协议》。
    兴华实业、崇德文锦系公司实际控制人控股企业，根据《股票上市规则》及
《关联交易实施指引》相关规定，兴华实业、崇德文锦为本公司关联法人，因此
本次交易构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    本次关联交易的总金额预计不超过1000万元，至本次关联交易前，公司与同
一关联人之间的关联交易，均已按照12个月累计计算原则履行了相应的审议和披
露程序。根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易在
公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍
    崇德文锦系公司实际控制人控股企业，根据《股票上市规则》及《关联交易
实施指引》相关规定，崇德文锦为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之
关联交易。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：崇德文锦生活服务（深圳）有限公司
    成立日期：2020 年 9 月 24 日
    统一社会信用代码：91440300MA5GDHKPXN
    注册地址：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路 4003 号世界金融中心
A37A 区
   法定代表人：卢小娟
   经营范围：一般经营项目是：家政服务；清洁服务；日用电器上门修理；摄
影服务；物业管理；企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、
保险、金融业务及其它限制项目）；礼仪服务；会务服务；日用百货的销售；室内
外装饰工程；房地产经纪；票务代理、预订酒店；经营电子商务，国内贸易，从
事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外；企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许
可经营项目是：餐饮服务；机动车停放服务；打字复印服务。
   股权结构：

   股东                            持股比例      与公司关系
崇德物业管理（深圳）有限公司          100%    属于同一实际控制人控制下企业

   最近一年又一期主要财务数据：（单位：万元）

                     2020 年 12 月 31 日           2021 年 6 月 30 日
                         （未经审计）                （未经审计）
     资产总额                  0                      161.04

     资产净额                  0                       161.04

                          2020 年度              2021.1.1—2021.6.30
                          （未经审计）               （未经审计）
     营业收入                 0                       402.93

     净利润                   0                        46.56

    三、关联交易的定价依据

  本次关联交易的合作条款和交易价格均沿用原协议约定。交易价格由双方遵循
公开、公平、公正的市场交易原则，经双方平等协商确定，交易价格公允。

    四、合同的主要内容

    (一)原协议的主要内容：
    甲方：兴华实业
    乙方：茂业深南
    甲乙双方就兴华大厦1-5楼深圳市茂业百货深南有限公司用水、用电的收费事
宜达成如下协议并共同遵守：
    1、中央空调
       （1） 甲方正常向乙方供应营业时间的中央空调；乙方因促销等特殊情况
             需要另行增加空调运行时间的，提前一日书面通知甲方；
       （2） 空调主机运行电费：为简化计费，经双方协商，采取年平均单价方
             式计费，每月定额收取空调主机运行电费人民币玖万贰仟捌佰捌拾
             元整（92880.00元）。
    2、商业用水、用电
       （1） 水费：按供水部门核定的商业类用水的标准、排污费标准、垃圾处
             理费标准计费，其中水费3.77元/立方米、排污费1.2元/立方米，
             垃圾处理费0.27元/立方米，另加3%的加压费，合计5.35元/立方
             米（含税3%），政府物价部门调整价格时将同步调整；
       （2） 电费：抄表计量，按供电部门核定的商业类用电的峰期电价计费，
             双方拟定按1.08元/度计费，不另计线损，政府物价部门调整价格
             时将同步调整。
    3、其他条款
    （1） 费用结算以月为单位。
    （2） 每月2日前抄上月水、电表，5日前甲方向乙方提供正式的水电费发票，
       乙方应于每月10日前向甲方缴纳上月水费、电费、空调运行电费。遇节假
       日抄表时间可相应提前或是延后。
    （3） 本协议起止日期为：2019年1月1日至2023年12月31日止（双方的物业
       租赁协议终止，则本协议自动终止）。
    (二)补充协议的主要内容
    甲方：兴华实业
    乙方：茂业深南（本公司控股子公司）
    丙方：崇德文锦
    1、由于业务发展需要，茂业百货深南店《水、电收费协议》，（下称“原协
议”）签约主体甲方由“深圳兴华实业股份有限公司”变更为“崇德文锦生活服
务（深圳）有限公司”（丙方）。原协议中涉及“深圳兴华实业股份有限公司” 的
权利义务将均由“崇德文锦生活服务（深圳）有限公司”享有和承担。
    2、水、电收费协议主体于2021年01月01日正式变更，原协议主体账号变更为：
崇德文锦生活服务（深圳）有限公司账户。
    3、本补充协议用于后续费用结算，合同其他条款不变，协议未约定内容按原
协议执行。

    五、本次交易对上市公司的影响

    本次交易基于公司业务发展需要，符合公司经营发展实际需求，公司主营业
务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的
独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

    六、关联交易审议程序

    1、董事会审议
    2021年9月3日召开的公司第九届董事会第四十七次会议以3票同意、0票反对、
0票弃权，审议通过了关于《与关联方签署水电收费协议之补充协议暨关联交易的
议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、俞光华、赵宇光回避
表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
    2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
    本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：本次关联交
易，基于公司业务发展实际需求产生，符合全体股东利益。并发表独立意见如下：
本次审议的关联交易基于公司业务发展实际需求产生，经各方协商一致，符合全
体股东利益。本次交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、
诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在
审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表
决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
   3、公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意
将本议案提交公司董事会审议。


    特此公告


                                                 茂业商业股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  二〇二一年九月四日