关于茂业商业股份有限公司
           资产重组业绩承诺实现情况的
                     专项审核报告




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审核报告
关于业绩承诺完成情况的专项说明           1-3
茂业商业股份有限公司                           关于重庆茂业业绩承诺完成情况的专项说明




                         关于重庆茂业业绩承诺完成情况的
                                     专项说明



    参照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，茂业商业股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了 2021 年度的《关于重庆茂业业绩承诺完成情况
的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2021 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


    一、公司简介


    本公司的前身是成都市人民商场，成立于 1953 年。1993 年经成都市人民政府成府函（93）
77 号文批复，改组为股份有限公司，1993 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会以证监发审
字[1993]95 号文件复审批准，首次向社会公众发行人民币普通股 21,500,000 股，于 1994 年 2
月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。


    注册地址：成都市东御街 19 号


    注册资本：人民币 173,198.2546 万元


    统一社会信用代码：91510100214393110R


    法定代表人：高宏彪


    经营范围：控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）；企业管理咨询服务；房地产开发经营；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品：停
车场服务（不含闲置土地）；货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。


    二、资产重组方案及审批核准、实施情况


    1、资产重组方案简介


    公司向关联方中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）现金收购重庆茂业百货有
限公司（以下简称重庆茂业）35%的股权，向关联方茂业百货（中国）有限公司（以下简称茂业
百货（中国））现金收购重庆茂业百货有限公司 65%的股权。收购完成后公司将持有重庆茂业
百货有限公司 100%股权。重庆茂业全部股权为本次交易的标的资产。


    根据开元评估事务所出具的开元评报字【2017】693 号《资产评估报告书》的评估结果并


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茂业商业股份有限公司                             关于重庆茂业业绩承诺完成情况的专项说明



经交易各方友好协商，本次收购重庆茂业 100%股权的交易作价为 40,330.14 万元。


    2、资产重组相关事项的审批核准程序


    2018 年 1 月 25 日，本公司召开了第八届董事会第三十一次会议审议通过了本次购买重庆
茂业 100%股权暨关联交易的相关议案。


    2018 年 2 月 12 日，本公司召开了 2018 第一次临时股东大会审议通过了本次购买重庆茂业
100%股权暨关联交易的相关议案。


    3、资产重组相关事项实施情况


    2018 年 3 月 6 日，重庆市工商行政管理局江北区分局核准了重庆茂业百货有限公司的股东
变更事项，并签发了《准予变更登记通知书》（（渝江）登记内变字[2018]第 021129 号）。至
此，重庆茂业成为本公司全资子公司。


    三、基于资产重组的业绩承诺净利润及其实现情况


    1、业绩承诺的主要指标


    本公司在资产收购时，于 2018 年 2 月 12 日和中兆投资、茂业百货（中国）签署的股权转
让协议中有关业绩补偿条款：各方同意，根据《资产评估报告书》测算的标的公司本次交易实
施完毕后 3 年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）
的净利润预测数（扣除非经常性损益后）确定，乙方承诺的标的公司应该实现的净利润数，如
本次交易于 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间实施完毕，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 2,786.19 万元、3,026.12 万元、
3,250.98 万元（业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称承诺净利润）。


    另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，公司作为定价参考
依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况。


    2021 年 4 月 29 日，本公司 2021 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于茂业百货（中
国）有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，将原
2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度履行，即重庆茂业 2018、2019 和 2021 年度经审计的扣
除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 2,786.19 万元、3,026.12 万元、3,250.98 万元。


    综上所述，2021 年度该次资产收购中所购买的标的资产承诺净利润不低于 3,250.98 万元。




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