香溢融通：2009年度股东大会会议资料2010-04-14
香溢融通控股集团股份有限公司
2 0 0 9 年度股东大会会议资料
（ 2 0 1 0 年4 月）香溢融通控股集团股份有限公司
2009 年度股东大会议程
会议时间：2010 年4 月21 日（星期三）上午9：30
地 点：宁波香溢大酒店二楼会议室
主 持 人：楼 炯 友 董事长
会议议程：
一、听取需表决的各项议案
1、审议公司2009 年度董事会工作报告
2、审议公司2009 年度监事会工作报告
3、审议公司2009 年度财务报告
4、审议公司2009 年度利润分配预案
5、审议公司2009 年度报告及报告摘要
6、审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司
2010 年度审计机构的议案
7、审议关于修改公司章程的议案
8、审议关于2010 年度日常关联交易计划的议案
9、审议关于浙江香溢担保公司2010 年度担保计划的议案
二、听取独立董事2009 年度述职报告
三、股东审议和表决
四、宣布表决结果和2009 年度股东大会决议
五、见证律师宣读会议见证意见香溢融通控股集团股份有限公司
2009 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作公司2009 年度董事会工作报告，请
予审议。
2009 年主要工作回顾
2009 年，面对国际金融危机持续影响、全球经济低迷，集团公
司主要经营业务有效市场需求减少，特别是国内巨量的信贷投放和出
口贸易需求严重不足、对集团公司类金融和国际贸易经营带来较大制
约等困难，集团公司坚持以科学发展观为统领，以效益为中心，以经
营为重点，以管理为保障，攻坚克难，积极应对，把握机遇、致力发
展。按照“积极稳健经营、深化规范管理”的要求，着力拓展类金融
业务、巩固商贸服务业务和开展上饶房地产销售，整体运行保持平稳，
推进了集团公司协调可持续发展。
2009 年度，集团公司实现销售9.27 亿元，同比下降23.71 %，
实现利润总额8739.23 万元，同比增长10.74 %，实现净利润6213.32
万元，同比增长23.64 %。
一、主营业务经营情况
（一）积极稳健，开拓创新，着力推进类金融业务健康发展。
一是努力发挥多种经营工具协同效应，立足市场，创新产品，拓
展业务。过去的一年，类金融业务突出以强保障借贷类业务为重点，
灵活运用多种经营工具，创新业务模式，优化经营结构，努力拓展类
金融业务。同时，充分发挥经营工具多、资金实力强和企业信誉好的
优势，积极探索以担保为平台，与政府和主流金融机构等单位合作的
轻资产型业务，年内相继开发推出了“涌金池”、“盛世武林”等新
产品，社会反响较好，既提升了香溢担保的业内形象和香溢融通品牌形象，也为进一步建设类金融业务市场网络和扩大客户资源，为类金
融业务结构调整和打造中小企业融资管理服务商打下了新的基础。
二是努力提升风险管理能力，完善制度，强化内控，确保业务资
金和资产流动性安全。一年来，相继修订完善了类金融业务各项规章
制度，不断推进管理规范化和制度化。健全完善了相关规范标准，深
化全员风险意识，努力将风险管理贯穿业务全过程。不断加强内部稽
核检查，发现问题及早整改，促进了业务的正常运行。同时，着力开
展累积风险资产的处置工作，组织力量，落实责任，努力推进存续风
险业务的化解和处置新进展。年内，部分风险业务实现了全额回收，
部分通过方式转换增强了风险保障，业务风险得到进一步控制。
三是适时调整类金融业务经营管理构架，进一步完善类金融业务
运行体系。去年10 月底对类金融业务经营管理架构进行了调整，类
金融杭州事业总部和宁波事业总部，分别负责归口公司类金融业务的
经营管理。在年内，两总部按照要求，调整完善了组织架构，充实调
配了有关人员，建立修订了管理制度，认真做好了相关业务及资产交
接，同时积极调整业务结构着力拓展新业务，加强风险资产管理加大
处置力度，实现了管理构架调整的平稳过渡，为类金融业务进一步平
稳健康发展奠定了新的基础。
（二）突出专业，群策群力，努力稳定商贸服务和上饶房产项目
等业务。
2009 年，面对市场形势的剧烈变化，集团公司主动调整经营策
略，努力优化商品结构，积极开拓进口商品，千方百计巩固客户。针
对国内生产资料市场价格波动较大、风险较高的特点，坚持防控风险
控制规模，有针对性的压缩经营品种，有选择地开展国内贸易。销售
额虽有所下降，但商贸服务总体运行平稳。
上饶置业公司针对当地房产市场滞后回暖的实际，调整营销策
略，丰富促销方式，去年8 月后销售趋于回升。同时继续完善小区管
理，楼盘的美誉度得到了进一步巩固。2009 年6 月，香溢云天楼盘
被江西省建设厅评为江西省优秀园林小区。（三）按照规范，深化管理，着力保证企业健康发展。
一是不断完善集团公司法人治理结构。2009 年，集团公司根据
中国证监会、上海证券交易所新颁布的规范要求，及时修订完善《公
司章程》等集团公司治理文件。认真执行集团公司新修订的《信息披
露事务管理制度》和《贷款类资产报告制度》，及时披露集团公司重
大信息及有关业务情况，不断促进企业规范发展。
二是不断优化类金融业务运行效能。2009 年组建了集团公司类
金融业务审核委员会和类金融业务风险管理委员会，分别负责两个总
部大额业务的审核及类金融业务风险管理政策的研究制定。同时，相
继制订和完善了类金融业务审批管理办法、业审委工作制度、风控审
核要点、业务展期、抵质押物风险控制管理等制度和指引，进一步规
范了类金融业务营运。
三是不断深企业内部管理。按照《企业内部控制基本规范》，结
合企业实际情况，对相关规章制度进行了初步的梳理和修订，促进了
企业规范运行。全面推行NC 财务软件，加强了财务活动的动态监管，
保证了财务数据实时有效。逐步完善稽核工作流程，确保稽核规范有
序，并重点加强了对特殊业务的专项稽核和日常稽核，促进了经营业
务的规范操作。认真坚持定期审计、专项审计和离任审计制度，客观
反映企业和经营者的经营成果，确保企业经营活动真实规范。
（四）加强团队建设，重视企业形象推广，努力推进企业文化建
设持续发展。
集团公司十分注重企业发展所需要专业人才的引进。重视发挥干
部员工的积极性和创造性，努力提供干部员工能施展才华的平台和人
尽其才的良好环境。并加大了对在岗人员的职业培训。团队素质逐步
提高，骨干队伍建设进一步增强。
2009 年，集团公司正式制订了VI 手册，香溢融通品牌知名度和
市场影响力有所提升，香溢融通融资管理服务商的市场地位逐步形
成，企业形象推广有了新进展。进一步推进了企业文化建设。集团公司所倡导的“经营是企业发
展的第一要务，规范管理是企业持续发展的重要保证，结果是评判绩
效的主要标准”的经营管理理念继续得到深化。各级经营班子和广大
干部员工更加清晰了集团公司发展前景、历史使命，进一步增强了公
司上下齐努力求发展的信心，进一步增强了集团企业的凝聚力和向心
力。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会日常工作情况
报告期内，董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，较
好地履行了董事会职责，先后召开了四次会议，四次临时会议。2009
年度董事会审议通过了《 公司2008 年度董事会工作报告》、《公司
2008 年度总经理工作报告》、《关于计提2008 年度贷款类资产减值
准备的议案》、《关于贷款类资产分类披露的议案》、《公司2008
年度报告及年报摘要》、《关于支付江苏天衡会计师事务所2008 年
度审计费用及续聘该会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于
修改董事会预算与审计委员会年报工作规程的议案》、《关于担保公
司年度担保计划的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于修改公司
章程的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于召开2008
年度股东大会的议案》、《公司2009 年第一季度报告》、《公司2009
年半年度报告及摘要》、《关于计提2009 年半度贷款损失准备的议
案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公
司2009 年第三季度报告》。
董事会临时会议先后审议了《对华伦集团等公司有关业务诉讼的
议案》、《公司贷款类资产报告制度》、《关于香溢担保委托银行贷
款的议案》、《关于宁波证监局巡检发现问题的整改报告》。
上述决议公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站进行了披露，议案中需由股东大会决定的
事项，已提交2008 年度股东大会审议通过。在董事会会议召开期间，公司监事和高级管理人员列席了会议。
董事会就公司重要事项与监事会成员进行了沟通、交流与协商，监事
会成员也对公司相关议案提出了有益的建议和意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按股东大会决议要求，规范运作，认真落
实，执行情况如下：
1、根据公司2008 年度股东大会决议，公司实施了2008 年度利润
分配方案，以公司现有总股本454,322,747 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利0.30 元（含税），实际派发现金红利为每10 股
0.27 元，共计派发股利13,629,684.41 元。股权登记日为2009 年6
月12 日，除息日为2009 年6 月15 日，现金发放日为2009 年6 月
18 日。
2、根据公司2008 年度股东大会决议，截止2009 年6 月30 日，
公司将尚未投入使用的23,089.33 万元募集资金变更为补充流动资
金(其中募集资金22,276 万元，滋生利息收入813.33 万元)。募集资
金专用帐户已注销。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事依照国家有关法律、法规的要求，本着对上市公司
及全体股东认真负责的态度，勤勉诚信，认真履行职责，积极发挥独
立董事作用，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2009 年度独立董事均亲自或委托出席了公司历次董事会，并对
公司变更部分募集资金事宜、累计和当期对外担保等事项发表独立意
见。在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司2009 年度审计工作
计划及相关资料，出具书面审议意见；在注册会计师进场后，与注册
会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通；
在注册会计师出具初步意见后，再一次审阅了公司2009 年度财务会
计报表，并形成书面审议意见。独立董事对2009 年度 公司董事会审议的各项议案没有提出异
议。
2010 年主要工作思路
各位股东，2010 年，全球经济复苏尚需时日，我国经济回升基
础还不牢固，结构性矛盾突出，不确定因素很多，整体宏观经济形势
更为复杂，既充满机遇又面临挑战。
为实现集团公司战略目标，2010 年主要工作思路：以科学发展
观为指导，坚持创新经营，调整产品结构；立足稳健经营，完善风控
体系；加强指导服务，提升管理效能；围绕战略推进，加强团队建设；
倡导企业精神，培育企业文化，为推进公司持续发展而努力。2010
年重点突出以下工作：
一、进一步巩固发展类金融业务，进一步完善整个管理体系、组
织架构、经营格局和风控体系，着力推进类金融业务健康发展。
进一步加强集团公司对类金融业务战略研究和管理体系建设。要
不断完善集团公司类金融杭州总部、宁波总部内设机构的职能定位，
不断改进类金融业务运行效能，确保经营管理有序运行。进一步完善
集团公司风管委和业审委的管、控工作职能，更好地管理、指导展业。
要完善经营格局，分散经营风险，继续优化资产布局，积极探索
多工具业务产品协同经营的新途径，以优化资产分布规避风险，以优
化经营格局对冲风险。不断健全完善风控体系，规范业务运作，全程
防控风险。借鉴主流金融机构和先进同行的成熟经验，结合集团公司
类金融业务特点不断完善有类金融特色的风控体系。集团公司业审
委、风管委、稽核多角度、分层次把关，善控风险，力争把业务的风
险影响降至最低，齐心协力推进类金融业务的健康发展。
二、进一步突出产品、业务、经营创新，进一步明确主营中的主
营。突出产品创新、业务创新、经营创新。一要加强担保业务展业。
不断创新思路，探索创新途径，在创新中推进担保业务健康发展。充
分利用担保的业务平台挖掘高质量的业务信息，实现担保业务同其他
类金融业务互相促进，相得益彰。二要以专业市场为目标，着力拓展
租赁业务。集中资源主攻专业租赁市场。认真开展融资租赁资格报审
工作，为开展融资租赁业务创造条件。三要立足合规经营，做实做好
典当等业务。认真分析当前借贷类业务市场情况，切实加强自身客户
市场建设，明确不同阶段的市场定位和展业方向。着力提高短期、小
额、强保障和易变现典当业务的比重，严防经营风险和政策风险。
切实加强业务创新、产品创新、经营创新，进一步明确主营业务
中的主营产品，形成经营特色。要围绕主营产品，完善流程环节，立
足稳健经营，做好业务拓展。
同时，进一步重点落实累积遗留风险业务的处置，千方百计化解
风险，着力恢复问题资产流动性，提升效益。
三、切实推进两翼业务的发展。
在注重主营业务的同时，切实抓好商贸、房地产两翼业务。
要把握机遇，对原有商贸业务进一步整合，利用原有商贸业务
资源创新现代商贸业务模式。进一步调整经营结构，做实做强进口贸
易和国内贸易。优化商品结构，稳定出口贸易。坚持特色经营，完善
品牌结构，努力寻求商业零售新发展。充分利用原有商贸业务资源，
创新现代商贸业务模式，不断提升企业经营效益，推进企业发展。
对上饶房产项目要认真总结、认真谋划，突出一期销售，着眼谋
划长远。立足当地市场，进一步明确客户定位，动销有效，着力提升
销售业绩。要继续加强市场调研，认真分析当地市场发展趋势和客户
需求定位，在年内完成讲究品质、符合需求的二期项目调整方案，适
时启动。
四、坚持规范管理， 打造创新型团队，进一步推进企业文化建
设。一要不断完善法人治理结构、规范内部管理。根据规范要求以及
集团公司实际，及时修订完善相关治理文件、进一步健全完善企业内
部控制制度，推进集团公司规范发展。及时、规范做好信息披露工作。
进一步加强与投资者联系，积极打造集团公司较好的市场形象。
二要大力培育干部员工的创新意识、创新观念，激发创新活力；
大力倡导勤于思考、善于创新的思维方式和百折不挠的心理素质；积
极提倡团队协作精神，同心同德，团结和谐，实现员工与企业的共同
发展。
三要坚持不懈地深入倡导集团公司倡导的经营管理理念、价值观
念和行为规范。进一步增强员工的归属感与使命感。在企业文化深入
持久的推进过程中，把员工的积极性、智慧和创造力最大限度地发挥，
推进集团公司更好更快地持续发展。
各位股东，2010 是经济环境复杂的一年，是困难与机遇并存的一
年。也是公司上下坚定信心、把握机遇、着力推进集团公司各项工作
进一步发展的一年。董事会将本着对全体股东高度负责的精神，恪尽
职守，勤奋工作，努力实现集团公司全面协调可持续发展。
最后，感谢广大股东、社会各界对公司一如既往的理解、支持和
帮助，谢谢大家！
以上报告，请予审议。香溢融通控股集团股份有限公司
2009 年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2009 年度，公司监事会本着对全体股东负责的态度，按照《公
司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及有关法律法规的
规定，认真履行了职责。
一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内监事会召开了4 次会议
1、2009 年3 月28 日召开公司第六届监事会第五次会议，审议
通过了公司2008 年度监事会工作报告、关于公司变更部分募集资金
用途的审核意见、关于变更部分募集资金的议案、公司2008 年年度
报告及摘要。
2、2009 年4 月29 日召开公司第六届监事会第六次会议，审核
公司2009 年第一季度报告。
3、2009 年8 月27 日召开公司第六届监事会第七次会议，审核
2009 年半年度报告及摘要、审议关于募集资金存放与实际使用情况
的专项报告。
4、2009 年10 月30 日召开公司第六届监事会第八次会议，审核
公司2009 年第三季度报告。
（二）报告期内，监事会参加了2008 年度股东大会，列席了有关
董事会，审议了公司变更募集资金使用的议案，听取了经营、投资、
财务等方面的工作报告，审核公司2009 年发布的全部定期报告，并
出具了书面审核意见，依法行使了监督职能。2009 年，公司监事还
参加了宁波证监局组织的2009 年董事、监事及高级管理人员培训，
增强了规范意识。
二、监事会的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认
为：董事会能够严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规及制度
的要求规范运作，决策程序规范合法；本着审慎经营、有效防范和化
解资产损失风险的原则，进一步完善了内控制度并得到切实执行；未
发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规、《公司章程》或损害公司利益行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财
务运作情况正常，财务状况良好。江苏天衡会计师事务所有限公司对
公司2009 年度会计报表审计并出具的标准无保留意见的审计报告是
客观公正的，真实反映了公司2009 年度的财务状况和经营成果。
(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2008 年2 月4 日向特定投资者非公开发行9,000 万股普通股,
实际募集资金总额61,456 万元。根据公司发展的需要，2009 年4 月
22 日，公司召开2008 年度股东大会，同意将尚未投入使用的募集资
金22275 万元及滋生利息变更为补充公司流动资金。操作程序合乎法
定要求，没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息人员进行内幕交
易，也无损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内未发生收购、出售资产事项，未发现内幕交易和损害股
东权益或造成公司资产流失情况。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易按公允的市场行情定价，交易公平，未发现损害
上市公司及股东利益的情况。
(六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度江苏天衡会计师事务所对公司的财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告。香溢融通控股集团股份有限公司
二O O 九年度财务报告
各位股东、股东代理人：
现将公司2009 年度财务状况、经营成果、现金流量、主要财务
指标报告如下，请予以审议。
一、财务状况
本年度公司因归还银行信托借款，使“资产总额”和“负债总额”
下降，其中“负债总额”下降幅度最大；股东权益实现增长。其中：
资产总额下降16.3%、负债总额下降53.3%；股东权益增长3.68%。
（一）资产。期末总资产182411 万元，比年初的217854 万元，
减少35443 万元，同比下降16.3%。其中：货币资金、应收票据、应
收账款、预付账款、发放贷款和垫款、长期待摊费用等为减少项目；
应收利息、其他应收款、存贷、长期股权投资、固定资产可等为增加
项目；其他相关资产项目基本持平。
1、流动资产期末余额为92046 万元，比年初余额127328 万元，
减少35282 万元，下降27.7%。 减少的主要项目有：（1）货币资金
减少31080 万元；（2）应收票据减少997 万元；（3）应收账款减少
1492 万元；（4）预付账款减少5889 万元。增加的项目主要是：（1）
应收利息增加501 万元，（2）其他应收款增加2189 万元；（3）存
贷增加805 万元；（4）其他流动资产增加680 万元。
2、发放贷款及垫款期末余额67418 万元，比年初的70217 万元，
减少2799 万元，下降3.99%。
（1）按业务情况分类：委托贷款36400 万元，占比54.0%；应
收典当款，31018 万元，占比46%。应收典当款中：动产质押贷款1106万元，占比1.6%；财产权利质押贷款17541 万元，占比26.00%；房
地产抵押贷款12371 万元，占比18.4%。
（2）风险情况：正常类50111 万元，占74.3%，期初占比为67.5%，
同比上升6.8 个百分点；可疑类17198 万元，占25.5%，期初占比为
32.45%，同比下降7 个百分点；损失类110 万元，占0.16%，期初占
比0.05%，同比略微增加。
（3）逾期情况（即可疑类和损失类贷款）：期末余额17308 万
元，期初余额23782 万元，减少6474 万元，下降27.2%。具体逾期
金额：90 天以内：1000 万元，期初：无；360 天内：1285 万元，期
初7432 万元；三年以内：15048 万元，期初16350 万元。
（4）准备金情况：期末贷款损失准备余额5362 万元，比期初
5103 万元，增加259 万元，增长5.1%。（各项资产减值准备期末余
额10261 万元，比年初8825 万元，增加1436 万元，增长16.3%）。
（5）扣除准备金后：发放贷款及垫款余额62056（67418-5362）
万元，比年初65114（70217-5103）万元，，减少了3058 万元，下
降4.7%。
3、可供出售金融资产期末余额为零，年初余额为256 万元，主
要是公司持有“银泰股份”“豫园商城”的股票本期内出售。
4、长期股权投资账面余额为2616 万元，年初余额1627 万元。
增加989 万元，增长60.8%。主要原因是处理债权时，由债权变股权，
浙江香溢德旗典当有限公司以989 万元，受让张健持有的杭州广赛电
力科技股份有限公司4.6%的股权。
5、投资性房地产期末净值3557 万元，比年初3871 万元减少了
314 万元。
6、固定资产期末余额净值18018 万元，比年初12414 万元，增
加5604 万元。主要系子公司浙江香溢租赁有限公司购置总价为6400
万元工程船，以供出租。无形资产期末净值621 万元，比年初653 万
元，减少32 万元，主要系本期摊销。7、长期待摊费用期末余额为204 万元，比年初4393 万元，减少
4189 万元。减少主要原因是子公司-浙江香溢租赁有限公司解除租赁
商位经营权，退回租金4000 万元。
8、递延所得税资产期末余额 3292 万元，比年初的2197 万元，
增加1095 万元。主要是公司本期增提各项准备金而增加。
（二）流动负债。期未流动负债余额26447 万元，比期初76180
万元，减少49733 万元，下降65.3%。减少的主要项目有：一是短期
借款，同比减少47635 万元；二是其他应付款，同比减少3926 万元。
增加的项目主要是应付账款，期末余额为10143 万元，年初余额8700
万元，增加了1443 万元。新增项目为“担保业务准备金”，本期计
提了74 万元。其他流动负债项目同比减少了486 万元，主要系出口
运保费减少。
（三）非流动负债中，本期新增了长期借款9000 万元。系公司
向建行宁波市第一支行三年期的借款，期限为2009 年8 月11 日至
2012 年8 月10 日。
（四）股东权益。期未股东权益为146842 万元，比年初
141628 万元，增加5214 万元，增长3.68%。归属于母公司所有
者权益合计为131051 万元，比年初126350 万元，增加4701 万
元，增长3.72%，主要是公司本年度实现净利润而增加。
二、经营成果
本年度公司类金融业务推进虽然继续受到全球金融危机的后续
影响，但经营业绩下滑态势得到遏制，收入下降而利润增长。营业总
收入下降23.7%，营业利润增长12.5%，利润总额增长10.7%，归属
母公司所有者权益的净利润增长23.6%。
（一）营业总收入下降。本年度营业总收入92753 万元，比去年
的121586 万元，减少28833 万元，下降23.7%。其中：
1、营业收入85337 万元，比去年的110202 万元，减少24865 万
元，下降22.6%。主要是商品销售收入中的大宗贸易业务下降。2、利息收入6240 万元，比去年的11017 万元，减少4777 万元，
下降43.4%。下降的主要原因是财产权利质押贷款利息收入减少4473
万元，息费标准大幅下降和业务规模受到控制。
3、担保收入255 万元。是新设立的香溢担保公司实现的收入。
4、手续费及佣金收入920 万元，比去年的367 万元，增加553
万元，增长150.7%。大幅增长的主要原因是借贷业务中此项收入同
比增加551 万元。
（二）营业总成本下降。本年度86789 万元，比去年的115434
万元，减少28645 万元，下降24.8%。主要项目如下：
1、营业成本。本年度71950 万元，比去年的96445 万元，减少
24495 万元，下降25.4%%。主要是营业收入减少而成本相应下降。
2、利息支出。本年度459 万元，比去年的1834 万元，同比减
少1375 万元。
3、营业税金及附加。本年度1547 万元，比去年的1945 万元，
减少398 万元，下降20.5%。营业收入下降相应的税金及附加也下降。
4、销售费用。本年度2137 万元，比去年的2782 万元，减少645
万元，下降23.2%。
5、管理费用。本年度7479 万元，比去年的6665 万元，增加814
万元，增长12.2%。主要原因一是浙江香溢担保公司开始营运，二是
处理风险资产需增加相关支出。
6、财务费用。本年度-258 万元，比去年的535 万元，减少793
万元。主要是贷款总额减少利息支出相应减少。
7、资产减值损失。本年度发生额3400 万元，比去年的5217 万
元，减少1817 万元。主要原因是本年度计提的各项减值准备同比去
年减少。其中贷款损失准备项目，本年度计提了3148 万，去年计提
了4768 万元，同比可少计提1620 万元。
8、投资收益。本年度809 万元，比去年的-135 万元，增加944
万元。主要是交易性金融资产出售，取得的投资收益。
（三）营业利润增加。本年度实现营业利润6772 万元，比去年
的6017 万元。增加755 万元，增长12.5%。（四）营业外收支净额基本持平。本年度营业外收支净额1967
万元，去年1874 万元，同比增加93 万元。
（五）利润总额增加。本年度实现利润总额8739 万元，比去年
7891 万元，增加848 万元，增长10.7%。
（六）净利润增长。本年度实现净利润6744 万元，比去年的5743
万元，增加1001 万元，增长17.4%。归属母公司所有者的净利润6213
万元，比去年同期的5025 万元，增加1188 万元，增长23.6%。
三、现金流量
公司现金及现金等价物净增加额为-32897 万元，主要原因是同
比银行借款减少了3.9 亿元。
1．经营活动产生的现金流量净额：6138 万元。主要是客户贷款
及垫款净增加额同比大幅减少。
2．投资活动产生的现金流量净额：2082 万元；主要是取得投资
收益的现金增加和投资支付的现金减少。
3．筹资活动产生的现金流量净额：-41117 万元。主要是公司归
还银行借款。
4、期末现金及现金等价物净增加额：-32897 万元。主要是筹资
活动现金流量减少所致。
四、主要财务指标
2009 年度各项主要财务指标同比有一定提升，主要原因是业绩
同比增长，具体如下：
2009 年 2008 年
1、基本每股收益： 0.137 元 0.114 元
2、每股净资产 2.885 元 2.781 元
3、每股经营活动产生的
现金流量净额 ： 0.135 元 -0.690 元4、全面摊薄净资产收益率： 4.741% 3.977%
5、扣除非经常性损益后
全面摊薄净资产收益率： 1.309% 2.251%
公司2009 年12 月31 日 资产负债表和合并资产负债表、2009
年利润表和合并利润表、以及2009 年现金流量表和合并现金流量表，
业经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，出具天衡审字[2010]第
449 号标准审计报告。会计报表和附注的全文及摘要，已于2010 年3
月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站上载登。公司2009 年度利润分配预案
各位股东、股东代理人：
本公司（母公司）2009 年度实现净利润37,520,046.91 元，按
10%提取法定公积金3,752,004.69 元，加上以前年度未分配利润
74,562,197.35 元，2009 年度实际可供股东分配利润108,330,239.57
元。2009 年度拟不分配红利。
报告期末，本公司资本公积金528,562,690.38 元，2009 年度拟
不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。关于《香溢融通控股集团股份有限公司
2009 年年度报告正文》及摘要的议案
各位股东、股东代理人：
2010 年3 月29 日，公司六届九次董事会审议通过了2009 年度
报告及报告摘要，年报摘要已于2010 年3 月31 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上做了披露，年报全文及摘要刊载于
上证所网站www.sse.com.cn。
请予审议。关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司
为公司审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010 年度审
计机构，并提请股东大会授权董事会决定2010 年度财务审计报酬。
以上议案，请审议。关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代理人：
根据经营需要，需对公司经营范围作部分增加，由此，需对公司
章程第十三条经营范围相应进行修改（黑体为修改部分），情况如下：
原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般
经营项目：实业投资、纺织、服装及日用品，金属、建材及化工产品，
机械设备、五金交电及电子产品，工艺品，土产畜产品的批发、零售；
按外经贸部[1997]外经贸政审函字第3520 号文经营进出口业务、进
料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；计算机软件开发；
金银饰品的零售、加工；服装制造、加工；普通货物仓储、水电安装；
房地产开发，物业管理，房屋租赁；国际货物运输代理；验配眼镜；
机械设备、仪器仪表的租赁。许可经营项目：食品（限分支机构按许
可证核定范围及有效期经营）的批发、零售；饮食服务（限分支机构
按许可证核定范围及有效期经营）；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构
按许可证核定有效期经营）。
现修订为：
《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经
营项目：实业投资、纺织、服装及日用品，金属、建材及化工产品，
机械设备、五金交电及电子产品，工艺品，土产畜产品的批发、零售；
按外经贸部[1997]外经贸政审函字第3520 号文经营进出口业务、进
料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；计算机软件开发；
金银饰品的零售、加工；服装制造、加工；普通货物仓储、水电安装；
房地产开发，物业管理，房屋租赁；国际货物运输代理；验配眼镜；
机械设备、仪器仪表的租赁。许可经营项目：食品（限分支机构按许可证核定范围及有效期经营）的批发、零售；饮食服务（限分支机构
按许可证核定范围及有效期经营）；卷烟、雪茄烟零售（按许可证核
定有效期经营）。
请予审议。关于公司2010 年日常关联交易计划的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,
公司对2010 年度全年的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:
一、预计2010 年日常关联交易额
单位：万元
项目 关联方 交易内容 2010 年
预计
2009 年实
际发生额
从关联方
采购商品
中国烟草总公司浙
江省公司下属公司
采购卷烟 1500 1449.98
向关联方
销售货物
中国烟草总公司浙
江省公司及下属公
司
销售服装 500 737.49
中国烟草总公司浙
江省公司下属公司
销售礼品 100 20.57
浙江中烟工业有限
责任公司及下属公
司
广告代理 500 335.06
浙江中烟工业有限
责任公司及下属公
司
礼品销售、
活动费等
100 56.11
浙江中烟工业有限
责任公司
终端客户
维护
1700 1436.27
浙江香溢控股有限
公司
广告代理 100 104.00
与关联方
之间往来
款
中国烟草总公司浙
江省公司下属公司
保险额 2600 2729.92
浙江省烟草投资管
理有限责任公司
保险额 60 51.28
二、关联方情况
（一）与上市公司存在控制关系的关联方1、中国烟草总公司浙江省公司
企业性质：国有企业
注册地址：杭州市
法定代表人：钱锦根
注册资本：人民币6786 万元
主营业务：卷烟、雪茄烟、烟斗丝、烤烟、名晾（晒）烟、卷烟
盘纸、（过滤咀（丝束）。
关联关系：公司实际控制人
2、浙江烟草投资管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市
法定代表人：楼炯友
注册资本：人民币10000 万元
主营业务：投资管理、实业投资、酒店管理、经营进出口业务。
关联关系：公司第一大股东
（二）与上市公司不存在控制关系的关联方
1、浙江香溢控股有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地址：杭州市
法定代表人：楼炯友
注册资本：人民币10224.1100 万元
主营业务：实业投资、资产管理、投资管理、项目管理、酒店管
理。
关联关系：公司股东
2、浙江中烟工业有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址：杭州市
法定代表人：张益山
注册资本：人民币97600 万元
主营业务： 烟草生产；烟用物资、烟机零配件的销售；卷烟出
口、雪茄烟出口、烟叶出口、卷烟纸出口、滤嘴棒出口、烟用烟束出
口、烟草专用机械出口。关联关系：公司股东
（三）履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，
经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的交
易行为带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格或依据双方
签订的相关协议进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未
影响公司经营成果的真实性。
根据相关规定，关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。关于浙江香溢担保公司年度担保计划的议案
各位股东、股东代理人：
2010 年度浙江香溢担保公司担保业务计划如下：
一、全年担保额
至2010 年末担保余额不超过20 亿元。
二、担保业务范围与品种
1、以贷款担保为主，兼营票据承兑担保、贸易融资担保、项目
融资担保、信用证担保等融资性担保业务。
2、以投标担保、预付款担保、工程履约担保为主，兼营诉讼保
全担保等履约担保业务。
3、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。
三、目标市场与担保对象
目前，担保公司的重点目标市场为浙江省，以省内中小型企业为
主要服务对象，将积极与银行等金融机构以及地方政府经贸主管部门
合作，以安全、优质、市场化的服务解决中小企业融资难问题，并建
立自身持续审慎的经营模式。
四、担保业务对上市公司的影响
融资性担保业务具有高风险、低收益的特性，为此，公司将按照
安全性、流动性、收益性为原则，建立担保评估制度、决策程序、事
后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制，严格规范的
业务操作规程。此外，开展担保业务有利丰富公司类金融服务的产品
结构，完善产业链，提升类金融综合服务水平，因此，将对上市公司
未来发展与提升效益，起到积极推进作用。
以上议案，请审议。香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事2009 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《公司章程》的规定，我作为香溢融通控股集团股份有限公
司的独立董事，向公司股东大会提交2009 年度独立董事述职报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人出席了公司的董事会，对会议议案进行了认真审议和表决，
出席董事会的情况如下：
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
8 7 1 0
2009 年度本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
公司于2009 年3 月28 日召开第六届第五次董事会时，本人因工作原因无法
亲自出席，委托杨鹰彪独立董事代为出席董事会并行使表决权。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人发表两次独立意见：
1、本人对公司变更部分募集资投向事宜，发表独立意见如下：
将尚未投入使用的募集资金22,736 万元用于补充流动资金，有利于公司控
制典当业务扩大规模的风险，节约财务费用，降低财务成本，增加公司各类业务
的流动资金需求，提高公司募集资金的使用效益，并适时调控类金融业务的结构
和规模。
本次募集资金的变更，没有发现损害中小投资者利益的情况。
本次变更部分募集资金项目的程序符合相关法律、法规规定。
本人同意公司将尚未投入使用的募集资金用于补充流动资金。
2、本人对2008 年度公司累计和当期对外担保情况，发表独立意见如下：
1）公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披
露充分完整。
2）公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的风险。
报告期内，公司累计对控股子公司提供担保的金额为16800 万元人民币。报告期末，公司对外担保余额为人民币18600 万元，占公司上一年度净资产
的15.08%，符合证监会通知规定的不超过公司净资产50%的要求。
三、出具年报审计工作意见情况
在年审注册会计师进场前，本人认真审阅了注册会计师提供的公司2009 年
度审计工作计划，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具书面审议意
见；在注册会计师出具初步意见后，再一次审阅了公司2009 年度财务会计报表，
并形成书面审议意见。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
2009 年度，本人对提交董事会决策的各项议案，都进行了认真审核，主动
了解相关具体情况，关注议案对投资者权益的影响，在此基础上审慎行使表决权，
发表专业、独立、客观意见。
本人持续关注公司业务经营管理情况，对经营中遇到的困难提出一些专业性
的建议，指出公司经营中出现的问题及潜在的影响，保证公司的经营符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
本人认为，报告期内，公司治理结构状况符合现行上市公司治理的规范性文
件要求，决策机制和内控制度较为健全。2009 年度，公司董事会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
独立董事：郑勇军香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事2009 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《公司章程》的规定，我作为香溢融通控股集团股份有限公
司的独立董事，向公司股东大会提交2009 年度独立董事述职报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人出席了公司的董事会和股东大会，对会议议案进行了认真审
议和表决，出席董事会的情况如下：
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
8 7 1 0
2009 年度本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
公司于2009 年3 月28 日召开第六届五次董事会时，本人因工作原因无法亲
自出席，委托杨鹰彪独立董事代为出席董事会并行使表决权。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人发表两次独立意见：
1、本人对公司变更部分募集资投向事宜，发表独立意见如下：
将尚未投入使用的募集资金22,736 万元用于补充流动资金，有利于公司控
制典当业务扩大规模的风险，节约财务费用，降低财务成本，增加公司各类业务
的流动资金需求，提高公司募集资金的使用效益，并适时调控类金融业务的结构
和规模。
本次募集资金的变更，没有发现损害中小投资者利益的情况。
本次变更部分募集资金项目的程序符合相关法律、法规规定。
本人同意公司将尚未投入使用的募集资金用于补充流动资金。
2、本人对2008 年度公司累计和当期对外担保情况，发表独立意见如下：
1）公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披
露充分完整。
2）公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的风险。
报告期内，公司累计对控股子公司提供担保的金额为16800 万元人民币。报告期末，公司对外担保余额为人民币18600 万元，占公司上一年度净资产的
15.08%，符合证监会通知规定的不超过公司净资产50%的要求。
三、出具年报审计工作意见情况
在年审注册会计师进场前，本人认真审阅了公司2009 年度审计工作计划及
相关资料，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具书面审议意见；在
注册会计师出具初步意见后，再一次审阅了公司2009 年度财务会计报表，并形
成书面审议意见。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
2009 年度，本人对提交董事会决策的各项议案，都进行了认真审核，主动
了解相关具体情况，关注议案对投资者权益的影响，在此基础上审慎行使表决权，
发表专业、独立、客观意见。
本人持续关注公司业务经营管理情况，对经营中遇到的困难提出一些专业性
的建议，指出公司经营中出现的问题及潜在的影响，保证公司的经营符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
本人认为，报告期内，公司治理结构状况符合现行上市公司治理的规范性文
件要求，决策机制和内控制度较为健全。2009 年度，公司董事会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
独立董事：黄廉熙香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事2009 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《公司章程》的规定，我作为香溢融通控股集团股份有限公
司的独立董事，向公司股东大会提交2009 年度独立董事述职报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人出席了公司的董事会和股东大会，对会议议案进行了认真审
议和表决，出席董事会的情况如下：
本年应参加董
事会次数
亲自出席
（次）
委托出席
（次）
缺席（次） 缺席原因及其他说明
8 8 0 0
2009 年度本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人发表两次独立意见：
1、本人对公司变更部分募集资投向事宜，发表独立意见如下：
将尚未投入使用的募集资金22,736 万元用于补充流动资金，有利于公司控
制典当业务扩大规模的风险，节约财务费用，降低财务成本，增加公司各类业务
的流动资金需求，提高公司募集资金的使用效益，并适时调控类金融业务的结构
和规模。
本次募集资金的变更，没有发现损害中小投资者利益的情况。
本次变更部分募集资金项目的程序符合相关法律、法规规定。
本人同意公司将尚未投入使用的募集资金用于补充流动资金。
2、本人对2008 年度公司累计和当期对外担保情况，发表独立意见如下：
1）公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披
露充分完整。
2）公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的风险。
报告期内，公司累计对控股子公司提供担保的金额为16800 万元人民币。
报告期末，公司对外担保余额为人民币18600 万元，占公司上一年度净资产
的15.08%，符合证监会通知规定的不超过公司净资产50%的要求。
三、出具年报审计工作意见情况在年审注册会计师进场前，本人认真审阅了公司2009 年度审计工作计划及
相关资料，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具书面审议意见；在
注册会计师出具初步意见后，再一次审阅了公司2009 年度财务会计报表，并形
成书面审议意见。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
2009 年度，本人对提交董事会决策的各项议案，都进行了认真审核，主动
了解相关具体情况，关注议案对投资者权益的影响，在此基础上审慎行使表决权，
发表专业、独立、客观意见。
本人持续关注公司业务经营管理情况，对经营中遇到的困难提出一些专业性
的建议，指出公司经营中出现的问题及潜在的影响，保证公司的经营符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
本人认为，报告期内，公司治理结构状况符合现行上市公司治理的规范性文
件要求，决策机制和内控制度较为健全。2009 年度，公司董事会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
独立董事：杨鹰彪
