股票简称：香溢融通          股票代码：600830      编号：临时 2012-009


                  香溢融通控股集团股份有限公司
                 第七届董事会第六次会议决议公告暨
                   召开 2011 年度股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    香溢融通控股集团股份有限公司于 2012 年 3 月 16 日向全体董事书面发出
了关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知，并于 2012 年 3 月 27 日召开
董事会。本次会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，楼永良董事因公未出席本次
董事会，委托郑勇军独立董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员
列席了会议。符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如
下议案：
    一、公司 2011 年度董事会工作报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、公司 2011 年度总经理工作报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、公司 2011 年度财务报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、公司 2011 年度利润分配预案
   本公司（母公司）2011 年度实现净利润 116,828,143.55 元，按 10%提取法
定公积 11,682,814.36 元，加上以前年度未分配利润 120,503,456.90 元，2011
年度实际可供股东分配利润 225,648,786.09 元。2011 年度拟以 2011 年年底总
股本 454,322,747 股为基数，每 10 股派发现金红利 0. 50 元（含税）。
    报告期末，本公司资本公积金 528,562,690.38 元，2011 年度不进行资本公
积金转增股本。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、关于计提 2011 年度贷款类资产减值准备的议案
    根据公司贷款类资产的分类标准和计提资产减值准备相关规定，2011 年度
计提贷款类资产减值准备金 1875.63 万元。

                                     1
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       六、公司 2011 年度报告及年报摘要
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        七、关于完善公司总经理授权的议案
       （一）原授权第 4 条：根据需要，在单笔不超过公司净资产 10%额度内，决
定对资产负债率不超过 70%的公司控股子公司（含孙公司）的担保事项，担保余
额（按投资比例计算）不超过公司净资产的 40％，且不超过总资产的 25%；对公
司单个控股子公司（含孙公司）的担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资
产的 25％。
       现加入以下条款：以上授权，不包括对控股子公司香溢担保有限责任公司经
股东大会审议通过的为工程保函担保业务提供的最高额保证担保额度。
       （二）原授权第 6 条：在单笔 6000 万元额度以内（含 6000 万元），决定公
司对外短期性投资、委托贷款，余额不超过公司总资产 20%，且不超过公司净资
产 35%。
       现修改为：在单笔 6000 万元额度以内（含 6000 万元），决定公司对外短期
性投资、委托贷款，余额不超过公司总资产 20%，且不超过公司净资产 35%，为
同一客户（含关联方）累计余额不超过 1.2 亿元。
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        八、关于修改公司章程的议案（详见附件）
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        九、关于支付中汇会计师事务所有限公司 2011 年度审计费用的议案
        决定支付中汇会计师事务所有限公司 2011 年度年报审计费用 40 万元。
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        十、关于续聘中会会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案
       聘任中汇会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，并提请股东大
会授权董事会决定 2012 年度财务审计报酬。
       聘任审计机构的议案已经董事会预算与审计委员会 2011 年度会议审议通
过。
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十一、关于公司 2012 年度日常关联交易计划的议案(详见公司临时公告：
2012-011）
       提交董事会审议前，公司 2012 年度日常关联交易计划已经公司独立董事同
意。孙建华、郑伟雄、陈健胜、杨旭岑 4 位关联董事回避表决。

                                       2
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、关于香溢担保公司 2012 年度担保计划的议案(详见公司临时公告：
2012-012）
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、关于为香溢担保公司提供 1.5 亿元最高额保证担保的议案（详见临时
公告：2012-013）
    决定为公司控股子公司香溢担保公司工程保函担保业务提供 1.5 亿元最高
额担保保证。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、关于为香溢担保公司 2012 年工程保函担保业务提供最高额 12 亿元保
证担保的议案 （详见临时公告：2012-014）
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、关于专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可为公司中小典当
业务提供担保并承担担保责任的议案（详见临时公告：2012-015）
    本议案已经独立董事认可，郑伟雄、陈健胜 2 位关联董事回避表决。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、公司内部控制自我评价报告(详见上海证券交易所网
站:http://sse.com.cn)
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   十七、关于建立健全公司内控体系的主要工作计划和方案(详见上海证券交易
所网站:http://sse.com.cn)
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、公司董事会预算与审计委员会履职情况汇总报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十九、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十、关于为香溢担保公司工程保函担保业务提供 1.5 亿元最高额保证担保
的议案
    授权公司总经理在上述额度内全权办理相关事宜。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十一、关于调整董事会成员的议案
    郑伟雄先生因年龄原因提出辞去公司董事职务，经董事会审议，提名宋建国
先生为公司第七届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件）。

                                    3
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十二、关于聘任公司总经理的议案
    郑伟雄先生因年龄原因提出辞去公司总经理职务，经董事会审议，聘任宋建
国先生为公司总经理。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会对郑伟雄先生在担任公司董事、总经理期间为公司的发展做出的
艰苦努力和重大贡献表示衷心的感谢！
    以上第一、三、四、六、八、十、十一、十二、十四、十五、二十一项议案
需提交股东大会审议批准。
    同时，会议听取了独立董事 2011 年度履职报告(详见上海证券交易所网
站:http://sse.com.cn)
    二十三、关于召开 2011 年度股东大会的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    公司定于 2012 年 4 月 26 日（星期四）召开 2011 年度股东大会，现将会议
有关事项通知如下：
    （一）会议基本情况
    1、现场会议时间： 2012 年 4 月 26 日（星期四）上午 9：30；
    2、会议召开地点：宁波凯洲皇冠假日酒店（宁波市药行街 129 号）；
    3、会议方式：现场投票方式。
    4、会议召集人：公司董事会
    5、股权登记日：2012 年 4 月 18 日
    （二）会议审议议案：
    1、《公司 2011 年度董事会工作报告》；
    2、《公司 2011 年度监事会工作报告》；
    3、《公司 2011 年度财务报告》；
    4、《公司 2011 年度利润分配预案》；
    5、《公司 2011 年年度报告及摘要》；
    6、《关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案》；
    7、《关于修改公司章程的议案》；
    8、《关于公司 2012 年度日常关联交易计划的议案》；
     9、《关于香溢担保公司 2012 年度担保计划的议案》；



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       10、《 关于为香溢担保公司 2012 年工程保函担保业务提供最高额 12 亿元
保证担保的议案》；
       11、《关于专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可为公司中小典当
业务提供担保并承担担保责任的议案》；
       12、《关于选举宋建国先生为公司第七届董事会董事的议案》；
        同时，会议还将听取独立董事 2011 年度述职报告。
       （三）出席会议对象：
       1、于 2012 年 4 月 18 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
       2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
       （四）登记办法
       1、登记手续；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人授权委托书。
       个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，受委托出席的股东代表还须持有
股东授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。
       异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
       2、登记地点：浙江省宁波市开明街 130 弄 48 号五楼公司董事会秘书室。
       3、登记时间：2012 年 4 月 19 日至 20 日（上午 9：00—11：00，下午 2：
00—5：00）。异地股东信函、传真以 4 月 20 日前（含 4 月 20 日）公司收到为
准。
       4、会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。
       （五）其他事项
       联 系 人：林蔚晴、王里波
       联系电话：0574-87315310
       传    真：0574-87294676
       邮    编：315000
   特此公告。
                                          香溢融通控股集团股份有限公司
                                                  董 事 会
                                               2012 年 3 月 27 日

                                      5
附件一：
                  股东大会授权委托书

    兹委托                  先生（女士）代表本人（本公司）出席香溢融通控
股集团股份有限公司 2011 年度股东大会，并代表本人（本公司）代为行使对股
东大会下述议案的表决权：
    1、公司 2011 年度董事会工作报告
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    2、公司 2011 年度监事会工作报告
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    3、公司 2011 年度财务报告
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    4、公司 2011 年度利润分配预案
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    5、公司 2011 年度报告及报告摘要
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    6、关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    7、关于修改公司章程的议案
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    8、关于公司 2012 年度日常关联交易计划的议案
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    9、关于香溢担保公司 2012 年度担保计划的议案
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    10、关于为香溢担保公司 2012 年工程保函担保业务提供最高额 12 亿元保证
担保的议案
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    11、关于专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可为公司中小典当业
务提供担保并承担担保责任的议案
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□
    12、关于选举宋建国先生为公司第七届董事会董事的议案
         A、同意□   B、反对□ C、弃权□

    注：请在□中打√表示意见。

委托人（签名或盖章）：             委托人身份证号码：
委托人股东帐号：                   受托人签字：
委托人持股数：                     受托人身份证号码：
委托日期：

单    位（公章）：
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
    授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。


                                   6
附件二：
              关于修改公司章程的议案
    根据相关要求和公司经营的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改，并
增加部分条款（黑体为增加或修改内容），情况如下：
    一、《公司章程》第一百一十条第三款原文为：
    （三）关于公司对外担保的规定：
    1、公司对外担保需报经董事会审议，并取得董事会全体成员三分之二以上
签署同意。
    2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。
    3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保行
使决策权。


    现修订为：
    （三）关于公司对外担保的规定：
    1、公司对外担保需报经董事会审议，并取得董事会全体成员三分之二以上
签署同意。
    2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
    3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不
超过最近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的
担保、资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保


    二、《公司章程》第一百二十八条原文共有十一个条款，现于第九款后面增
加一条（以下条款顺延）。
    （十）经理根据董事会的授权，行使以下权限：
    1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。
    2、根据需要，代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。
    3、根据需要，决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机
构的贷款抵押，余额不超过公司总资产的 30%；在单笔 1 亿元额度内（含 1 亿元），
决定对公司贷款事项，贷款余额不超过公司总资产的 60%（含抵押贷款），且公
司资产负债率不超过 70%。


                                     7
    4、根据需要，在单笔不超过公司净资产 10%额度内，决定对资产负债率不
超过 70%的公司控股子公司（含孙公司）的担保事项，担保余额（按投资比例计
算）不超过公司净资产的 40％，且不超过总资产的 25%；对公司单个控股子公司
（含孙公司）的担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的 25％。
    以上授权，不包括对控股子公司香溢担保有限责任公司经股东大会审议通过
的为工程保函担保业务提供的最高额保证担保额度。
    5、根据需要，在单笔不超过公司净资产 10%额度内，决定公司与公司控股
子公司（含孙公司）、公司控股子公司（含孙公司）之间的资金往来事项，往来
余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的 40％，且不超过总资产的 25%；对
公司单个控股子公司（含孙公司）的往来余额（按投资比例计算）不超过公司净
资产的 25％。
     6、在单笔 6000 万元额度以内（含 6000 万元），决定公司对外短期性投资、
委托贷款，余额不超过公司总资产 20%，且不超过公司净资产 35%，为同一客户
（含关联方）累计余额不超过 1.2 亿元。
    7、根据需要，在单项壹仟伍佰万元（含壹仟伍佰万元）以内，决定公司对
外长期投资，当年累计不超过叁仟万元。
     8、根据需要，在单项壹仟万元（含壹仟万元）以内，决定公司资产处置，
当年累计不超过叁仟万元。




                                   8
附件三：

                 董事候选人简历


    宋建国先生，1957 年 5 月出生，中共党员，大专学历，政工师。

历任舟山市委办公室秘书科副科长、舟山市委办公室综合科科长、舟

山市外经贸委副主任（副局长）等职。现任舟山市烟草专卖局（公司）

副局长。




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