香溢融通控股集团股份有限公司募集资金管理制度(修订稿）


                              第一章 总 则
    第一条 为完善香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“ 公司” ）治
理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护
公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、
行政法规和规范性文件及《香溢融通控股集团股份有限公司章程》的有关规定，
特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保本制度的
有效实施。募集资金投资项目如通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，该子公司或控制的其他企业也应遵守本制度。
    第四条 公司董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程
的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露任务。

                        第二章 募集资金专户存储
    第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
    第六条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集
资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议
主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所
备案并公告。


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    第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

                            第三章 募集资金使用
    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
      第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
      公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
      第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
      公司不得以下列方式将募集资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
      （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
      （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
      （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
      （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
      （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
      （六）中国证监会认定的其他方式。
      第十一条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具
体规定。
      第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
      募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
      第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
      其他募集资金投资项目出现异常的情形。

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      第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
      第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同
意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的除外。
      第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司
董事会审议通过，并及时公告改变原因。
      第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
      （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
      （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
      （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
      （四）保荐机构出具明确同意的意见。
      公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经
股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司
应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
      第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表意见后方可使用。
      节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
      公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
      第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
      节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                       第四章 募集资金投向变更
    第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金
投向。


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      公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
      第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
      第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
      第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
      第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
      第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
      第二十六条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途
应当符合以下条件：
      （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
      （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专
项审核报告；保荐机构发表明确同意的意见。
      第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
      （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
      （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
      （三）该项目完工程度和实现效益；
      （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
      （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
      （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
      （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
      （八）上海证券交易所要求的其他内容。

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    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

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    第二十八条 公司财务管理部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，发现存在问题的，向董事会预算与审计委员会报告。
      审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第二十九条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项
说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项
审核报告。
    专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。
    第三十条 董事会预算与审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以
聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。

                            第六章 附   则
    第三十一条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。




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