香溢融通控股集团股份有限公司关联交易管理办法

                       第一章总 则
    第一条 为规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易管理，控制关联交易风险，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，促进公
司业务稳健发展，根据有关法律法规以及公司《章程》的有关规定，结合公司实
际情况，特制定本办法。
    第二条 公司股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及公司《章程》的
有关要求对关联交易实施管理。

                      第二章 关联方的定义及范围
    第三条 公司的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。
    第四条 公司的关联方为证券监督管理机构 （包括证监会、上海证券交易所，
下同）定义的关联方，包括但不限于：
    (一)关联法人：
    1. 直接或者间接地控制上市公司的法人；
    2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人；
     上市公司与前述法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
     3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人；
     4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
     5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情
形之一的；
     6. 证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
     (二)关联自然人：
     1. 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
     2. 上市公司董事、监事及高级管理人员；
     3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
     4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
     5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
     6. 证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

                     第三章 关联交易的定义及范围
    第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的交
易。
    第六条 公司关联交易为与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，
包括但不限于：
    （1）购买或者出售资产（含购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为等）；
    （2）提供或者接受劳务；
    （3）委托或者受托销售；
    （4）在关联人财务公司存贷款；
    （7）与关联人共同投资；
    （8）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （9）提供财务资助；
    （10）提供担保；
    （11）租入或者租出资产；
    （12）委托或者受托管理资产和业务；
    （13）赠与或者受赠资产；
    （14）债权、债务重组；
    （15）签订许可使用协议；
    （16）转让或者受让研究与开发项目；
    （17）上海证券交易所认定的其他交易。

                      第四章 关联方的信息管理
    第七条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当自任职之日起十个工作日
内，自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内，向公司报告
其关联关系；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
    第八条 法人或其他组织应当自其成为公司的主要非自然人股东之日起十个
工作日内，向公司报告其关联关系；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个
工作日内报告。
    第九条 下属单位应当向公司报告其最高行政人员、主要股东，以及上述人
士联系人的情况。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
    第十条 关联方情况表至少每季度更新一次，董事会秘书室应当将更新后的
关联方情况表及时发送到公司相关部门。
    第十一条 公司相关部门在日常业务中，发现自然人、法人或其他组织符合
关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人
或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会秘书室报告。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人与公司存在的关联关系，由董事会秘书室报证券监管部门备
案。

                       第五章 关联交易定价
      第十三条 关联交易定价原则
  （一）交易事项实行协议价的，直接适用此价格；
    （二）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该
价格或标准确定交易价格；
    （三）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定；
    （四）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
      第十四条 关联交易价格应在关联交易合同中予以明确。
      第十五条 董事会预算与审计委员会、独立董事、监事会对关联交易价格有
疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。

                        第六章 关联交易授权
      第十六条 审批权限：
    （一）公司与关联方之间进行的金额低于人民币 300 万元（含）、且不超过
公司最近一期经审计净资产 0.5％的关联交易，由总经理审议批准。
    （二）公司与关联方之间进行的金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产的 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准。
      （三）公司与关联方之间进行的金额在人民币 3000 万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产的 5％以上的关联交易，为重大关联交易，由股东大会审议
批准。
    （四）公司为关联人提供担保，或为持股 5％以下的股东提供担保，不论金
额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
      第十七条 审批程序：
    （一） 对拟发生的交易（经股东大会审议通过的列入年度日常关联交易计划
内的除外），业务主办单位（指交易涉及的主办职能部门或控股子公司）应仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如初步判断构成关联交易，应及
时报告董事会秘书室，上报内容包括但不限于以下方面：
    (1) 交易及其目的的具体说明（包括关联交易的必要性、可行性的说明等）；
    (2) 交易的标的、价格及定价政策；
    (3) 关联人在交易中所占权益的性质及比重；
    (4) 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有
人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
    (5) 交易对公司或控股子公司的影响；
    (6) 拟签的协议等文本。
  （二）前款所述关联交易应经公司总经理审批。超出总经理审批权限的，经总
经理审批同意后，提交董事会审批或股东大会审议。
  （三）对须经董事会审批的关联交易，董事会秘书室应将关联交易的相关资料
提交独立董事审阅，经独立董事事先认可、预算与审计委员会出具表示同意的意
见后，提请公司董事会审议，独立董事对此须发表独立意见。

                         第七章 关联交易回避审议
    第十八条 董事会审议关联交易时，关联董事需回避审议，也不得代替其他董
事进行表决。有下列情形之一的，视为关联董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的近亲属；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的近
亲属；
  （六）监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受
到影响的董事。
      第十九条 董事会因关联董事的回避无法形成决议时需将关联交易提交股东
会审议。股东会审议关联交易时，关联股东需回避审议。有下列情形之一的，视
为关联股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （六）监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第二十条 公司中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时只能代表
一方签署。

                      第八章 关联交易报告与披露
    第二十一条 公司及其控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断
是否构成关联交易。如构成关联交易，应及时履行审批、报告义务。报告事项主
要包括以下四个方面：
    （一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷。
    （二）关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等。
    （三）根据充分的定价依据，确定交易价格。
    （四）遵循证券交易所股票上市规则的要求，以及公司认为必要时，可聘请
中介机构对交易标的进行审计或评估。
      第二十二条 需及时披露的关联交易：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一起
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（列入股东大会审议通过的年度日常关联
交易计划内的除外）。
      第二十三条 有下列情形之一者，公司可以不披露关联交易的内容：
    （一）公司以现金方式认购关联方公开发行的股票、公司债券或公司债券、
可转换公司债券或者其他衍生工具。
    （二）公司作为承销团成员承销关联方公开发行的股票、公司债券或公司债
券、可转换公司债券或者其他衍生工具。
    （三）公司根据关联方股东会决议领取股息、红利或报酬。
    （四）公司参与公开投标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
    （五）公司与关联自然人发生的单笔交易金额或连续 12 个月内累计发生交易
标的的相关的同类关联交易总金额少于 30 万元的关联交易。
    （六）公司与关联法人发生的单笔交易金额或连续 12 个月内累计发生交易标
的的相关的同类关联交易总金额少于 300 万元且占公司最近一起经审计净资产
绝对值 0.5%以下的交易。
    （七）证券监管部门认定的可以不披露交联交易的其他情况。

     第二十四条 公司应按《上海证券交易所关联交易实施指引》和《上海证券
交易所上市规则》的有关规定及时披露关联交易公告,并按规定及时报备相关资
料。
     第二十五条 公司在披露关联交易前，相关内幕信息知情人应遵守内幕信息
知情人的相关规定。

                        第九章 附则
    第二十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、
公司《章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范
性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
    第二十七条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第二十八条 本办法自董事会审议通过之日起执行。