香溢融通控股集团股份有限公司
    《控股子公司管理办法》
                                     目 录
第一章   总则 ................................................................................... 2

第二章   控股子公司管理的基本原则 ........................................... 2

第三章   控股子公司的设立 ........................................................... 3

第四章   控股子公司的治理结构 ................................................... 3

第五章   控股子公司的财务与审计管理 ....................................... 5

第六章   控股子公司业务授权管理 ............................................... 7

第七章   控股子公司的人力资源管理 ........................................... 8

第八章   控股子公司的档案管理 ................................................... 9

第九章   控股子公司的信息披露 ................................................... 9

第十章   附则 ................................................................................... 9




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                          第一章    总则
       第一条 为加强公司内部管理，促进公司规范运作和健康发展，
保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制力度，规范控股
子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，特制定本
制度。
       第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划和突
出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的、具有独立法
人主体资格的公司。包括：
       （一）公司独资设立的全资子公司；
       （二）公司或控股子公司与其他法人或自然人共同出资设立的，
公司持股比例在 50%以上，或虽未达到 50%，但拥有实际控制权的公
司。
       第三条 本办法适用于公司及控股子公司。公司各职能部门，公
司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效
执行负责。


                 第二章 控股子公司管理的基本原则
       第四条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的
控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进
行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
       第五条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)和上海证券交易所对上市公司规范运作以及上
市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的
重大事项管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公
司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控
股子公司的日常生产经营活动。对投资企业依法享有投资收益、重大
事项决策和选择管理者的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规

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定。
       第六条 公司经控股子公司股东授权，对控股子公司进行管理，
建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等
方面实施有效监督。公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管理
人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门依据公司有关规定，
在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。
       第七条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规
定，建立健全法人治理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依
据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管
理程序。
       第八条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，
及时向公司分管领导和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信
息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
       第九条 控股子公司应严格执行本制度。控股子公司同时控股
其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理
控制制度。
       对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予
以行政、经济等处分，直至移送司法机关。

                     第三章 控股子公司的设立
       第十条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）
须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的
合理化，有利于公司的主业发展。
       第十一条   设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经
公司投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限
进行审议批准。


                   第四章 控股子公司的治理结构
       第十二条    在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司


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法》、《证券法》等法律法规以及控股子公司章程的规定，独立经营
和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
    第十三条   公司应促使控股子公司根据本制度的规定，与其他
股东协商制定其公司章程。
    第十四条    公司通过推荐董事、监事、高级管理人员等办法实
现对控股子公司的治理监控。公司推荐董事、监事、高级管理人员应
由公司总经理办公会议讨论提名，依照控股子公司章程产生，应严格
履行保护股东利益的职责。
    第十五条   控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，
其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规
定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前
报公司董事会秘书和公司总经理办公室。由董事会秘书和公司总经理
办公室审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批
准，并由董事会秘书判断是否属于公司应披露的信息。
    第十六条   公司可授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、
监事或高级管理人员）作为股东代表参加控股子公司的股东会议，股
东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总经理室或
董事会汇报。
    第十七条   控股子公司设董事会，其成员数由其章程规定。控
股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更
换。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任，
并由控股子公司董事会选举产生。
    第十八条   公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及
控股子公司章程的规定履行以下职责：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，
    管理好控股子公司；
    （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事
会贯彻执行公司的决定和要求：
    1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其
他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书和公司总经

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理办公室；
    2、在控股子公司董事会、股东会或其他重大会议议事过程中，
公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见，并完整地表
达公司的意见；
    3、在相关会议结束后，公司推荐的董事按权限范围及时向公司
总经理室及董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司总
经理办公室和董事会秘书备案。
    第十九条     控股子公司设监事会或监事，其成员由其章程决定。
    第二十条     控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以
及控股子公司章程的规定行使职权。
    第二十一条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及
控股子公司章程的规定履行以下职责：
    （一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益
时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
    （二）对董事、经理执行控股子公司职务时违反法律、法规或者
其章程的行为进行监督；
    （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议
和出席股东会会议；
    （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
    第二十二条 控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长提
名，经控股子公司董事会(执行董事)决定聘任或者解聘。控股子公司
总经理原则上由公司推荐的人员担任。总经理对董事会(执行董事)负
责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。控股子公司设财
务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控股子公司总经理
提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。
    第二十三条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高
级管理人员应是公司的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。


               第五章 控股子公司的财务与审计管理
    第二十四条 控股子公司与公司实行统一的会计核算和财务报

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告制度。控股子公司财务管理实行单独管理，但由公司财务管理部门
对控股子公司的会计核算、财务管理和财务负责人等方面实施指导和
监督。
    第二十五条 控股子公司应依照《公司法》、《上市公司章程指
引》及国家有关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，参照公司
的有关规定，建立本公司的财务、会计制度和内控制度，并报送公司
备案。
    第二十六条 控股子公司应当按照公司要求，编制会计报表，及
时报送会计报表和提供会计资料。同时接受公司委托的注册会计师的
审计。
    第二十七条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和
稽核，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股
子公司的稽核、审计由公司稽核审计部负责组织实施，向公司总稽核
师或总经理室报告。控股子公司在接到稽核（审计）通知后，应当做
好接受稽核（审计）的准备，并在稽核（审计）过程中应当主动配合。
公司的稽核（审计）意见书和稽核（审计）决定送控股子公司后，控
股子公司必须认真执行。


                第六章 控股子公司业务授权管理
    第二十八条 类金融业务：
    类金融业务实行事业总部制管理模式，业务审批权限按《类金融
业务审批管理办法》执行。
    第二十九条 对外投资：
    （一）控股子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资
项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司董事会或股东会审
议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务
机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批；
    （二）控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额
进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果。
    第三十条   银行融资：

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       （一）控股子公司根据业务需要需向银行融资的，按其章程履行
相关程序。
       （二）控股子公司向银行融资，需要公司提供担保的，须提前报
送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务管理部进行
报表审核并提出审核意见，报公司总经理室审批通过后，报董秘室备
案。
       （三）公司可以采用单笔负债额度控制、负债总额控制、资产负
债比率控制和资产负债比率与绩效挂钩控制等方式对子公司的负债
筹资活动进行控制。
       第三十一条 担保（除担保业务）：
       控股子公司的担保由公司统一管理，未经批准不得提供担保。获
得批准的担保，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款
银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息。公司负责组织专人
定期检查。
       第三十二条 对外捐赠：
       子公司对外捐赠资金或资产应当征得公司同意。对外捐赠事项，
子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、
时间、经办人、批准人等信息。
       第三十三条 其它重大事项按其章程及公司有关规定办理。


                 第七章 控股子公司的人力资源管理
       第三十四条 控股子公司依照国家有关法律、法规，结合自身的
实际，建立各自的人事、工资制度，并报送公司备案。
       第三十五条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂
钩原则，按年度下达的经营目标由公司绩效考核小组根据《绩效考核
办法》进行考核，提出奖惩意见，报公司总经理办公会议审议批准后
实施。
       第三十六条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术
人员，其工资按控股子公司的有关规定执行。
       第三十七条 控股子公司根据业务发展需要，制订用人计划，报

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公司批准后组织招聘录用。控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗
等待遇均按控股子公司的有关规定执行。
    第三十八条 对于公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管
理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经
营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序给予有关当
事人相应的处分、解聘等建议。


                第八章 控股子公司的报备管理
    第三十九条 控股子公司应当向公司经营管理部、董事会秘书室
报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、审计报
告、评估报告、经营资质、重大合同(银行合同、业务合同等)、公司
章程等文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内
部控制制度后，应及时向公司经营管理部、董事会秘书室报送修改后
的文件资料，保证公司董事会秘书室的相关资料及时更新。
    第四十条   控股子公司召开重大会议的，应当在会议结束后及
时将会议形成的决议报送公司董事会秘书室并通报可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
    第四十一条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署
的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书室备案。


                第九章 控股子公司的信息披露
    第四十二条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，控
股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件。控股子公司应
建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责
和保密责任，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规
则》的要求。
    第四十三条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，
控股子公司总经理为其信息披露责任人，控股子公司相关负责人为信
息报告人，负责控股子公司和公司董事会秘书室的及时沟通和联络。
    第四十四条 控股子公司应当及时提供以下信息，并做到：

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    (一)及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
    (二)确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
    (三)控股子公司有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内
幕信息；
    (四)控股子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间（指知
悉该信息 1 日内）上报公司；
    (五)控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司主要
负责人签字并加盖公章后提供。
    第四十五条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息
披露的有关规定，及时、准确、真实地向公司董事会秘书报告所有对
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公
司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书
咨询。
    第四十六条 控股子公司相关知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。


                         第十章 附则
    第四十七条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
    本制度自公司董事会通过之日起实施。




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