香溢融通：2012年度股东大会会议资料2013-04-15
香溢融通控股集团股份有限公司
2012 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
（ 2013 年 4 月 ）
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香溢融通控股集团股份有限公司
2012 年度股东大会议程
会议召开方式： 现场方式、网络方式
现场会议召开时间：2013 年 4 月 23 日（星期二）下午 13:30
现场会议召开地点：宁波凯洲假日皇冠酒店四楼会议室
网络投票的时间：2013 年 4 月 23 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00
网络投票系统：上海证券交易所交易系统
会议议程：
一、听取需表决的各项议案
1、《公司 2012 年度董事会工作报告》
2、《公司 2012 年度监事会工作报告》
3、《公司 2012 年度财务报告》
4、《关于公司 2012 年度利润分配的议案》
5、《公司 2012 年年度报告及摘要》
6、《关于聘任公司 2013 年度审计机构的议案》
7、《关于修改公司章程相关条款的议案》；
8、《关于公司 2013 年度日常关联交易计划的议案》
9、《关于香溢担保公司 2013 年度担保计划的议案》
10 、《 关 于 为香 溢 担保 公 司 2013 年工 程 保函 担 保业 务 提供 最高
额保证担保的议案》
11、《关于调整公司第七届董事会部分成员的议案》
12、《关于调整公司第七届监事会部分成员的议案》
二、听取公司独立董事 2012 年度述职报告
三、股东审议和表决
四、宣布表决结果和公司 2012 年度股东大会决议
五、见证律师宣读会议见证意见
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香溢融通控股集团股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作公司 2012 年度董事会工作报告，请予审议。
2012 年主要工作回顾
2012 年，集团公司按照股东大会提出的工作目标和公司经营层制订的
“保增长、控风险、促调整、强基础”的工作要求，齐心协力，积极应对，
攻坚克难，奋发有为。一年来，各项工作有序推进，企业运行总体平稳。
2012 年，集团公司实现营业收入 13.84 亿元，同比减少 2.35%，实现利
润总额 1.71 亿元，同比减少 36.08%，实现净利润 1.23 亿元，同比减少 39.03%。
扣除 2011 年公司处置非流动性资产和股权收购产生的 9412.62 万元收益，
2012 年利润总额与上年基本持平。
一、主营业务经营情况
（一）主要类金融业务经营业绩总体平稳，类金融业务规模有所增长、
业务结构有所改善。
一是专业业务拓展取得新进展。低风险的非融资担保业务增速较快，租
赁业务也取得进展。公司控股子公司浙江香溢租赁有限公司获得内资融资租
赁业务试点资格，投资并受托经营的中外合资融资租赁公司已进入报批阶
段。
二是业务模式创新、产品创新、融资服务等积极推进。重点推出了工程
履约保函、建筑行业项目经理贷、全额保证金质押担保、中小企业私募债券、
隧道工程融资、招投标保证金融资等融资产品。积极探索开发贸易融资产品
和融资模式，融资管理服务也取得新的进展。
三是业务合作及渠道建设取得积极成果。广泛开展了与金融、信托、上
市公司、各类专业公司，以及老客户的合作，收效明显。
四是类金融风险资产处置稳妥有序展开。针对报告期内类金融风险业务
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出现增幅、处置难度加大的实际，集团上下积极应对，努力化解风险。报告
期末，风险资产持续上升的势头得到缓解，风险资产处置取得一定成效。
五是商贸服务等传统业务总体平稳，保持了经营的相对稳定。
（二）以内控建设为契机，构筑全面风险管理体系，规范公司整体运营。
1、公司法人治理结构进一步完善，内控体系建设进一步推进。
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，
规范运作，公司法人治理结构进一步完善。
报告期内，公司修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《对外担保
制度》，制定了《关联交易管理办法》、《发展战略管理制度》、《外部信息使
用人管理制度》、《减值准备管理办法》、《预算管理制度》等多项制度，并认
真加以实施。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管
部门相关要求，2012 年 3 月，公司董事会制定了《关于建立健全公司内控
体系的主要工作计划和实施方案》，2012 年 5 月，公司成立内控领导小组，
确定内控工作的日常管理部门，聘请中介机构指导内部控制建设工作。根据
内控工作计划，公司对各项管理制度和管理流程进行梳理，建立了包括基本
内控制度、类金融业务操作规范、企业文化手册在内的三大内控制度体系，
主要涉及公司治理、机构设置、人力资源、企业文化、风险控制、业务审核、
财务管理、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等方面。基本内控制
度中，修订 10 项，新增 24 项；类金融操作规范中，新增 8 项，修订 4 项。
同时结合公司实际，找出关键风险点和控制点，编制风险清单，制定、落实
整改方案，对业务经营、财务管理、信息披露等各项业务控制进行了规范，
公司内部控制体系有效运行。
2、初步构筑起全面风险管理体系。
以主营类金融业务风控体系建设为重点，初步构筑起制度和管理架构、
专业化队伍管理及信息化管理三条防线。
类金融业务风险管理制度进一步建立健全。通过全面梳理，形成了集团
公司统一的类金融业务风险管理制度。
积极探索类金融业务过程风险管理措施。进一步完善了类金融业务贷
前、贷中、贷后全过程的风险管理措施，风险意识和把控风险的能力有所提
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高。
同时稳步推进信息化管理，目前已搭建完成业务管理系统流程，并投入
试运行。
3、夯实基础，培育队伍，着力形成积极向上的管理局面。
一是扎实推进各项基础管理工作，二是加大人才培育及业务培训力度，
三是培育积极向上的企业文化，形成了企业文化理念（MI）、员工行为规范
（BI）和视觉识别系统（VI）三大手册。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会日常工作情况
报告期内，董事会根据有关规定，较好地履行了职责，先后召开了四次
会议，八次临时会议。
2012 年，董事会审议通过了公司 2011 年度董事会工作报告、2011 年
度总经理工作报告、2011 年度财务报告、2011 年度利润分配预案，关于修
改公司章程的议案、支付中汇会计师事务所有限公司 2011 年度审计费用及
续聘该会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案，以及公司 2012 年
度日常关联交易计划、浙江香溢担保公司 2012 年度担保计划的议案等。完
善了公司总经理的授权，通过了公司 2011 年度内部控制自我评价报告，确
定了建立健全公司内控体系的主要工作计划和方案。审议通过了公司 2012
年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，制订和完善了部分内控制度，
修订公司经营层薪酬考核方案。
董事会临时会议审议通过了增补公司 2012 年度日常关联交易计划部分
内容的议案、陈健胜副总经理代为行使总经理相关职权的议案。经股东大会
批准，授权公司总经理在最高额 12 亿元范围内，为香溢担保公司 2012 年工
程保函业务提供担保行使权利。同意将公司控股子公司浙江香溢金联有限公
司应收绍兴市水产有限责任公司 5000 万元本金及利息等债权有条件整体转
让给绍兴县剑尧服饰有限公司。同意公司控股子公司浙江元泰典当有限责任
公司以截止 2011 年 12 月 31 日，未分配利润中的 7100 万元，和资本公积金
2900 万元转增资本，增资金额合计 10000 万元。同意公司出资 6000 万元，
与舟山海峡轮渡集团有限公司等公司共同组建融资租赁公司。
上述决议公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海
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证券交易所网站进行了披露，议案中需由股东大会决定的事项，已提交公司
2011 年度股东大会、公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
在董事会会议召开期间，公司监事和高级管理人员列席了会议。董事会
就公司重要事项与监事会成员进行了沟通、交流与协商，监事会成员也对公
司相关议案提出了有益的建议和意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按股东大会决议要求，规范运作，公司各项工作
得到了切实执行。
根据公司2012年4月26日召开的2011年度股东大会决议，2011年度以公
司2011年年底总股本454,322,747股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税）。2012年6月21日，公司进行了2011年度现金红利发放。
（三）独立董事履职情况
2012 年，公司独立董事以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按
照国家有关法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的义
务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供建设性的意见，为促进公司提
高科学决策水平、进一步完善公司内部治理环境作出了自己的努力。
2012 年度，独立董事均亲自或委托出席了公司历次董事会，并对公司
2012 年度日常关联交易事项发表独立意见；对公司 2012 年度累计和当期对
外担保等事项发表独立意见；对提名公司第七届董事会董事候选人发表独立
意见；对董事会聘任总经理发表独立意见。
报告期内，董事会审议通过了《关于修订公司经营层薪酬考核方案的议
案》，董事会薪酬与考核委员会委员在该议案起草阶段，根据上市公司治理
要求和公司实际情况，与公司经营层、相关董事进行了深入沟通，本着收入
与企业发展相对称、促进企业持续健康发展的原则，提出客观意见，推进工
作开展。
董事会预算与审计委员会在年审注册会计师进场时，认真审阅公司
2012 年度审计工作计划及相关资料，出具审议意见；在注册会计师进场后，
与注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通；
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在注册会计师出具初步意见后，再一次审阅了公司 2012 年度财务会计报表，
并形成书面审议意见。
独立董事对 2012 年度公司董事会审议的各项议案没有提出异议。
2013 年主要工作思路
各位股东，2013 年，世界经济形势总体仍将十分严峻复杂，一方面中
央经济工作会议确定了"稳中求进"的总基调，明确了抓住科学发展主题，加
快转变经济发展方式这条主线，将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政
策。另一方面，全球经济仍处于危机后的调整期，国际环境充满复杂性和不
确定性。
2013 年，随着各地与融资业务密切关联的金融改革试点的展开，金融
改革存在取得实质性进展的可能。各种新型业态的金融机构及金融创新产品
不断涌现，公司类金融业务面临较大市场竞争压力。
对此 ，我们既要高度关注宏观形势和政策层面的变化，又要结合公司
实际，抢抓机遇，规避风险，因势利导，顺势而为，努力取得各项工作新发
展。
2013 年公司主要经营目标为：争取实现营业总收入 12 亿元以上，营业
成本控制在 9.5 亿元左右，三项费用控制在 1.2 亿元左右。
为实现上述经营目标，公司要做好以下几方面工作：
一、提升能力，强化功能，以调整促发展，扎实做好业务经营工作。
1、着力提升两方面能力。一是提升把握市场能力。密切关注市场变化，
要增强主动“看路”意识，避免埋头拉车；要把握业务方向、业务节奏，增
强工作的预见性、前瞻性。二是提升把握业务的能力。要密切关注业务定位，
结合市场需求、结合长远发展、结合公司运营实践，认真分析、研究相关业
务、配比、结构，在实践中寻找和确立业务定位，把握业务运营。
2、强化两方面功能。一是强化市场服务。处理好主动与被动关系，在
积极主动上下功夫。在服务市场、服务融资对象中，寻找机会，实现服务的
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价值增值。二是强化市场合作功能，进一步树立合作共赢的理念，与各类市
场主体广泛合作，实现优势互补、合作共赢。不断提升专业掌控能力，以差
异化、专业化的经营、参与来取得市场竞争的优势。进一步推进资源整合工
作，采取托管、私募、投融等方式，积极参与并主导市场融资及专业运作分
工，提升影响力和市场运作能力。
3、以调整促发展。要着眼于主营类金融业务结构的优化。以创新业务
方式来推动调整；以扩大业务规模、合理各类业务占比来带动调整；充分发
挥各类专业工具作用，不断优化业务结构；围绕提升价值，合理资源配置，
促进传统业务调整提升。
二、注重效用，完善机制，加大风险资产处置力度，全面提高风险控制
能力。
1、注重风险管理效用。实现风险管理三大转变。一是从风险最小向风
险可控转变、二是变静态风险控制为动态风险控制，三是变被动应付风险为
主动化解风险，尽早发现、尽早控制、尽早化解风险。
2、注重制度、政策的效用。以制度、规范引导我们的工作；把业务创
新与坚持制度有机结合起来；不断完善相关制度及政策；加强沟通协调，注
重提高控制的效率和实际效果。
3、构建、形成两个机制。一是逐步构建项目风险控制及风险分担机制。
二是完善项目责任机制。
4、加大风险资产处置力度。一是从整体上对业务进行梳理分析，有针
对性提出强化管理、强化控制思路、措施和办法。二是对业务分类管理。三
是本着公司利益最大化的原则，进一步研究提出处置风险业务的相关措施。
三、强化基础，培育队伍，激励引导，全面提高管理能力和水平。
1、强化基础工作，通过加强组织建设、加强职能建设、加强制度建设、
加强企业文化建设，加强企业内外环境建设，打牢管理的基础。
2、培育队伍。建设一支高素质、高境界、高效团结的队伍，形成一种
自我激励、自我约束以及促进优秀人才脱颖而出的机制。
3、强化激励、引导。充分认识人在价值创造中的作用，合理进行价值
评价、考核，实施科学合理的价值分配和激励，促进公司的发展。
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各位股东，2013 年，公司董事会将继续本着对全体股东高度负责的态
度，恪尽职守、奋发有为，努力推进公司各项工作新发展，为实现公司健康
和谐可持续发展作出不懈的努力！
最后，我谨代表公司董事会，对各位股东、社会各界一直以来对公司的
理解、支持和帮助表示衷心的感谢，谢谢大家！
以上报告，请予审议。
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香溢融通控股集团股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受监事会委托，作公司 2012 年度监事会工作报告，请予审议。
2012 年度，公司监事会本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》、
《公司章程》、《公司监事会议事规则》及有关法律法规的规定，认真履行了
职责。
一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内监事会召开了 4 次会议
1、2012 年 3 月 27 日召开公司第七届监事会第六次会议，一、审议通
过了《公司 2011 年度监事会工作报告》；二、审核通过《公司 2011 年年度
报告及摘要》、《公司内部控制自我评估报告》。
2、2012 年 4 月 25 日召开公司第七届监事会第七次会议，审核通过公
司《2012 年第一季度报告》。
3、2012 年 8 月 29 日召开公司第七届监事会第八次会议，审核通过《公
司 2012 年半年度报告》及摘要。
4、2012 年 10 月 30 日召开公司第七届监事会第九次会议，审核通过《公
司 2012 年第三季度报告》。
（二）报告期内，监事会参加了公司 2011 年度股东大会、2012 年第一
次临时股东大会，列席了有关董事会，听取了经营、投资、财务等方面的工
作报告。审核了公司 2012 年发布的全部定期报告，并出具了书面审核意见，
依法行使了监督职能。2012 年，公司监事参加了宁波证监局组织的 2012 年
董事、监事及高级管理人员培训，认真学习有关法律法规，增强了规范意识。
二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：董
事会能够严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规及制度的要求规范运作，
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决策程序规范合法；本着审慎经营、有效防范和化解资产损失风险的原则，
进一步完善了内控制度并得到切实执行；未发现公司董事、总经理及其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益行
为。
（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作
情况正常，财务状况良好。中汇会计师事务所有限公司对公司 2012 年度会
计报表审计并出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实反映了
公司 2012 年度的财务状况和经营成果。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。公司最
近一期募集资金已于 2009 年度实施完毕。
（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内未发生收购、出售资产事项，未发现内幕交易和损害股东权益
或造成公司资产流失情况。
（五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易按公允的市场行情定价，交易公平，未发现损害上市公
司及股东利益的情况。
（六） 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》等规定及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》相关要求，
制订内控工作计划，成立内控工作领导小组，修订和完善了内控相关制度。
公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制评价报
告客观真实地反映了公司 2012 年度的内部控制情况。
以上报告，请予审议。
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香溢融通控股集团股份有限公司
2012 年度财务报告
各位股东、股东代理人：
现将公司 2012 年度财务状况、经营成果、现金流量、主要财务指标报
告如下：
一、财务状况
2012 年度公司资产、负债和权益三大要素中，资产和权益增长，负债
略有减少。资产总额同比增加 9597 万元，增长 4.32%；权益总额同比增加
10017 万元，增长 5.80%；负债总额同比减少 420 万元，下降 0.85%。
（一）资产。期末总资产 231869 万元，比期初的 222272 万元，增加
9597 万元，增长 4.32%。
1、流动资产期末余额为 80114 万元，比期初 84992 万元，减少 4878
万元，下降 5.74%。
减少的项目主要有：（1）应收账款 996 万元；（2）预付账款 3034 万元；
（3）存货 1886 万元。增长的主要项目有：（1）货币资金 252 万元；（2）应
收利息 129 万元；（3）其他应收款 1461 万元。
2、发放贷款及垫款 124338 万元，比年初 112546 万元，增加 11792 万
元，增长 10.48%。
（1）按业务情况分类：A：委托贷款余额 74253 万元，比期初 68500 万
元，增加 5753 万元，增长 8.40%。委托贷款占比 59.72%，比期初占比 60.86%，
下降了 1.14 个百分点。B：应收典当款余额 50085 万元，比期初 44046 万元，
增加 6039 万元，增长 13.71%。应收典当款占比 40.28%，比期初占比 39.14%，
上升了 1.14 个百分点。委托贷款：金额同比增长，但占比同比下降；应收
典当款：金额和占比同比双双上升。
应收典当款 50085 万元按担保物分类：A：动产质押贷款余额 2676 万
元，占比 5.34%。B：财产权利质押贷款 20928 万元，占比 41.78%。C：房
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地产抵押贷款 26481 万元，占比 52.88%。在典当业务中，以财产权利质押
和房地产抵押为主，约占近 95%。
（2）按风险分类：A：正常类 95841 万元，比期初 100186 万元，减少
4345 万元，下降 4.34%。B：可疑类 27254 万元，比期初 11233 万元，增加
16021 万元，增长 142.62%。C：损失类 1243 万元，比期初 1127 万元，增
加 116 万元。从风险特征看，正常类比重下降，可疑类比重上升。
（3）逾期情况：期末余额 28872 万元，比期初 12360 万元，增加 16512
万元，增长 133.59%。具体逾期金额：90-360 天：期末 16880 万元，比期初
9870 万元，净增 7010 万元；1-3 年，期末 10700 万元，比期初 700 万元，
净增加 1 亿。3 年以上，期末 1292 万，比期初 1791 万元，减少 499 万元。
逾期主要分布在 1 年内和 1-3 年以内两个时段，1 年内占比 58.46%，1-3 年
内占比 37.06%。
（4）贷款损失准备余额 4800 万元，比期初 4588 万元，增加 212 万元，
增长 4.64%。本期计提 2648 万元，转回、转销、核销等合计 2436 万元。
（5）担保业务余额 66604 万元，期初 59983 万元，增加 6621 万元，增
长 11.04%。其中：融资类担保余额 15238 万元，比期初 27426 万元，减少
12188 万元，下降 44.44%。履约类担保余额 51366 万元，期初 32557 万元，
增加 18809 万元，增长 57.77%。已计提担保业务准备金 1134 万元。担保业
务呈现以下特征：一是增速有所放慢；二是融资类担保下降，履约类担保较
快增长；三是担保代偿增大。
3、长期股权投资 1106 万元，期初 1911 万元，减少 805 万元，下降 42.12%。
主要是公司转让杭州广赛电力科技股份有限公司股权。
4、固定资产 14275 万元，比期初 13082 万元，增加 1193 万元。除折旧
外，主要系经营租赁租出的固定资产增加。
5、在建工程 2676 万元，主要是香溢大酒店在建项目。无形资产原值
7365 万元，比期初 7272 万元，增加 93 万元，系软件投入。长期待摊费用
106 万元。
6、资产减值准备 11335 万元，比期初 10427 万元，增加 908 万元，增
长 8.71%。主要是贷款损失准备金增加。
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（二）流动负债。流动负债 46368 万元，比期初 49508 万元，减少 3140
万元，下降 6.34%。同比减少的项目有：应付账款、预收账款、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款等，特别是一年内到期的非流动负债减少 8720
万元。流动负债中短期借款同比增加 9700 万元。
（三）股东权益。归属于母公司所有者权益 166156 万元，比期初 157244
万元，增加 8912 万元，增长 5.67%，除分红减少外，主要是本年度实现净
利润。
二、经营成果
本年度收入和利润均下降，具体如下：
（一）营业总收入本年度实现 138391 万元，比去年 141726 万元，减少
3335 万元，下降 2.35%。
1、营业收入 127353 万元，比去年 130209 万元，减少 2856 万元，下降
2.19%。主要系商品销售和房地产收入减少。
2、利息收入 8804 万元，比去年 8489 万元，增加 315 万元，增长 3.71%。
其中：动产和房地产质押贷款利息收入同比减少、财产权利质押贷款利息收
入同比增加。
3、担保收入 1960 万元，比去年 2071 万元，减少 111 万元，下降 5.36%。
主要系融资性担保业务规模减少。
4、手续费及佣金收入 273 万元，比去年 956 万元，减少 683 万元，下
降 71.44%。系典当咨询收入和保险经纪收入减少。`
（二）营业总成本 122722 万元，比去年 125953 万元，减少 3231 万元，
下降 2.57%。营业总成本的降幅略大于营业总收入的降幅。
1、营业成本 102118 万元，比去年 105614 万元，减少 3496 万元，下降
3.31%。
2、营业税金及附加 2386 万元，比去年 2517 万元，减少 131 万元，下
降 5.20%。
3、销售费用 3209 万元，比去年 3648 万元，减少 439 万元，下降 12.03%。
主要是运保费、维修费等支出减少。
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4、管理费用 10834 万元，比去年 10722 万元，持平；财务费用-298 万
元，去年的-352 万元，增加 54 万元。
5、资产减值准备计提 3369 万元，比去年 2479 万元，增加 890 万元，
增长 35.90%。主要是贷款损失准备计提同比增加 930 万元。本年取得投资
收益 20 万元。
（三）营业利润 15688 万元，比去年 17357 万元，减少 1669 万元，下
降 9.62%。
（四）营业外收入 1581 万元，比去年 9577 万元，减少 7996 万元，下
降 83.49%。主要是去年公司的经营性房产因市政工程拆迁而取得的政府补
偿收益 7826 万元，今年无此收益。
营业外支出 200 万元，比去年 229 万元，减少 29 万元。
（五）利润总额 17069 万元，比去年 26706 万元，减少 9637 万元，下
降 36.09%。
（六）净利润 12289 万元，比去年 20156 万元，减少 7867 万元，下降
39.03%。
（七）2011 年度利润分配情况。根据公司 2012 年 4 月 26 日 2011 年度
股东大会通过的 2011 年度利润分配方案，以 2011 年 12 月 31 日的总股本
45432 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，合计派发现金股
利 2272 万元。
三、现金流量
现金及现金等价物净增加额 176 万元，比去年 16516 万元，减少 16340
万元。
1．经营活动产生的现金流量净额 3875 万元，比去年 18042 万元，减少
14167 万元。主要是经营活动现金流入减少而流出增加。
2．投资活动产生的现金流量净额-4545 万元，比去年 134 万元，减少
4679 万元。系今年无处置固定资产收回的现金：同比减少 8120 万元。
3．筹资活动产生的现金流量净额 829 万元，比去年-1929 万元。增加
2758 万元，主要为银行借款增加。
15
四、主要财务指标
2012 年度主要财务指标具体如下：
2012 年 2011 年
1、基本每股收益： 0.246 元 0.414 元
2、每股净资产 3.657 元 3.461 元
3、每股经营活动产生的
现金流量净额 ： 0.085 元 0.397 元
4、加权平均净资产收益率： 6.920% 12.635%
5、扣除非经常性损益后
全面摊薄净资产收益率： 1.760 1.729%
公司 2012 年财务会计报告业经中汇会计师事务所有限公司审计，出具
中汇会审字 2013]0666 号标准审计报告。公司会计数据、财务指标及相关分
析，财务报表及财务报告附注，已于 2013 年 3 月 30 日分别刊载于《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上报告，请予审议。
16
关于公司 2012 年度利润分配的议案
各位股东、股东代理人：
本公司（母公司）2012 年度实现净利润 54,105,529.16 元，按 10%提
取法定公积 5,410,552.92 元，加上以前年度未分配利润 202,932,648.74
元，2012 年度实际可供股东分配利润 251,627,624.98 元。2012 年度拟以
2012 年年底总股本 454,322,747 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元
（含税）。
报告期末，本公司资本公积金 528,562,690.38 元，2012 年度拟不进行
资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
17
关于聘任公司 2013 年度审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
公司拟续聘中汇会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，并
提请股东大会授权董事会决定公司 2013 年度财务审计报酬。
以上议案，请予审议。
18
关于《香溢融通控股集团股份有限公司
2012 年 年 度 报 告 》 及 年 度 报 告 摘 要 的 议 案
各位股东、股东代理人：
2013 年 3 月 28 日，公司七届十次董事会审议通过了 2012 年度报告及
报告摘要，年报摘要已于 2013 年 3 月 30 日在《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》上做了披露，年报全文及摘要刊载于上证所网站
www.sse.com.cn。
以上议案，请予审议。
19
关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代理人：
根据公司经营的需要，拟对《公司章程》第十三条进行修改，增加部分
经营范围（黑体为增加内容），情况如下：
《公司章程》第十三条原文为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：实业投资
及咨询；纺织、服装及日用品、金属、建材、化工产品、机械设备、五金交
电、电子产品、照相器材、文体办公用品、工艺品、土产畜产品的批发、零
售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外；计算机软件开发；金银饰品、珠宝玉器的零售、加工；
服装制造、加工；普通货物仓储；水电安装；房地产开发；物业管理；房屋
租赁；国际货物运输代理；眼镜销售；机械设备、仪器仪表的租赁。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营
项目：定型包装食品（含棒冰）、保健食品（限分支机构按许可证核定范围
经营及有效期经营）的批发、零售；中式餐(不含冷菜)、干湿式点心、冷热
饮品的供应（限分支机构按许可证核定范围经营及有效期经营）；卷烟、雪
茄烟零售（按许可证核定有效期经营）；煤炭批发（按许可证核定有效期经
营）。
现修订为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：实业投资及咨询；纺织、服装及日用品、金属、建材、
化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、工
艺品、土产畜产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机软件开发；金银饰
品、珠宝玉器的零售、加工；服装制造、加工；普通货物仓储；水电安装；
房地产开发；物业管理；房屋租赁；国际货物运输代理；眼镜销售；机械设
备、仪器仪表的租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目。）
20
许可经营项目：定型包装食品（含棒冰）、保健食品（限分支机构按许
可证核定范围经营）的批发、零售；中式餐(不含冷菜)、干湿式点心、冷热
饮品的供应（限分支机构按许可证核定范围经营）；卷烟、雪茄烟零售；零
售酒类（限分支机构按许可证核定范围经营）; 零售药品(乙类非处方药，
中药材)（限分支机构按许可证核定范围经营）;煤炭批发（以上均在许可证
有效期限内经营）。
以上议案，请予审议。
21
关于公司 2013 年日常关联交易计划的议案
各位股东、股东代理人：
根据上海证券交易所相关要求，上市公司应当对公司与关联人正在执行
或将要发生的日常关联交易进行梳理，合理预计年度日常关联交易发生总金
额。
如果上市公司上年已发生的日常关联交易未经审议或经审议超过上期
经审议预计部分的，公司应当按照上海证券交易所《股票上市规则》相关规
定补充履行董事会或股东大会的审议程序，并履行相关的信息披露义务。
一、预计公司 2013 年日常关联交易情况如下：
单位：万元
项目 关联方 交易内容 2013 年 预 2012 年 实 2012 年预
计 际发生额 计金额
从关联方采购商 中国烟草总公司浙江
采购卷烟 800 911.54 800
品 省公司下属公司
向关联方销售货 中国烟草总公司浙江
销售服装 800 521.13 500
物、提供劳务 省公司及下属公司
中国烟草总公司浙江 销售日用品、其
100 23.35 300
省公司下属公司 他劳务收入
浙江中烟工业有限责
广告代理 100 750 2000
任公司及下属公司
浙江中烟工业有限责
终端客户维护 2200 1549.82 2000
任公司
二、关联方情况
（一）与上市公司存在控制关系的关联方
单位名称：中国烟草总公司浙江省公司
注册地址：杭州市
法定代表人：邱萍
注册资本：人民币 6786 万元
主营业务：从事卷烟经营业务；经营进出口业务、资产管理、经营管理。
关联关系：公司实际控制人
22
（二）与上市公司不存在控制关系的关联方
单位名称：浙江中烟工业有限责任公司
注册地址：杭州市
法定代表人：刘建设
注册资本：人民币 97600 万元
主营业务：许可经营项目：烟草生产；卷烟出口、雪茄烟出口、烟叶出
口、烟丝出口、卷烟纸出口、滤嘴棒出口、烟用烟束出口、烟草专用机械出
口。一般经营项目：烟用物资、烟机零配件的销售。
关联关系：公司股东
（三）履约能力分析
以上各关联方依法存续生产经营正常，虽然最近一个会计年度财务数
据尚未取得，但均实力雄厚，行业优势明显，经营状况和现金流良好，有较
强的履约能力，不会给交易双方的交易行为带来风险，本公司的独立经营不
受影响。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格或依据双方签订的
相关协议进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公
司经营成果的真实性。
以上议案，请予审议。
23
关于香溢担保公司 2013 年度担保计划的议案
各位股东、股东代理人：
公司控股子公司浙江香溢担保有限公司 2013 年度担保业务计划如下：
一、全年担保额
至 2013 年末担保余额不超过 20 亿元。
二、担保业务范围与品种
1、融资担保。为中小企业客户提供贷款担保，业务产品包括个贷宝、
创投宝、互助宝、余额宝等。
2、履约担保。为建筑施工企业提供非融资担保，业务产品包括投标宝、
工程宝、预付宝、质量宝等。
3、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。
三、目标市场与担保对象
目前，担保公司的重点目标市场为浙江省。
融资担保以省内中小型企业为主要服务对象，加强与银行及地方政府部
门的合，以安全、优质、市场化的服务化解中小企业融资难问题，并建立自
身持续、审慎的经营模式。
履约担保以省内建筑施工企业为主要目标，为企业提供投标、履约、预
付款等担保服务，同时，开发建筑施工企业的其他需求，提供融资担保、典
当、理财、工程保险等一站式金融服务。
四、担保业务对上市公司的影响
开展担保业务有利于集聚优质客户，丰富类金融服务的产品结构，完善
产业链，化解类金融业务的系统性风险，因此，将对上市公司未来发展与效
益提升，起到积极推进作用。
融资担保、履约担保特点不同，二种业务类型相互补充，有利于提高公
司经营能力及抗风险能力。公司将按照安全性、流动性、收益性为原则，建
24
立担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事
件应急机制，严格与规范业务操作规程，努力提升公司风险管理水平。
以上议案，请予审议。
25
关于为香溢担保公司 2013 年工程保函担保业务
提供最高额保证担保的议案
各位股东、股东代理人：
工程保函担保业务是公司通过控股子公司浙江香溢担保有限公司重点
发展的业务产品，具有低风险的特点。通过业务规模的不断扩大，既能提高
业绩，又能为类金融业务集聚更多的优质客户。
2012 年，香溢担保公司先后获得了浦发银行、中国银行、杭州银行、
交通银行的保函担保授信，并于 2013 年 1 月获得了平安银行的保函担保授
信。其中浦发银行、中国银行、杭州银行已经开展保函合作业务。
银行为工程保函担保业务授信，各银行都需要公司提供连带责任担保的
前提要求。2012 年度，经 2011 年度股东大会批准，公司已就香溢担保公司
履约担保业务向浦发银行、中国银行、杭州银行提供了最高额 12 亿元保证
担保。
工程保函担保业务开展至今尚未发生赔付，业务质量良好，业务风险可
控，且集聚了大量客户，促进了类金融业务的发展。为满足进一步做实做大
低风险的非融资担保业务的需要，争取相关银行对履约担保业务的更多授
信，拟对香溢担保公司工程履约担保业务实行年度最高额保证额度 16 亿元
的专项授权。
上述专项担保额度经股东大会审议批准后，拟由董事会授权公司总经理
在该额度范围内执行。
请予审议。
26
关于调整公司第七届董事会部分成员的议案
各位股东、股东代理人：
宋建国先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务。
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会审议，提名邱
樟海先生为公司第七届董事会董事。
请予审议。
27
香溢融通控股集团股份有限公司
第 七 届 董 事 会 董事候选人简历
邱樟海先生，1964 年 5 月出生，中共党员，本科学历，经济师。历任
浙江省卷烟销售公司副科长、科长；中国烟草总公司浙江省公司销售管理处
副处长；中国烟草总公司浙江省公司信息中心副主任、主任；金华市烟草专
卖局、浙江省烟草公司金华市公司书记、局长、经理。
28
关于调整公司第七届监事会部分成员的议案
各位股东、股东代理人：
张坤堂先生因年龄原因，提出辞去公司监事、监事会主席职务。
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经监事会审议，提名陈
燕女士为公司第七届监事会监事。
请予审议。
29
香溢融通控股集团股份有限公司
第 七 届 监 事 会 监事候选人简历
陈燕女士，1965 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，经济师。历任
杭州市烟草专卖局、浙江省烟草公司杭州市公司财务科科员；杭州市烟草专
卖局、浙江省烟草公司杭州市公司财务处副处长、处长；杭州市烟草专卖局、
浙江省烟草公司杭州市公司审计处处长；杭州市烟草专卖局、浙江省烟草公
司杭州市公司党组成员、纪检组长、副局长；浙江省烟草专卖局、中国烟草
总公司浙江省公司审计处副处长等职。现任浙江省烟草专卖局、中国烟草总
公司浙江省公司审计处副处长（主持工作）。
30
2012 年度独立董事述职报告
（郑勇军）
2012 年，作为独立董事，我根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚
信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。
现将一年来履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
我于 2005 年 3 月起任浙江工商大学 MBA 学院院长、教授，兼任教育部
人文社科重点研究基地浙江工商大学现代商贸研究中心常务副主任。同时还
兼任浙江省政协经济委员会副主任，杭州市、台州市、嘉兴市等政府咨询委
员会委员。长期从事现代工业、商贸物流体系研究、经济开发区服务业发展
规划的研究与教学工作等，具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证
书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：报告期内公司共召开 12 次董事会会议、2 次股东
大会，具体情况如下：
本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出席 出席股东大
缺席（次）
事会次数 席（次） 参加次数 （次） 会的次数
12 12 8 0 0 1
本人根据公司有关制度规定的要求，在报告期内参加了董事会薪酬与考
核委员会等专业委员会会议。
2、2012 年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于修改章程、关联
交易、定期报告等重要事项。作为公司的独立董事，我深入了解公司的生产
经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事
项，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，
关注公司的经营、内部治理情况，提供独立、专业的建议。监督董事、高管
31
履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
3、召开相关会议前，我主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我认真审议每个议题，积极参与讨
论并提出合理建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观
公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了公司中小
股东的利益。
4、在年报编制过程中，我根据《独立董事年报工作制度》和《预算与
审计委员会工作制度》的要求，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审
计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、
年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的
各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，作为独立董事，我
对公司关联交易必要性，是否有利于公司，定价是否合理，是否损害公司及
股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行了认真审核。我认为公司
与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理，体现
了公平、公正、公开原则，符合全体股东利益，有利于公司的经营和发展，
没有侵占公司利益；公司的关联担保，能够有利于公司经营和发展，按照有
关的合同或协议操作，没有损害到公司股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况：公司对外担保的决策程序符合相关法律
法规和公司章程的规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范
公司的担保行为，控制对外担保的风险。
公司 2011 年度股东大会通过《关于公司 2012 年日常关联交易计划的议
案》，同意公司在 2 亿元额度内，对公司关联方中天控股集团有限公司下属
公司提供工程保函担保。
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它
关联方没有相互占用资金的情况。
32
3、募集资金的使用情况：本年度无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司对董事会部分成
员和公司总经理进行了调整，董事会对董事候选人的提名方式及程序合法、
合规，董事候选人符合任职条件。董事会聘任总经理的程序合法有效。公司
能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的
发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司通过临时公告和定期报
告，对公司的业绩进行预告和预计。
2012 年 1 月 17 日，公司披露《2011 年年度业绩预增公告》：预计公司
2011 年度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加 80%-100%，具体财
务数据将在本公司 2011 年年度报告中详细披露。
公司第三季度报告对 2012 年度业绩进行了预计：预计今年年初至下一
报告期累计净利润与去年同比下降 30-60%。主要原因：2011 年第三季度，
公司处置非流动资产产生收益 7828.55 万元，2012 年度无此收益。
6、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘中汇会计师
事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，我认为该事务所具备证券审计
资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
7、现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上
海证券交易、《公司章程》的规定及公司实际经营情况实施分红。同时，密
切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公司
及有关人员询征，维护全体股东的同等知情权。
8、公司及股东承诺履行情况：公司股东及实际控制人曾在股改和定向
增发时做出了相关承诺，到目前为止，上述承诺均已经全部执行完毕。
9、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的
原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
将公司发生的重大事项及时进行信息披露。
10、内部控制的执行情况：2012 年度，公司根据五部委相关内部治理
文件要求，成立了内控领导小组，制定了公司内控计划，对公司的内控进行
深入自查和梳理，修订和完善了公司内控的相关制度，通过自我评估和测试，
及时发现和修正内控缺陷，公司内部治理水平得到进一步提高。
33
11、董事会及专业委员会的运作情况：公司董事会下设战略与发展委员
会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，我是战略与
发展委员会、薪酬与考核委员会的成员，也是薪酬与考核委员会的召集人。
根据董事会有关专业委员会的工作制度，推动董事会薪酬与考核委员会
有效地开展工作。报告期内，董事会审议通过了《关于修订公司经营层薪酬
考核方案的议案》，作为公司薪酬与考核委员会召集人，在该议案起草阶段，
我与公司经营层、相关董事进行了较多的沟通，本着收入与企业发展的对称
性、激发经营者的工作积极性、促进企业持续健康发展的原则，按照上市公
司治理结构要求，结合公司的业务特点和工作难度，提出了客观意见，得到
董事们认同。董事会专业委员会的工作，推动了公司发展。
12、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
四、总体评价和建议
2012 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法
律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
2013 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供
更多有建设性的意见，促进公司提高科学决策水平，进一步改完善公司内部
治理环境，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事： 郑勇军
2013 年 4 月 23 日
34
2012 年度独立董事述职报告
（黄廉熙）
作为独立董事，2012 年,我根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、
勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现
将一年来履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
2012 年度，我担任浙江天册律师事务所合伙人，兼任浙江省政协常委、
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，长期从事专职律师工作，具有深圳证
券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：报告期内公司共召开 12 次董事会会议、2 次股东
大会，具体情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 出席股东大
缺席（次）
董事会次数 （次） 参加次数 （次） 会的次数
12 12 8 0 0 0
本人根据公司有关制度规定的要求，还在报告期内参加了董事会预算与
审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会会议。
2、2012 年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于修改章程、关联
交易、定期报告等重要事项。作为公司的独立董事，我深入了解公司的生产
经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事
项，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，
关注公司的经营、内部治理情况，提供独立、专业的建议。监督董事、高管
履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
3、召开相关会议前，我主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我认真审议每个议题，积极参与讨
论并提出合理建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观
35
公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了公司中小
股东的利益。
4、在年报编制过程中，我根据《独立董事年报工作制度》和《预算与
审计委员会工作制度》的要求，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审
计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、
年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的
各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，作为独立董事，我
对公司关联交易必要性，是否有利于公司，定价是否合理，是否损害公司及
股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行了认真审核。我认为公司
与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理，体现
了公平、公正、公开原则，符合全体股东利益，有利于公司的经营和发展，
没有侵占公司利益；公司的关联担保，能够有利于公司经营和发展，按照有
关的合同或协议操作，没有损害到公司股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况：公司对外担保的决策程序符合相关法律
法规和公司章程的规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范
公司的担保行为，控制对外担保的风险。
公司 2011 年度股东大会通过《关于公司 2012 年日常关联交易计划的议
案》，同意公司在 2 亿元额度内，对公司关联方中天控股集团有限公司下属
公司提供工程保函担保。
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它
关联方没有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：本年度无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司对董事会部分成
员和公司总经理进行了调整，董事会对董事候选人的提名方式及程序合法、
合规，董事候选人符合任职条件。董事会聘任总经理的程序合法有效。公司
能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的
36
发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司通过临时公告和定期报
告，对公司的业绩进行预告和预测。
2012 年 1 月 17 日，公司披露《2011 年年度业绩预增公告》：预计公司
2011 年度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加 80%-100%，具体财
务数据将在本公司 2011 年年度报告中详细披露。
公司第三季度报告对 2012 年度业绩进行了预测：预计今年年初至下一
报告期累计净利润与去年同比下降 30-60%。主要原因：2011 年第三季度，
公司处置非流动资产产生收益 7828.55 万元，2012 年度无此收益。
6、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘中汇会计师
事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，我认为该事务所具备证券审计
资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
7、现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上
海证券交易、《公司章程》的规定及公司实际的经营情况实施分红。同时，
密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公
司及有关人员询征，维护全体股东的同等知情权。
8、公司及股东承诺履行情况：公司股东及实际控制人曾在股改和定向
增发时做出了相关承诺，到目前为止，上述承诺均已经全部执行完毕。
9、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的
原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
将公司发生的重大事项及时进行信息披露。
10、内部控制的执行情况：2012 年度，公司成立了内控领导小组，制
定了公司内控计划，对公司的内控进行深入自查和梳理，修订和完善了公司
内控的相关制度，通过自我评估和测试，及时发现和修正了内控缺陷，公司
内部治理水平得到进一步提高。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设战略与发
展委员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，我是
预算与审计委员会、薪酬与考核委员会的成员。报告期内，根据董事会有关
专业委员会的工作制度，积极参与相关专业委员会的工作。
12、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
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(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
四、总体评价和建议
2012 年，我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律
法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
2013 年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤
勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更
多有建设性的意见，促进公司提高科学决策水平，进一步改完善公司内部治
理环境，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事： 黄廉熙
2013 年 4 月 23 日
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2012 年度独立董事述职报告
（冯晓）
作为独立董事，2012 年，我根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚
信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。
现将一年来履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
1991 年以来，我在浙江财经学院工作，目前任浙江财经学院硕士生导
师、教授，东方学院会计分院院长。从事会计学的教学和理论与实务研究工
作，具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性
的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：报告期内公司共召开 12 次董事会会议、2 次股东
大会，具体情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 出席股东大
缺席（次）
董事会次数 （次） 参加次数 （次） 会的次数
12 12 8 0 0 1
本人根据公司有关制度规定的要求，还在报告期内参加了董事会预算与
审计委员会等董事会专门委员会会议。
2、2012 年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于修改章程、关联
交易、定期报告等重要事项。作为公司的独立董事，我深入了解公司的生产
经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事
项，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，
关注公司的经营、内部治理情况，提供独立、专业的建议。监督董事、高管
履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
3、召开相关会议前，我主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，
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详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我认真审议每个议题，积极参与讨
论并提出合理建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观
公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了公司中小
股东的利益。
4、在年报编制过程中，我根据《独立董事年报工作制度》和《预算与
审计委员会工作制度》的要求，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审
计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、
年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的
各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，作为独立董事，我
对公司关联交易必要性，是否有利于公司，定价是否合理，是否损害公司及
股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行了认真审核。我认为公司
与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理，体现
了公平、公正、公开原则，符合全体股东利益，有利于公司的经营和发展，
没有侵占公司利益；公司的关联担保，能够有利于公司经营和发展，按照有
关的合同或协议操作，没有损害到公司股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况：公司对外担保的决策程序符合相关法律
法规和公司章程的规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范
公司的担保行为，控制对外担保的风险。
公司 2011 年度股东大会通过《关于公司 2012 年日常关联交易计划的议
案》，同意公司在 2 亿元额度内，对公司关联方中天控股集团有限公司下属
公司提供工程保函担保。
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它
关联方没有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：本年度无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司对董事会部分成
员和公司总经理进行了调整，董事会对董事候选人的提名方式及程序合法、
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合规，董事候选人符合任职条件。董事会聘任总经理的程序合法有效。公司
能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的
发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司通过临时公告和定期报
告，对公司的业绩进行预告和预测。
2012 年 1 月 17 日，公司披露《2011 年年度业绩预增公告》：预计公司
2011 年度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加 80%-100%，具体财
务数据将在本公司 2011 年年度报告中详细披露。
公司第三季度报告对 2012 年度业绩进行了预测：预计今年年初至下一
报告期累计净利润与去年同比下降 30-60%。主要原因：2011 年第三季度，
公司处置非流动资产产生收益 7828.55 万元，2012 年度无此收益。
6、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘中汇会计师
事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，我认为该事务所具备证券审计
资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
7、现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上
海证券交易、《公司章程》的规定及公司实际的经营情况实施分红。同时，
密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公
司及有关人员询征，维护全体股东的同等知情权。
8、公司及股东承诺履行情况：公司股东及实际控制人曾在股改和定向
增发时做出了相关承诺，到目前为止，上述承诺均已经全部执行完毕。
9、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的
原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
将公司发生的重大事项及时进行信息披露。
10、内部控制的执行情况：2012 年度，公司成立了内控领导小组，制
定了公司内控计划，对公司的内控进行深入自查和梳理，修订和完善了公司
内控的相关制度，通过自我评估和测试，及时发现和修正了内控缺陷，公司
内部治理水平得到进一步提高。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设战略与发
展委员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，我是
预算与审计委员会、战略与发展委员会的成员，也是预算与审计委员会的召
集人。报告期内，根据董事会有关专业委员会的工作制度，推动预算与审计
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委员会有效开展各项工作，积极参与战略与发展委员会的工作。
12、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
四、总体评价和建议
2012 年，我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律
法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
2013 年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤
勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更
多有建设性的意见，促进公司提高科学决策水平，进一步改完善公司内部治
理环境，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事：冯晓
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