浙江和义律师事务所                                             法律意见书




                         浙江和义律师事务所
                 关于香溢融通控股集团股份有限公司
                     2013 年第一次临时股东大会的
                           法 律 意 见 书


致：香溢融通控股集团股份有限公司




     浙江和义律师事务所（以下简称“本所”）接受香溢融通控股集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2013 年 11 月 18
日召开的 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《香
溢融通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定
出具本法律意见书。




     为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。




     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。




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     本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。




     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：




     一、本次股东大会的召集、召开程序


     （一）本次股东大会的召集
     1．本次股东大会系由 2013 年 10 月 30 日召开的公司第七届董事会第十三次
会议作出决议召集。公司董事会已于 2013 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的
通知，即《香溢融通控股集团股份有限公司关于召开公司 2013 年第一次临时股
东大会的通知》。


     2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席
会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。




     （二）本次股东大会的召开
     1.本次股东大会于 2013 年 11 月 18 日按上述会议通知的时间、地点、方式
召开。
     2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会


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作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。
     经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


     （一）出席本次股东大会人员的资格
     1.出席本次股东大会的人员包括：
     （1）截至 2013 年 11 月 11 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
     （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。


     2.出席本次股东大会的股东及委托代理人共 11 人，代表股份 15894.9788
万股，占公司在股权登记日总股份的 34.99%。
     经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     （二）本次股东大会召集人的资格
     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




     三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果


     （一）本次股东大会的表决程序
     本次股东大会以现场书面记名投票方式，表决了会议通知公告所载明的议
案，即《关于修改公司章程的议案》及《关于公司 2013 年度担保计划的议案》，
并有效通过了该议案。


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     经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     （二）本次股东大会的表决结果
     经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。




     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事
项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法有效。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙江和义律师事务所关于香溢融通控股集团股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




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