香溢融通：2014年度股东大会会议资料2015-04-15
香溢融通控股集团股份有限公司
2014 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
（ 2015 年 4 月 ）
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香溢融通控股集团股份有限公司
2014 年度股东大会议程
会议召开方式： 现场与网络相结合方式
现场会议召开地点：宁波香溢大酒店二楼会议室
现场会议召开时间：2015 年 4 月 22 日（星期四）上午 9:00
网络投票起止时间：2015 年 4 月 22 日,采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、听取需表决的各项议案
1、《公司 2014 年度董事会工作报告》
2、《公司 2014 年度监事会工作报告》
3、《公司 2014 年度财务报告》
4、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》
5、《关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案》
6、《关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案》
7、《关于公司 2015 年度日常关联交易计划的议案》
8、《关于公司 2015 年度担保计划的议案》
9、《关于香溢担保公司 2015 年度担保计划的议案》
10、《关于为香溢担保公司 2015 年度工程保函担保业务提供最高
额保证担保的议案》
11、《关于公司 2015 年度类金融业务投资计划的议案》
12、《关于公司 2015 年度购销计划的议案》
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13、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
14、《关于调整第八届监事会部分监事的议案》
二、听取公司独立董事 2014 年度履职报告
三、股东审议和表决
四、宣布表决结果和公司 2015 年度股东大会决议
五、见证律师宣读会议见证意见
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香溢融通控股集团股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作公司 2014 年度董事会工作报告，请
予审议。
2014 年主要工作回顾
2014 年，公司按照中期发展战略规划及年度工作目标，坚持以
“抓改革促转型”为主线，上下齐心推战略，开拓创新抓改革，攻坚
克难促转型，奋发进取谋发展。一年来，各类业务运行基本平稳，转
型调整工作稳步推进，企业内部管理更为规范，总体保持了健康稳定
的发展态势。
报告期内，公司实现营业收入 11.96 亿元，同比增长 1.27%；实
现利润总额 1.51 亿元，同比下降 34.99%；实现净利润 1.08 亿元，
同比下降 37.43%。公司利润总额、净利润较上年度下降的主要原因，
是 2013 年度处置上饶大红鹰置业取得投资收益，本期无此收益。
一、主营业务经营情况
1、立足创新，各类业务以变应变求突破。
一是类金融业务规模增幅较大，呈现了稳中有升的态势。二是类
金融专业业务和新业务拓展取得实质性进展。年内涉足了股票定增、
资管计划、地产基金等新业务。三是类金融风险资产处置又有新成效。
四是商贸等传统业务直面市场主动转型促发展。
2、立足改革，各项重点工作稳步推进取实效。通过运用“加、
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减、乘、除”法促改革。一是减法，整合资源分流人员，确保企业平
稳过渡，各项工作有序推进。二是加法，展新业，拓渠道，寻支持，
增效益。三是乘法，落实战略，改革机构，创新方法，推进商城调整
转型拓空间，注重人力战略规划强保障，开展群众路线教育正风气。
四是除法，加大力度处置不良资产，努力控制不良资产规模；改革发
展观念有所提升。
3、立足规范，企业内部管理不断增强提效能。一是内控建设工
作进一步改进；二是全面风险管理进一步完善；三是绩效考核进一步
优化；四是办公效能进一步提升；五是安全生产进一步加强；六是团
队建设进一步深化。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会日常工作情况
报告期内，董事会根据有关规定，较好地履行了职责，先后召开
了四次定期会议，三次临时会议。
2014 年，董事会定期会议审议通过了公司《2013 年度董事会工
作报告》、《2013 年度总经理工作报告》、《2013 年度财务报告》、《2013
年度利润分配预案》，公司 2014 年度日常关联交易计划》、公司 2014
年度担保计划》、浙江香溢担保公司 2014 年度担保计划》、公司 2014
年度购销计划》、《公司 2014 年度类金融业务投资计划》、《公司 2013
年度内部控制自我评价报告》等议案，修订了《公司章程》，制定了
《公司中期发展战略规划》。审议通过了《公司 2013 年年度报告及摘
要》《公司 2014 年半年度报告及摘要》、公司 2014 年第三季度报告》，
披露了公司应披露的事项。
公司董事会在 2014 年进行了换届选举，选举产生了公司第八届
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董事会董事长，聘任了新一届经营班子、根据董事人员变动情况，选
举产生了公司新一届董事会战略与投资委员会、预算与审计委员会、
薪酬与考核委员会组成人员。
董事会临时会议审议通过了《关于拟设立香溢融通（浙江）投资
有限公司的议案》和《关于对总经理相关授权的议案》，同意公司设
立全资子公司香溢融通（浙江）投资有限公司，并就该投资公司业务
对总经理进行相关授权；审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》；
审议通过了《关于公司签订租赁合同的议案》和《关于召开公司 2014
年度第一次临时股东会的议案》，同意公司与宁波明州一三七一城隍
商业经营管理有限公司签订租赁合同，出租城隍庙商城地块的房产，
租赁期限 8 年，租金总金额约 1.25 亿元。董事会授权公司经营层全
权办理签约等相关事宜，并就此事召开临时股东大会。
上述决议公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站进行了披露，议案中需由股东大会决定的事
项，已提交公司 2013 年度股东大会、公司 2014 年第一次临时股东大
会审议通过。
在董事会会议召开期间，公司监事和高级管理人员列席了会议。
董事会就公司重要事项与监事会成员进行了沟通、交流与协商，监事
会成员也对公司相关议案提出了有益的建议和意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按股东大会决议要求，规范运作，公司各
项工作得到了切实执行。
2014 年 6 月 19 日，根据公司于 2014 年 4 月 25 日召开的 2013
年度股东大会决议，2013 年度以公司 2013 年末总股本 454,322,747
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股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。根据
持股主体和持股期限的不同，扣税后每 10 股派发现金红利分别为
0.114 元、0.108 元、0.096 元，共计派发股利 54,518,729.64 元。
（三）独立董事履职情况
2014 年，公司独立董事以对所有股东尤其是中小股东负责的态
度，按照国家有关法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行
独立董事的义务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供建设性的
意见，为促进公司提高科学决策水平、进一步完善公司内部治理环境
作出了自己的努力。
2014 年，独立董事均亲自出席了公司历次董事会，对公司 2014
年度累计和当期对外担保等事项发表独立意见；对公司 2014 年度日
常关联交易事项发表独立意见；对提名公司第八届董事会董事、独立
董事候选人发表独立意见；对公司董事会聘任总经理、副总经理、总
会计师、总稽核师、董事会秘书事项发表独立意见；并提交了各自的
履职报告。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会委员根据上市公司治理要求
和公司实际情况，与公司经营层、相关董事进行了深入沟通，本着收
入与企业发展相对称、促进企业持续健康发展的原则，提出客观意见，
推进工作开展。
董事会预算与审计委员会在年审注册会计师进场时，认真审阅公
司 2014 年度审计工作计划及相关资料，出具初审意见；在注册会计
师进场后和完成阶段，与注册会计师就审计过程中发现的问题进行了
沟通；并仔细审阅了公司 2014 年度财务会计报表，并形成书面审议
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意见。
董事会战略与投资委员会认真审核了公司提交的公司中期发展
战略规划，认同公司所作的分析研究、战略思考、发展方向和具体措
施，一致同意中期发展战略规划提交董事会审议。
独立董事对 2014 年度公司董事会审议的各项议案没有提出异
议。
2015 年主要工作思路
2015 年，世界经济仍处于危机后的大调整阶段；中国经济步入“新
常态”，且 2015 年、2016 年是“十二五”规划收官和“十三五”规
划开局之年，面临新的机遇和挑战；我们的业务领域、行业竞争更趋
激烈。新的一年将是我们战略规划推进的重要一年，也是步入创新提
升的关键时期，爬坡过坎，任务更加艰巨，我们要坚定发展信心，咬
住目标不放松，主动作为求突破，争取企业新发展。
要在严格规范、狠抓改革的基础上，着力做好转型升级两篇文章，
巩固优化现有业务，着力扩大新型业务，优化机制完善管理，打造以
类金融为主体，以类金融贸易和投资为两翼的“一主两翼”新格局。
2015 年的主要经营目标为：争取实现营业总收入 16 亿元，营业成
本控制在 12 亿元左右，三项费用控制在 1.6 亿元左右。
为实现 2015 年经营目标，公司将着力抓好以下几方面工作：
1、积极有为，开拓创新，全力推进类金融业务发展。
一是主动作为，做大做强标准典当业务。二是发挥优势，做大做
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好融资贸易业务。三是创造条件，稳步拓展担保业务。四是拓展渠道，
加快发展融资租赁业务。五是把握机遇，积极推进财富管理业务。
2、拓展思路，巩固提升，积极推进传统商贸业务可持续发展。
转变观念，创新经营模式，积极拓展新业务、新领域，打造传统
业务新的发展空间。
3、突出重点，加大力度，努力推进营销体系建设。
加大企业品牌和产品的推广力度，提升行业影响力和行业地位。
推进营销体系建设，建立自身客户网络，拓展展业渠道，为做大业务
提供资源保障。
4、优化思维，循序渐进，平稳推进人力资源战略规划。
通过改造创新，打造具有类金融集团公司特色的新构架、新体系，
形成职责明确、责任到位、运作有序、富有效率的科学管理模式。遵
循“业务创新、资源整合”的原则，建立事业部制的专业化块状管理
架构。
5、夯实基础，严格防控，深入推进全面风险管理。
一要持续推进制度建设，不断提高制度执行力。二要进一步强化
全员、全过程的风险防控理念，建立健全全员参与、全过程覆盖的全
面风险管理。三要加大风险监测力度，提高市场研判能力。四要丰富
稽核手段，提高稽核覆盖率，进一步发挥稽核审计功能。五要创新风
险资产处置办法，加大风险资产处置力度。
6、提升管理，强化保障，不断推进企业健康发展。
一要加强业务计划管理，指导、控制业务规模、结构和流动性风
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险。二要加强资金管理，合理配置资源。三要适时推进财务体制改革。
四要继续推进财务预算管理制度。五要继续推进信息化建设。
7、以人为本，激发活力，为企业发展提供正能量。
一要突出集体学习制度，突出管理程序化和民主化建设。二要对
特殊人才实施特殊政策。三要加强新进人员基层实习锻炼，促使他们
快速进入状态。四要进一步完善改进企业文化理念，真正发挥企业文
化的软实力作用。
各位股东，公司各项事业的发展，离不开在座各位、全体股东的
关心支持，对此，我谨代表公司董事会，对各位股东、社会各界一直
以来对公司的理解、支持和帮助表示衷心的感谢!
公司董事会、经营班子将继续本着对全体股东高度负责的态度，
恪尽职守，开拓创新，攻坚克难，奋发有为，努力推进各项工作新发
展!
谢谢大家！
以上报告，请予审议。
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香溢融通控股集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受监事会委托，向大会作公司 2014 年度监事会工作报告，请
予审议。
2014 年度，公司监事会本着对全体股东负责的态度，按照《公
司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及有关法律法规的规定，
依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利
益。监事认真履行监督职责，通过列席董事会及股东大会，了解和掌
握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展。
一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内监事会召开了 5 次会议
1、2014 年 3 月 29 日召开公司第七届监事会第十四次会议，审
议通过了《公司 2013 年度监事会工作报告》、《关于提名公司第八届
监事会监事候选人的议案》，审核通过了《公司 2013 年年度报告及摘
要》、《公司内部控制自我评估报告》。
2、2014 年 4 月 25 日召开公司第八届监事会第一次会议，审议
通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
3、2014 年 4 月 29 日召开公司第八届监事会第一次临时会议，
审议通过了公司《2014 年第一季度报告》。
4、2014 年 8 月 26 日召开公司第八届监事会第二次会议，审核
通过《公司 2014 年半年度报告》及摘要。
5、2014 年 10 月 30 日召开公司第八届监事会第三次会议，审核
通过《公司 2014 年第三季度报告》。
（二）报告期内，监事会参加了公司 2013 年度股东大会、2014
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年第一次临时股东大会，列席了有关董事会，听取了经营、投资、财
务等方面的工作报告，审核公司 2014 年发布的全部定期报告，并出
具了书面审核意见，依法行使了监督职能。
2014 年，公司监事还参加了宁波证监局组织的 2014 年董事、监
事及高级管理人员培训，认真学习有关法律法规，增强了规范意识，
重温了行为规范，增进了监事们的规范意识和履职能力。
二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认
为：董事会能够严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规及制度的
要求规范运作，决策程序规范合法；本着审慎经营、有效防范和化解
资产损失风险的原则，进一步完善了内控制度并得到切实执行；未发
现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法
规、《公司章程》或损害公司利益行为。
（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财
务运作情况正常，财务状况良好。中汇会计师事务所对公司 2014 年
度会计报表审计并出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，
真实反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
公司最近一期募集资金已于 2009 年度实施完毕。
（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内未发生收购、出售资产事项，未发现内幕交易和损害股
东权益或造成公司资产流失情况。
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（五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易按公允的市场行情定价，交易公平，未发现损害
上市公司及股东利益的情况。
（六） 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》等规定及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等相关法律法规的要求，继续修订完善内控制度，强化风险意识和内
控意识，内控工作有效开展，内控建设取得新的发展。
经监事会审议，公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷或重要缺陷，公司内部控制评价报告客观真实地反映了公
司 2014 年度的内部控制情况。
以上报告，请予审议。
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香溢融通控股集团股份有限公司
2014 年度财务报告
各位股东、股东代理人：
现将公司 2014 年度财务状况、经营成果、现金流量、主要财
务指标报告如下，请予以审议。
一、财务状况
公司期末资产、负债和权益三大要素同比中，都有不同幅度增
长。
（一）资产。期末资产 307677 万元，比期初的 232847 万元，增
加 78430 万元，增长 32.14%。主要资产项目如下。
1、流动资产 127314 万元，比期初 90927 万元，增加 36387 万元，
增长 40.02%。主要是贸易业务快速增长，影响增加的主要项目：（1）
预付款项增 39551 万元；（2）应收票据增 14406 万元；（3）其他应收
款增 5118 万元。减少的项目是其他流动资产：减少 17567 万元，主
要是理财产品同比减了 18000 万元。
2、发放贷款及垫款 116588 万元，比期初 113476 万元，增加
3112 万元，增长 2.74%。类金融业务经营规模同比略有增长。
（1）按业务情况分类：A：委托贷款 61983 万元，比期初 66802
万元，减少 4819 万元，下降 7.21%；B：应收典当款 54604 万元，比
期初 46674 万元，增加 7930 万元，增长 16.99%。委托贷款规模同比
下降，应收典当款规模同比增加，公司借贷类业务结构调整取得一定
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成效。
（2）按风险分类：A：正常类 87172 万元，比期初 82342 万元，
增加 4830 万元，增长 5.87%。占比 74.77%。B：可疑类 29343 万元，
比期初 30611 万元，减少 1268 万元，下降 4.14%。占比 25.17%。C：
损失类 73 万元，比期初 523 万元，减少 450 万元，占比 0.06%。从
风险特征看，正常类占比上升，可疑类和损失类占比下降，公司类金
融业务的风险防范和控制得到了进一步加强。
（3）逾期情况：期末余额 27998 万元，比期初 30781 万元，减
少 2783 万元，下降 9.04%。具体逾期金额：90-360 天：期末 14855
万元，比期初 4386 万元，增加 10469 万元，增长 238.69%。1-3 年，
期末 4190 万元，比期初 25862 万元，减少 21672 万元，下降 83.80%。
3 年以上，期末 8953 万，比期初 533 万元，增加 8420 万元，增长 1580%。
逾期期限主要在 1 年以下和 3 年以上，占比达到 85.03%。特别是 3
年以上大幅增加，说明风险资产质量在下降，处置能力有待提高，需
进一步加大处置力度。
（4）贷款损失准备余额 6623 万元，比期初 6390 万元，增加 233
万元，增长 3.65%。主要系增加计提可疑类资产损失准备。
（5）担保业务余额 115724 万元，期初 85807 万元，增加 29917
万元，增长 34.87%。其中：融资类担保余额 5600 万元，比期初 5650
万元，减少 50 万元，下降 0.88%，基本持平。履约类担保余额 110124
万元，期初 80157 万元，增加 29967 万元，增长 37.39%。担保业务
呈现以下特征：一是业务量保持较快增速，特别是履约类担保业务较
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快增长；二是融资类担保略有下降，担保业务保持了合理的结构；三
是本期没有出现逾期和代偿业务。
3、可供出售金融资产 9665 万元，为本年新增创新业务。成本 6917
万元，共三笔。其中二笔 4917 万元按公允价值计量为 7665 万元，其
公允价值变动额 2748 万元计入其他综合收益；另一笔 2000 万按成本
计量。
4、长期股权投资 1271 万元，系对上海东海香溢融通资产管理有
限公司的投资。
5、投资性房地产原值 8206 万元，期初 6417 万元，增加 1799 万
元，系由固定资产转入。
6、固定资产原值 28992 万元，比期初 31534 万元，减少 2542 万
元。主要系转入投资性房产和处置专用设备等。
7、资产减值准备 14258 万元，比期初 13516 万元，增加 742 万
元，增长 5.49%。主要系贷款损失准备和坏账准备计提增加。
（二）负债。流动负债 96788 万元，比期初 31612 万元，增
加 65176 万元，增长 206.17%。从报表项目看主要系应付票据增加，
银行承兑汇票为 50819 万元，比期初 10 万元，增加 50809 万元。主
要是公司利用银行信用开展贸易业务。
长期借款 4647 万元，同比 3340 万元，增 1307 万元，主要系保
理融资借款。
（三）股东权益。股东权益为 205565 万元，比期初 197895 万元，
增加 7670 万元，增长 3.88%。归属于母公司所有者权益 187116 万元，
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比期初 180223 万元，增加 6893 万元，增长 3.82%，主要系公司本年
度实现净利润。
二、经营成果
本年度经营成果总体是收入微增，利润总额和净利润较大幅度
下降，具体如下：
（一）营业总收入本年度实现 119565 万元，比去年 118062 万元，
增加 1503 万元，增长 1.27%。
（二）主要成本和费用项目如下：
1、营业成本 86760 万元，比去年 79811 万元，增加 6949 万元，
增长 8.71%。
2、利息支出 212 万元，比去年 457 万元，减少 245 万元。手续
费及佣金支出 17 万元，同比 59 万元减少 42 万元。
3、担保业务准备金 362 万元，比去年 357 万元，增加 5 万元。
系随担保业务结构调整，计提的准备金略有增加。
4、营业税金及附加 1759 万元，比去年 2477 万元，减少 718 万
元，下降 28.99%。主要系营业税和消费税减少。
5、销售费用 2075 万元，比去年 2102 万元，减少 26 万元，略
有下降。
6、管理费用 10871 万元，比去年 11571 万元，减少 700 万元，
下降 6.05%。主要系薪酬下降。财务费用-839 万元，去年为-279 万
元，减少 560 万元。主要系利息收入增加。
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7、投资收益 318 万元，去年为 6208 万元，减少 5890 万元。主
要系去年有处置上饶大红鹰置业股权收益，而今年无此收益。
8、资产减值准备计提 4248 万元，比去年 5840 万元，减少 1592
万元。主要系贷款损失准备计提减少。
（三）营业外收支。营业外收入 884 万元，比去年 1613 万元，减
少 729 万元，主要系财政补助款减少。营业外支出 194 万元，比去年
247 万元，减少 53 万元。主要系赔偿金、违约金减少。
（四）净利润 10808 万元，比去年 17274 万元，减少 6466 万元，
下降 37.43%，主要系投资收益、财政补助减少和营业成本增加。归
属母公司所有者的净利润 9992 万元，去年 16339 万元，减少 6347 万
元，下降 38.85%。
（五）利润分配。根据公司 2013 年度股东大会通过的 2013 年度
利润分配方案，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 45432 万股为基数，
每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），合计派发现金股利 5452 万元。
三、现金流量
现金及现金等价物净增加额-11468 万元，比去年 8082 万元，减
少 19550 万元。汇率变动对现金及现金等价物的影响 50 万元。经营
活动现金流量、筹资活动现金流量均为负；投资活动现金流量为正。
1．经营活动产生的现金流量净额-5568 万元，比去年 31498 万
元，减少 37066 万元。主要是融资租赁规模增大。
2．投资活动产生的现金流量净额 5790 万元，比去年-14661 万
元，增加 20451 万元。主要系理财产品本金收回。
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3．筹资活动产生的现金流量净额-11740 万元，比去年-8591 万
元。减少 3149 万元，主要系增加了银行承兑汇票保证金。
四、主要财务指标
2014 年度主要财务指标除每股净资产和扣非后的加权平均净资
产收益率上升外，其他各项均有所下降，具体如下。
2014 年 2013 年
1、基本每股收益： 0.220 元 0.360 元
2、每股净资产 4.118 元 3.967 元
3、每股经营活动产生的
现金流量净额 ： -0.123 元 0.693 元
4、加权平均净资产收益率： 5.48% 9.434%
5、扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率： 0.740% 0.274%
五、重要事项说明
1、设立公司。2014 年 2 月，公司出资 3 亿元设立全资子公司香
溢融通(浙江)投资有限公司。公司安排在三年内到位注册资本，至日
前已出资 1.5 亿元。2014 年 2 月，公司出资 980 万元参股上海东海
香溢融通资产管理有限公司，持股比例 49%。
2015 年 1 月 ，公司与香溢租赁出资 5,000 万元人民币，在上
海市设立上海香溢典当有限公司。公司出资 4,500 万元，占 90%，香
溢租赁出资 500 万元，占 10%，2015 年 3 月 27 日已获上海市商务委
19
员会批准，目前正在办理设立中。
2、德旗增资。2014 年 8 月德旗典当 2013 年年末未分配利润
与盈余公积中的 5,100 万元转增股本，各股东以持有德旗典当的股份
同比例增资；此外，公司再追加投资 1 亿元。增资完成后，德旗典当
的注册资本将由 4,900 万元增加至 20,000 万元。至日前上述增资事
项尚在办理之中。
3、商城出租。经公司董事会同意和临时股东大会审议批准，
公司将商城房产约 18000 余平方米出租给宁波明州一三七一城隍经
营管理有限公司。租期为 2014 年 12 月至 2022 年 11 月（共 8 年），
至日前承租方未能提供合同要求的银行履约保函，商城房产尚未办理
交接手续，租赁合同尚未正式生效。
4、资管计划。（1）2014年6月：子公司香溢投资认购东海瑞京
-东海香溢融通1号专项资产管理计划B1类份额917万份，出资917万
元；认购东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划B3类份额4,000万份，
出资4,000万元，上述资管存续期限均为2014年6月至2015年12月。资
管计划投于上市公司的股票定向增发项目。存续期满并清算时，计划
资产优先偿付全部A类份额的本金及基准收益，如有剩余则全部归B
类份额所有；当出现计划资产净值低于警戒线及平仓线而需要B类份
额及时追加保证金的情形，若B类份额未按照合同约定及时采取行动，
B类份额将面临本金无法收回的风险。至日前有浮盈。
（2）2014 年 10 月子公司香溢金联出资 2000 万元投资君证壹投
资管理（上海）合伙企业（有限合伙）股权。至日前有浮盈。
20
（3）2014年10月，香溢投资认购景新18号资管计划劣后级份额
5,000万元，稠州银行宁波分行认购优先级份额1.5亿元。景新18号资
管计划总额2亿元，期限24个月，收益率为年11.73%。
公司 2014 年财务报告业经中汇会计师事务所审计，出具中审
字[2015]第 0658 号标准审计报告。会计报表和附注的全文及摘要，
于 2015 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站上载登。
以上报告，请予审议。
21
关于公司 2014 年度利润分配的议案
各位股东、股东代理人：
本公司（母公司）2014 年度实现净利润 42,958,837.91 元，按
10%提取法定盈余公积 4,295,883.79 元，加上以前年度未分配利润
262,362,253.78 元 ， 2014 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润
301,025,207.90 元。2014 年度拟以 2014 年年底总股本 454,322,747
股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。
报告期末，本公司资本公积金 528,562,690.38 元，2014 年度拟
不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
22
关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定公司 2015 年度财务审
计报酬。
以上议案，请予审议。
23
关于香溢融通控股集团股份有限公司
2014 年 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘 要 的 议 案
各位股东、股东代理人：
2015 年 3 月 26 日，公司八届四次董事会审议通过了 2014 年度
报告及报告摘要，年报摘要已于 2015 年 3 月 28 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上做了披露，年报全文及摘要刊载于上
证所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，请予审议。
24
关于公司 2015 年日常关联交易计划的议案
各位股东、股东代理人：
根据上海证券交易所相关要求，上市公司应当对公司与关联人正
在执行或将要发生的日常关联交易进行梳理，合理预计年度日常关联
交易发生总金额。
如果上市公司上年已发生的日常关联交易未经审议或经审议超
过上期经审议预计部分的，公司应当按照上海证券交易所《股票上市
规则》相关规定补充履行董事会或股东大会的审议程序，并履行相关
的信息披露义务。
一、预计公司 2015 年日常关联交易情况如下：
单位：万元
项目 关联方 交易内容 2014 2014 年 2015
年 预 实 际 发 年预计
计 生额 金额
从关联方采购 中国烟草总公司
商品 浙江省公司下属 采购卷烟 1000 1298.96 1500
公司
向关联方销售 中国烟草总公司
货物、提供劳 浙江省公司及下 销售服装 1000 587.61 750
务 属公司
浙江中烟工业有
限责任公司及下 广告代理 400 155.09 300
属公司
浙江中烟工业有 终端客户维
2200 1548.57 2500
限责任公司 护
二、关联方情况
（一）与上市公司存在控制关系的关联方
1、中国烟草总公司浙江省公司
注册地址：杭州市
法定代表人：邱萍
25
注册资本：人民币 6786 万元
主营业务：从事卷烟经营业务；经营进出口业务、资产管理、经
营管理。
关联关系：公司实际控制人
2、浙江烟草投资管理有限责任公司
注册地址：杭州市
法定代表人：孙建华
注册资本：人民币 180714.6778 万元
主营业务：投资管理、实业投资、酒店管理、经营进出口业务。
该公司 2014 年营业总收入 1.33 亿元、利润总额 9185 万元。2014
年年末资产总额 36.29 亿元，归属母公司所有者权益 35.20 亿元。
关联关系：公司第一大股东
（二）与上市公司不存在控制关系的关联方
浙江中烟工业有限责任公司
注册地址：杭州市
法定代表人：刘建设
注册资本：人民币 97600 万元
主营业务：许可经营项目：烟草生产；卷烟出口、雪茄烟出口、
烟叶出口、烟丝出口、卷烟纸出口、滤嘴棒出口、烟用烟束出口、烟
草专用机械出口。一般经营项目：烟用物资、烟机零配件的销售；
关联关系：公司股东
（三）履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，
经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的交
易行为带来风险，本公司的独立经营不受影响。
26
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格或依据双方
签订的相关协议进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未
影响公司经营成果的真实性。
以上关联交易计划有效期自 2014 年度股东大会通过之日起至
下一年度股东大会通过新的年度日常关联交易计划日止。
请予审议。
27
关于公司 2015 年度担保计划的议案
各位股东、股东代理人：
为适应公司业务发展的需要，根据国家有关法律法规和公司章程
等规定，拟就 2015 年度公司对控股子公司（含孙公司）向银行贷款
提供担保作如下计划安排：
一、担保计划安排
1、2015 年度，公司拟向控股子公司及控股子公司下属公司提供
担保的总额不超过 5.7 亿元（不含公司为控股子公司浙江香溢担保有
限公司提供的工程保函担保业务保证担保），其中单个控股子公司（含
孙公司）的担保余额不超过 4 亿元，单笔担保金额不超过 1.6 亿元。
具体担保对象为：浙江香溢金联有限公司、浙江香溢元泰典当有限责
任公司、浙江香溢租赁有限公司、香溢融通（浙江）投资有限公司，
以上担保对象均包括担保对象控股的子公司。
2、本次对控股子公司及控股子公司下属公司担保额度经股东大
会审议通过后，由董事会授权公司总经理在该额度内根据各子公司业
务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项经公司 2014 年度股东大会表决通过后生效，
有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。
二、被担保公司情况
1、浙江香溢金联有限公司:注册资金 1 亿元，公司持有 70%股
份，注册地址浙江省宁波市海曙区，法定代表人邱樟海，主要经营范
围：机械设备、五金交电及电子产品，日用品，文化用品，办公家具，
28
工艺品，农产品，矿产品、建材及化工产品的批发、零售；实业项目
投资及咨询；自营和代理货物和技术的进出口；预包装食品兼散装食
品、酒类批发等。2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 28241.61 万元，
负债总额 6087.56 万元，净资产 22154.05 万元 。2014 年实现营业
收入 3290.90 万元，净利润 936.44 万元 。
2、浙江香溢元泰典当有限责任公司：系浙江香溢金联有限公司
的控股子公司，注册资金 2 亿元，公司直接和间接持有 82%股份，注
册地址浙江省杭州市下城区，法定代表人朱鸿宾，主要经营范围：动
产质押典当业务、房地产抵押典当业务、财产权利质押典当业务、限
额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务、商务部依法批准的其他
业务。2014 年 12 月 31 日，总资产 44874.38 万元，负债总额 7429.08
万元 ，净资产 37445.30 万元。2014 年实现营业收入 6897.00 万元，
净利润 3234.91 万元 。
3、浙江香溢租赁有限公司：注册资金2亿元，公司持有90%股份，
注册地址浙江省宁波市，法定代表人邱樟海，经营范围：融资租赁、
各类设备租赁、汽车租赁、船舶租赁、房屋租赁、租赁业务咨询、实
业项目投资等。 2014年12月31日，总资产36317.43万元、负债总额
2767.55万元、净资产33549.88万元。2014年实现营业收入4163.58
万元、净利润1371.79万元。
4、香溢融通（浙江）投资有限公司：系公司全资子公司，注册
资金3亿元，注册地址：宁波北仑区，法定代表人：邱樟海。主要经
营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业营销
策划；电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、家用电器、普通
机械设备、通讯器材、照相器材、健身器材、音响设备、酒店设备等。
2014年12月31日，总资产19766.32万元、负债总额1203.32万元、净
29
资产18563.00万元。2014年实现营业收入1956.59万元、净利润
1501.96万元。
上述担保系公司为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要
担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的
履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
以上议案，请予审议。
30
关于香溢担保公司 2015 年度担保计划的议案
各位股东、股东代理人：
公司控股子公司浙江香溢担保有限责任公司 2015 年度担保业务计划如下，
请审议：
一、全年担保额
至 2015 年末担保余额不超过 26 亿元。
二、担保业务范围与品种
1、融资担保。为中小企业客户提供贷款担保，业务产品包括项目经理贷,
创投贷、余额贷等。
2、履约担保。为建筑施工企业提供非融资担保，业务产品包括投保保函担
保、预付款保函担保、履约保函担保等。
3、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。
三、目标市场与担保对象
香溢担保公司目前的展业范围为浙江省内。
融资担保以省内中小型企业为主要服务对象，加强与银行及地方政府部门的
合作，以安全、优质、市场化的服务化解中小企业融资难问题，并建立自身持续、
审慎的经营模式。
履约担保以省内建筑施工企业为主要目标客户，为企业提供投标、履约、预
付款保函等担保服务，同时，开发建筑施工企业的其他需求，提供融资担保、典
当、理财、工程保险等一站式金融服务。
鉴于目前规模较大的建筑施工单位资产负债率一般在 75%左右，工程履约担
保的业务品种相对风险较低，且香溢担保公司选择的客户均是资质较好的企业，
因此拟提请股东大会同意香溢担保公司可为资产负债率 75%（含）以下的客户提
供履约担保。
31
四、担保业务对上市公司的影响
开展担保业务有利于集聚优质客户，丰富类金融服务的产品结构，完善产业
链，化解类金融业务的系统性风险，因此，对上市公司的未来发展与效益提升，
起到积极推进作用。
融资担保、履约担保特点不同，二种业务类型相互补充，有利于提高公司经
营能力及抗风险能力。公司将按照安全性、流动性、收益性为原则，建立担保评
估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制，
严格与规范业务操作规程，努力提升公司风险管理水平。
以上担保计划有效期自 2014 年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会
通过新的年度担保计划日止。
请予审议。
32
关于为香溢担保公司 2015 年度工程保函担保业务
提供最高额保证担保的议案
各位股东、股东代理人：
工程保函担保业务是集团公司通过控股子公司浙江香溢担保有限公司重点
发展的业务产品，具有低风险的特点。通过业务规模的不断扩大，既能提高业绩，
又能为类金融业务集聚更多的优质客户。
几年来，香溢担保获得了浦发银行、中国银行、杭州银行、宁波银行等多家
银行保函担保授信，并开展了保函合作业务。
银行为工程保函担保业务授信，各银行都需要集团公司提供连带责任担保的
前提要求。2014 年度，集团公司已就香溢担保公司履约担保业务向浦发银行、
中国银行、杭州银行、宁波银行提供了最高额保证担保。
工程保函担保业务开展至今业务质量良好，业务风险可控，且集聚了大量客
户，促进了类金融业务的发展。为进一步满足低风险的非融资担保业务的需要，
争取相关银行对履约担保业务的更多授信，拟对香溢担保公司工程履约担保业务
实行年度最高额保证额度 28 亿元的专项授权。
上述专项担保额度尚需股东大会审议批准，有效期自 2014 年度股东大会通过
之日起至下一年度股东大会通过新的专项担保计划日止。
股东大会批准后，拟由董事会授权公司总经理在该额度范围内执行。
请予审议。
33
关于公司 2015 年度类金融业务投资计划的议案
各位股东、股东代理人：
为巩固提升原有类金融业务，着力拓展新业务，充分发挥公司类金融各业务
工具协同效应，为股东创造更多价值，特制订 2015 年度公司类金融业务投资计
划如下：
一、全年投资业务额
至 2015 年末投资余额不超过 12 亿元。
二、业务范围与品种（包括但不限于）
1、信托、基金、资管计划等。
2、对外长期投资
对外长期投资主要指股权投资、非股权类项目投资、第三方合作投资项目等，
包括：出资与其他经济组织及自然人成立合资公司进行的股权投资；以合同形式
进行的非股权类项目；项目合作中或有的受让债权行为。
3、私募基金管理，通过有限合伙制私募股权基金方式开展财富管理业务，
其它财富委托管理业务。
4、其他符合国家法律规定的投资性业务。
三、目标市场与业务对象
目标市场主要在江、浙、沪地区。
业务对象主要为中小企业、普通高净值人群。
四、相关风控措施
类金融各类投资业务均列入公司的风控体系，无论是项目审批、资金审批、
合同审批均按公司风控要求操作。对项目投前、投中以及投后，进行全方位的治
理监管、现场监管、报表监管。并严格与客户项目合作协议条款，深度参与项目
日常管理。通过以上措施，强化风险系统性控制能力，促进业务健康运行。
34
五、投资方案的制定和审批
公司根据宏观环境变化和企业自身资源情况制定和调整年度投资计划，报公
司董事会、股东大会批准。
公司董事会可授权公司总经理在公司股东大会批准额度内决定公司的投资
行为。
2015 年度公司类金融业务拟在巩固现有的担保、租赁、典当、委贷业务基
础上，积极拓展财富管理业务，探索和创新投资产品，优化类金融业务结构。通
过杠杆，整合优化公司资源，发挥各工具间的协同效应，实现公司存量资金的增
值管理，推进类金融业务新发展。
以上类金融业务投资计划拟报公司股东大会审议，有效期自 2014 年度股东
大会通过之日起至下一年度股东大会通过新的年度计划日止。
请予审议。
35
关于公司 2015 年度购销计划的议案
各位股东、股东代理人：
2015 年度公司拟开拓国内贸易业务及进口业务，做大通讯设备、
通信器材等日常经营性业务。现根据经营需要，制订 2015 年度购销
业务计划如下：
一、购买或出售与日常经营相关的产品、商品额度
1、2015 年年末购买产品总额不超过 15 亿元。
签署合同单笔不超过 1 亿元，单一客户 12 个月累计签署合同金额
不超过 10 亿元。
2、2015 年年末出售产品总额不超过 15 亿元。
签署合同单笔不超过 1 亿元，单一客户 12 个月累计签署合同金额
不超过 5.9 亿元。
二、购买或出售产品
公司经营范围内的许可经营项目和一般经营项目。
三、有效期
上述议案尚需提交公司股东大会审议，有效期自 2014 年度股东大
会通过之日起至下一年度股东大会通过新的年度计划日止。
股东大会批准后，拟由董事会授权公司总经理在该计划额度内执
行。
请予审议。
36
关于修改公司股东大会议事规则的议案
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定，为
切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，公司拟对《股东大会议事
规则》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：
原内容 修订后内容
原文中所有“宁波大红鹰实业投资股份有 改为“香溢融通控股集团股份有限公司”
限公司”
第二十条 上市公司应当在公司住所 第二十条 公司应当按照《公司章程》的规定，
地或《公司章程》规定的地点召开股东大 在指定地点召开股东大会。股东大会应当设置
会。股东大会应当设置会场，以现场会议 会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
形式召开。上市公司可以采用安全、经济、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
有关联关系时，应当回避表决，其所持有 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
表决权的股份不计入出席股东大会有表决 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
权的股份总数。 数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或
反对或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
请予审议。
37
关于调整第八届监事会部分监事的议案
各位股东、股东代理人：
公司监事会主席陈燕女士因工作变动原因，申请辞去公司监事会
主席、监事职务。
根据国家有关法 律法规和《公司章程》的规定，经公司八届监
事会审议，提名邵松长先生为公司第八届监事会监事候选人。
请予审议。
38
香溢融通控股集团股份有限公司
第八届监事会监事候选人简历
邵松长，男，1969 年 1 月出生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾在
浙江财经学校，杭州卷烟厂，浙江省烟草专卖局（公司）财务管理处，湖州市烟
草专卖局（公司）工作。历任浙江省烟草专卖局（公司）财务管理处副处长，湖
州市烟草专卖局（公司）党组成员、副局长，现任浙江省烟草专卖局（公司）审
计处处长。
39
2014 年度独立董事履职报告
(冯晓）
2014 年，我作为独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽
责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将一年来履行
独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
我于 1991 年以来，在浙江财经大学工作，会计学教授。具有上海证券交易
所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：报告期内本人应出席公司董事会会议 7 次、股东大会 2 次，
具体情况如下：
本年应参 以通讯 出席股东
亲自出 委托出席
加董事会 方式参 缺席（次） 大会的次
席（次） （次）
次数 加次数 数
7 7 4 0 0 1
本人根据公司有关制度规定的要求，还在报告期内参加了董事会预算与审计
委员会等董事会专门委员会会议。
2、2014 年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于修改章程、关联交易、
定期报告等重要事项。作为公司的独立董事，我深入了解公司的生产经营管理情
况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事项，加强与董事、
监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、内部
治理情况，提供独立、专业的建议。监督董事、高管履职情况，积极有效地履行
了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护
了公司股东的利益。
3、召开相关会议前，我主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我认真审议每个议题，积极参与讨论并提
出合理建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场
为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了公司中小股东的利益。
4、在年报编制过程中，我根据《独立董事年报工作制度》和《预算与审计
委员会工作制度》的要求，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、
监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
40
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，作为独立董事，我对公司关
联交易必要性，是否有利于公司，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方
面做出客观判断，依照相关程序进行了认真审核。我认为公司与关联方的日常关
联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原
则，符合全体股东利益，有利于公司的经营和发展，没有侵占公司利益；公司的
关联担保，能够有利于公司经营和发展，按照有关的合同或协议操作，没有损害
到公司股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况：公司对外担保的决策程序符合相关法律法规
和公司章程的规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范公司的担
保行为，控制对外担保的风险。
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它关联方没
有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：本年度无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司董事会换届，董事会
对董事候选人的提名方式及程序合法、合规，董事候选人符合任职条件。董事会
聘任总经理的程序合法有效。公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关
考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司根据规范要求，通过定期报
告和临时公告，对公司的业绩进行了预告。
6、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，我认为该事务所具备证券审计
资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司
续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，公司持续实施现金分红。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，公司 2013 年度股东
大会采用现场方式召开及表决，对 2013 年度利润分配方案进行分段表决，符合
中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》实施分红的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况：公司股东及实际控制人曾在股改和定向增发
时做出了相关承诺，到目前为止，上述承诺均已执行完毕。
9、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生
的重大事项及时进行信息披露。
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10、内部控制的执行情况：2014 年度，公司在上一年度修订和完善公司内
控的相关制度的基础上，通过自我评估和测试，寻找和整改内控缺陷，夯实公司
内控基础，公司内部治理水平得到提升。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设战略与发展委
员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，我是预算与审
计委员会的成员，也是预算与审计委员会的召集人。报告期内，根据董事会专业
委员会工作制度，各专业委员会有效地开展了各项工作，推动了公司发展。
12、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2014 年，我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规
的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
2015 年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设
性的意见，促进公司提高科学决策水平，进一步改完善公司内部治理环境，切实
维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
香溢融通控股集团股份有限公司独立董事
冯晓
2015 年 4 月 22 日
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2014 年度独立董事述职报告
（王进）
2014 年，我作为独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽
责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将一年来履行
独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
我于 1994 年 8 月以来，历任浙江新世纪律师事务所合作人，浙江英之杰律
师事务所合作人,现任浙江君安世纪律师事务所高级合伙人，具有上海证券交易
所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：报告期内本人应出席公司董事会会议 6 次、股东大会 2 次，
具体情况如下：
本年应参 以通讯 出席股东
亲自出 委托出席
加董事会 方式参 缺席（次） 大会的次
席（次） （次）
次数 加次数 数
6 6 4 0 0 1
本人根据公司有关制度规定的要求，还在报告期内参加了董事会预算与审计
委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会会议。
2、2014 年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于修改章程、关联交易、
定期报告等重要事项。作为公司的独立董事，我深入了解公司的生产经营管理情
况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事项，加强与董事、
监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、内部
治理情况，提供独立、专业的建议。监督董事、高管履职情况，积极有效地履行
了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护
了公司股东的利益。
3、召开相关会议前，我主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我认真审议每个议题，积极参与讨论并提
出合理建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场
为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了公司中小股东的利益。
4、在年报编制过程中，我根据《独立董事年报工作制度》和《预算与审计
委员会工作制度》的要求，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、
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监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，作为独立董事，我对公司关
联交易必要性，是否有利于公司，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方
面做出客观判断，依照相关程序进行了认真审核。我认为公司与关联方的日常关
联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原
则，符合全体股东利益，有利于公司的经营和发展，没有侵占公司利益；公司的
关联担保，能够有利于公司经营和发展，按照有关的合同或协议操作，没有损害
到公司股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况：公司对外担保的决策程序符合相关法律法规
和公司章程的规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范公司的担
保行为，控制对外担保的风险。
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它关联方没
有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：本年度无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，董事会聘任总经理、其他
高管的程序合法有效。公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激
励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司根据规范要求，通过定期报
告和临时公告，对公司的业绩进行了预告。
6、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘中汇会计师事务
所有限公司为公司 2014 年度审计机构，我认为该事务所具备证券审计资质条
件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会
计师事务所的决策程序合法有效。
7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，公司持续实施现金分红。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，公司 2013 年度股东
大会采用现场方式召开及表决，对 2013 年度利润分配方案进行分段表决，符合
中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》实施分红的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况：公司股东及实际控制人曾在股改和定向增发
时做出了相关承诺，到目前为止，上述承诺均已执行完毕。
9、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生
44
的重大事项及时进行信息披露。
10、内部控制的执行情况：2014 年度，公司在上一年度修订和完善公司内
控的相关制度的基础上，通过自我评估和测试，寻找和整改内控缺陷，夯实公司
内控基础，公司内部治理水平得到提升。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设战略与发展委
员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，我是预算与审
计委员会、薪酬与考核委员会的成员。报告期内，根据董事会专业委员会的工作
制度，各专业委员会有效地开展了各项工作，推动了公司发展。
12、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2014 年，我按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地
履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供建设性意见，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的
合法权益。
香溢融通控股集团股份有限公司独立董事
王进
2015 年 4 月 22 日
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2014 年度独立董事述职报告
（章冬云）
2014 年，我作为独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽
责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将一年来履行
独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
我于 2000 年以来起任浙江东方正理律师事务所主任，具有上海证券交易所
颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：报告期内本人应出席公司董事会会议 6 次、股东大会 2 次，
具体情况如下：
本年应参 以通讯 出席股东
亲自出 委托出席
加董事会 方式参 缺席（次） 大 会 的 次
席（次） （次）
次数 加次数 数
6 6 4 0 0 1
本人根据公司有关制度规定的要求，还在报告期内参加了董事会战略与发展
委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会会议。
2、2014 年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于修改章程、关联交易、
定期报告等重要事项。作为公司的独立董事，我深入了解公司的生产经营管理情
况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事项，加强与董事、
监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、内部
治理情况，提供独立、专业的建议。监督董事、高管履职情况，积极有效地履行
了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护
了公司股东的利益。
3、召开相关会议前，我主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我认真审议每个议题，积极参与讨论并提
出合理建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场
为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了公司中小股东的利益。
4、在年报编制过程中，我根据《独立董事年报工作制度》的要求，认真参
与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。与公司内审部
门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的
46
各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，作为独立董事，我对公司关
联交易必要性，是否有利于公司，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方
面做出客观判断，依照相关程序进行了认真审核。我认为公司与关联方的日常关
联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原
则，符合全体股东利益，有利于公司的经营和发展，没有侵占公司利益；公司的
关联担保，能够有利于公司经营和发展，按照有关的合同或协议操作，没有损害
到公司股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况：公司对外担保的决策程序符合相关法律法规
和公司章程的规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范公司的担
保行为，控制对外担保的风险。
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它关联方没
有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：本年度无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司董事会聘任总经理、
其他高管的程序合法有效。公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考
核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司根据规范要求，通过定期报
告和临时公告，对公司的业绩进行了预告。
6、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘中汇会计师事务
所有限公司为公司 2014 年度审计机构，我认为该事务所具备证券审计资质条
件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会
计师事务所的决策程序合法有效。
7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，公司持续实施现金分红。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，公司 2013 年度股东
大会采用现场方式召开及表决，对 2013 年度利润分配方案进行分段表决，符合
中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》实施分红的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况：公司股东及实际控制人曾在股改和定向增发
时做出了相关承诺，到目前为止，上述承诺均已执行完毕。
9、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生
的重大事项及时进行信息披露。
10、内部控制的执行情况：2014 年度，公司在上一年度修订和完善公司内
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控的相关制度的基础上，通过自我评估和测试，寻找和整改内控缺陷，夯实公司
内控基础，公司内部治理水平得到提升。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设战略与发展委
员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，我是战略与发
展委员会、薪酬与考核委员会的成员，也是薪酬与考核委员会的召集人。报告期
内，根据董事会三个专业委员会的工作制度，各专业委员会有效地开展了各项工
作，推动了公司发展。
12、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2014 年，我按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地
履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供建设性意见，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的
合法权益。
香溢融通控股集团股份有限公司独立董事
章冬云
2015 年 4 月 22 日
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