香溢融通：2015年度股东大会会议资料2016-03-25
香溢融通控股集团股份有限公司
2015 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
（ 2016 年 3 月 ）
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香溢融通控股集团股份有限公司
2015 年度股东大会议程
会议召开方式： 现场与网络相结合方式
现场会议召开地点：宁波香溢大酒店二楼会议室
现场会议召开时间：2016 年 3 月 31 日(周四） 9 点 30 分
网络投票起止时间：2016 年 3 月 31 日,采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、听取需表决的各项议案
1. 《公司 2015 年度董事会工作报告》
2. 《公司 2015 年度监事会工作报告》
3. 《公司 2015 年度财务报告》
4. 《公司 2015 年度利润分配议案》
5. 《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构并确定其报酬的议案》
6. 《公司 2015 年年度报告及年度报告摘要》
7. 《关于公司 2016 年度日常关联交易计划的议案》
8. 《关于公司 2016 年度担保计划的议案》
9. 《关于香溢担保公司 2016 年度担保计划的议案》
10. 《关于为香溢担保公司 2016 年工程保函业务提供最高额保证担保的
议案》
11. 《关于为公司下属租赁公司 2016 年度保理融资及商业贷款提供担保
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的议案》
12. 《关于公司 2016 年度购销计划的议案》
13. 《关于公司 2016 年度类金融业务投资计划的议案》
14. 《 关于修改公司章程的议案》
二、听取《公司独立董事 2015 年度述职报告》
三、股东审议和表决
四、宣布表决结果和公司 2015 年度股东大会决议
五、见证律师宣读会议见证意见
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香溢融通控股集团股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作公司 2015 年度董事会工作报告，请予审议。
2015 年主要工作回顾
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，面对错综复杂的客观环境
和繁重艰巨的改革发展任务，按照股东大会确定的战略规划和全年重点工作计
划，规范运作，科学决策，以转型升级为主线，以改革创新为动力，负重前行，
艰辛奋进，确保了企业平稳较快发展。
报告期内，公司实现营业收入 17.97 亿元，同比增长 50.29%；实现利润总
额 2.11 亿元，同比增长 39.82%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.42 亿元，
同比增加 41.82%。
一、主营业务经营情况
1、艰辛奋进稳业绩。
一是整体业绩稳中有升。公司大部分分子公司完成了既定的年度目标；二
是业务规模稳中有增，实现有压有增目标。借贷类业务规模有所减少，贸易、
租赁、投资类业务规模有较大幅度提升。三是业务结构不断优化，结构调整初
见成效。借贷类业务业务占比减少，而担保、租赁、投资类业务占比有所提升。
根据战略规划部署典当业务小额化、标准化，报告期内小额典当业务占比有较
大幅度提升。
2、积极推进转型升级促发展。
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一是拓区域、扩领域谋发展。在上海设立了典当公司已正常营业；新设立
的投资公司和供应链公司已办妥手续，准备展业。上海市场的成功扩点，为公
司类金融业务向省外拓展奠定了基础，也为集团公司打造以上海为龙头，向长
三角区域布局的战略部署迈出了坚实的步伐。
二是拓业务上规模。融资租赁、投资板块、贸易业务均在探索转型中有所
发展，业务规模有较大提升。
三是增渠道强保障。全方位、多层面加强与银行合作，努力争取授信额度，
为业务发展提供资金保障。主动与券商、信托等专业机构开展多轮、多层面对
接，以创新的合作模式促进业务拓展。
四是多沟通促合作。一年来涉及城隍庙商城装修、内部加固、外部改造、
相关承租户关系处理、员工利益维护等问题，与合作方进行了多轮、艰辛的长
期谈判，加快推进城隍庙商城转型升级。
3、着力突出创新管理提成效。
一是全面风险管理有成效。根据市场变化、业务发展需要，及时修订完善
相关制度，通过明确标准、优化流程、完善机制等进一步提高了业务的规范化、
差异化、精细化管理。通过稽核等手段，进一步提升制度的执行力。
二是营销体系建设有进展。加强与同行、行业协会交流，建立沟通渠道，
打造行业互动平台。积极拓展营销渠道，不断丰富营销手段，提升企业知名度。
三是风险资产处置艰难推进。集团上下多次召开风险业务处置会、案例分
析会等专题会议。四季度抽调专人成立了风险资产管理领导小组，制定新的工
作方案，力求促进风险资产清收工作。
四是队伍建设有突破。完善选人用人机制。建立内部竞聘和轮岗机制，完
善员工晋升通道。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开了八次会议。
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审议通过了公司《2014 年度董事会工作报告》、2014 年度总经理工作报告》、
《2014 年度财务报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于计提 2014 年度贷款
类资产减值准备的议案》；审议通过了《公司 2015 年度日常关联交易计划的议
案》、《公司 2015 年度担保计划的议案》、《浙江香溢担保公司 2015 年度担保计
划的议案》、《公司 2015 年度购销计划的议案》、《公司 2015 年度类金融业务投
资计划的议案》、《公司会计政策变更的议案》、《公司 2014 年度内部控制自我评
价报告》、《续聘中汇会计师事务所为公司 2015 年度审计机构》等议案；确定了
支付会计师事务所 2014 年度财务报告、内部控制审计费用。
审议通过了《董事会预算与审计委员会履职报告》、《董事会薪酬与考核委
员会履职报告》，听取了独立董事履职报告。
修订了《股东大会议事规则》、《公司章程》、《公司分级授权管理办法》。选
举潘昵琥先生为公司第八届董事会董事长。聘任刘正线先生为公司副总经理。
审议通过了《公司 2014 年度报告及摘要》、《公司 2015 年第一季度报告》、
《公司 2015 年第三季度报告》。审议通过了《关于授权公司总经理在一定范围
内行使职权的议案》。
两次临时董事会分别审议通过了公司在上海设立香溢典当公司、在上海设
立供应链金融服务平台的议案。
上述董事会决议公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站进行了披露。需要提交股东大会审议的事项已提请公司股
东大会审议通过。
在董事会会议召开期间，公司监事和高级管理人员列席了会议。董事会就
公司重要事项与监事会成员进行了沟通、交流与协商，监事会成员也对公司相
关议案提出了有益的建议和意见。
（二）召开股东大会情况
报告期内，董事会作为召集人，主持召开了两次股东大会。
2015 年 4 月 22 日，公司召开了公司 2014 年年度股东大会，审议通过了公
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司 2014 年董事会工作报告、2014 年监事会工作报告、2014 年度利润分配方案
等 14 项议案。鉴于陈燕女士因工作变动辞去监事会主席、监事职务，增选邵松
长先生为公司第八届监事会监事。
2015 年 9 月 15 日，公司召开了公司 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了修改公司章程的议案、提名潘昵琥先生为公司第八届董事会董事的议案，
和提名魏旭丹为公司第八届监事会监事的议案。鉴于孙建华先生因工作变动辞
去董事长、董事职务，增选潘昵琥先生为公司第八届董事会董事。鉴于曹丽萍
女士因工作变动辞去监事职务，增选魏旭丹女士为公司第八届监事会监事。
（三）对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按股东大会决议要求，规范运作，公司各项工作得
到了切实执行。
1、实施 2014 年利润分配方案
根据公司 2014 年度股东大会决议，2014 年度以公司 2014 年末总股本
454,322,747 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。2015
年 6 月 18 日公司实施了分红方案，向全体股东派发现金红利共计 36,345,819.76
元。
2、组织完成公司 2015 年度经营目标
2015 年，公司实现营业总收入 17.97 亿元、归属于上市公司股东的净利润
1.42 亿元，超额完成了年初制订的经营计划。
（四）信息披露及投资者管理工作
按时合规完成了 2014 年年报、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、
2015 年第三季度报告的编制与披露工作。报告期内披露临时公告 55 个。
2015 年，公司积极做好投资者关系管理和维护工作，认真接待投资者来访；
细致、耐心回复股东电话；客观回复上证 E 互动和公司网站留言的问题。帮助
投资者了解公司现状及发展，引导投资者对公司价值的客观判断，避免不实信
息对投资者的误导，保护投资者权益。促进投资者与公司建立长期稳定良性关
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系。
报告期内，公司董事积极参加监管部门组织的各项培训，认真学习监管部
门新制定的法律法规、规范性文件，以及时掌握最新监管政策、了解监管动态，
提升自律意识和执业水平。
三、规范运作情况
（一）内部控制建设情况
报告期内，董事会认真按照监管部门发布的法律法规要求，继续深化公司
治理，及时修订公司治理制度。根据内部控制基本规范及指引要求，不断完善
公司内部管理制度，切实提高公司规范运作水平，维护公司和广大股东合法权
益。
严格按照《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等规
定，根据相关重大事项及需保密事项的进展情况，建立内幕信息知情人档案，
督促相关知情人签署内幕信息知情人告知回执函，做好定期报告等内幕信息保
密工作。
（二）董事会专门委员会、独立董事履职情况
报告期内，董事会预算与审计委员会在年审注册会计师进场时，认真审阅
公司 2015 年度审计工作计划及相关资料，出具初审意见；在注册会计师进场后
和完成阶段，与注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通；并仔细审阅
了公司 2015 年度财务会计报表，并形成书面审议意见。
董事会薪酬与考核委员会委员根据公司 2015 年经营成果及指标完成情况，
对公司高级管理人员的表现和履职情况进行考核，认为公司 2015 年度高级管理
人员的分配符合公司薪酬管理办法的规定，未发现存在违反公司薪酬管理办法
的情形。
2015 年，公司独立董事以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照国
家有关法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的义务，利
用自己的专业知识和经验，为公司提供建设性的意见，为促进公司提高科学决
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策水平、进一步完善公司内部治理环境作出了自己的努力。
2015 年，独立董事对公司 2015 年度累计和当期对外担保等事项发表独立意
见；对公司 2015 年度日常关联交易事项发表独立意见；对提名公司第八届董事
会董事候选人发表独立意见；对公司董事会聘任副总经理发表独立意见；并提
交了各自的履职报告。
独立董事对 2015 年度公司董事会审议的各项议案没有提出异议。
2016 年主要工作思路
2016 年的主要经营目标为：争取实现营业总收入 20 亿元，营业成本控制
在 17 亿元左右，三项费用控制在 1.5 亿元左右。
为完成以上经营目标，2016 年公司董事会将以“新常态”的思维和视角，继
续支持经营层的工作。
2016 年，公司将针对宏观经济形势、市场环境以及行业、客户、资源、经营
模式等内外情况变化，着手对公司中期发展战略调整优化，对租赁、投资、典
当和担保等业务进行重新规划，使业务发展方向、经营模式等更契合当前形势，
加快推进业务发展。坚定不移地走转型升级之路，坚持稳中求进，狠抓改革落
地，突出创新驱动，大力推进传统业务转型提升，新业务快速成长，管理体系
优化升级。
为实现 2016 年经营目标，公司将重点开展以下工作：
1、坚持优化提升，加快推进各板块业务持续健康发展。
一是做稳典当业务。推进典当业务小额化、标准化经营。二是做强租赁业
务。积极把握当前融资租赁行业快速发展的机遇，不断扩大融资租赁业务领域，
做大融资租赁业务规模。三是做实融资贸易。积极拓展新型贸易领域、产品。
充分发挥供应链金融服务平台作用，做大业务规模，打造企业新的利润增长点。
四是做大担保业务。着力拓展目前已经较为成熟的工程履约保函业务，实现担
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保业务扩面。五是做精投资业务。投资业务是集团创新基地，要整合信息、资
源、渠道等优势，着力拓展并购、股票定增、PE、私募、对冲基金以及投资咨
询等业务，努力拓展投资新领域，促进投资业务可持续发展。
2、坚持长效常态，切实加强全面风险管理。
一是持续推进制度建设。根据形势变化进一步修订完善各板块业务标准，
优化业务流程，并同时加快风控制度建设。二是不断强化监督管理。探索建立
风险评估指标体系，为贷前决策、贷后管理、风险预警提供依据，运用稽核审
计手段，以提升工作的执行力，制度的贯彻落实。三是有效加大风险资产处置
力度。加大重大项目的跟踪、指导力度和催讨转化力度。分门别类制订切实可
行的措施，尽心尽责，齐心协力推进风险资产处置工作。
3、坚持提质增效，加快优化企业内部管理。
一是加强资金管理。制订切实可行的资金计划，合理统筹、调配可用资金。
扩展多种融资方式，积极探索资本运作之路。二是创新人力资源管理。创新人
才引进思路，拓展招聘渠道，不拘一格引人才，完善人力资源制度体系。三是
完善绩效管理机制。学习先进的绩效管理办法，完善优化机制，激发活力，增
添动力。四是加快信息化建设。完善优化 OA 办公系统，提高办公运转效率；加
快典当标准业务 APP 软件开发。推进人力资源信息系统开发，实现人力资源系
统化、体系化管理。五是持续深化党的建设和企业文化。增强党员干部和党员
队伍的先进性建设和能力建设。
各位股东、股东代理人，2016 年，公司董事会将继续恪尽职守、克难奋进，
进一步推动公司经营与管理等各项工作再上新台阶，尽最大努力回报股东，为
公司战略规划的实现作出不懈的努力！
以上报告，请予审议。
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香溢融通控股集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2015 年度，公司监事会本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》、《公司章程》、《公
司监事会议事规则》及有关法律法规的规定，认真履行了职责。
一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内监事会召开了 5 次会议
1、2015 年 3 月 26 日召开公司第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司 2014 年度
监事会工作报告》、《审议关于调整公司第八届监事会部分监事的议案》、《关于公司会计政策
变更的议案》，审核通过了《公司 2014 年年度报告及摘要》、《公司内部控制自我评估报告》；
2、2015 年 4 月 22 日召开公司第八届监事会第五次会议，审议通过《关于选举公司第八
届监事会监事会主席的议案》。
3、2015 年 4 月 28 日召开公司第八届监事会第六次会议，审议通过了公司《2015 年第一
季度报告》。
4、2015 年 8 月 27 日召开公司第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整第八届监
事会部分监事的议案》，审核通过《公司 2015 年半年度报告》及摘要。
5、2015 年 10 月 30 日召开公司第八届监事会第八次会议，审核通过《公司 2015 年第三
季度报告》。
（二）报告期内，监事会参加了公司 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会，
列席了有关董事会，听取了经营、投资、财务等方面的工作报告，审核公司 2015 年发布的全
部定期报告，并出具了书面审核意见，依法行使了监督职能。2015 年，公司监事参加了宁波
证监局组织的 2015 年董事、监事及高级管理人员培训，认真学习有关法律法规，增强了规范
意识。
二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：董事会能够严格按
照《证券法》、《公司法》等法律法规及制度的要求规范运作，决策程序规范合法；本着审慎
经营、有效防范和化解资产损失风险的原则，进一步完善了内控制度并得到切实执行；未发
现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害
公司利益行为。
（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常，财务
状况良好。中汇会计师事务所对公司 2015 年度会计报表审计并出具的标准无保留意见的审计
报告是客观公正的，真实反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
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（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。公司最近一期募集资金
已于 2009 年度实施完毕。
（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内未发生收购、出售资产事项，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产
流失情况。
（五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易按公允的市场行情定价，交易公平，未发现损害上市公司及股东利益的
情况。
（六） 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等规
定及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》相关要求，制订内控工作计划，成立内控工
作领导小组，修订和完善了内控相关制度。公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部
控制自我评价报告客观真实地反映了公司 2015 年度的内部控制情况。
请予审议。
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香溢融通控股集团股份有限公司
2015 年度财务报告
各位股东、股东代理人：
现将公司 2015 年度财务状况、经营成果、现金流量、主要财务指标报告如
下，请予以审议。
一、财务状况
公司期末资产、负债和权益三大要素同比中，都有不同幅度增长。资产同
比增加 5.1 亿元，增长 16.7%；负债同比增加 3.6 亿元，增长 35%；权益同比增
加 1.58 亿元，增长 7.7%。负债增幅较大，公司资产规模扩大主要通过负债，权
益性融资渠道有待打通。
（一）资产。期末资产 359129 万元，比期初的 307677 万元，增加 51452
万元，增长 16.7%。主要资产项目如下。
1、流动资产 179607 万元，比期初 127314 万元，增加 52293 万元，增长 41.07%。
主要是票据贸易业务快速增长：
2、发放贷款及垫款 97050 万元，比期初 116588 万元，减少 19538 万元，
下降 16.76%。类金融业务经营规模同比下降，主要系大额借贷业务压缩。
（1）按业务情况分类：A：委托贷款 50180 万元，比期初 61983 万元，减
少 11803 万元，下降 19.04%；委托贷款占比 51.71%，比期初占比 53.16%，下降
1.45 个百分点。B：应收典当款 46869 万元，比期初 54604 万元，减少 7735 万
元，下降 14.17%。应收典当款占比 48.29%，比期初占比 46.84%，上升了 1.45
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个百分点。委托贷款规模和占比同比均下降；应收典当款规模减小，占比同比
上升。公司借贷类业务结构调整取得一定成效。
（2）按风险分类：A：正常类 36863 万元，比期初 87172 万元，减少 50309
万元，下降 57.71%。占比 37.98%，上年占比为 74.77%，同比下降了 36.79 个百
分点。B：可疑类 60114 万元，比期初 29343 万元，增加 30771 万元，增长 104.87%。
占比 61.94%，上年占比为 25.17%，同比上升 36.77 个百分点。C：损失类 73 万
元，比期初 73 万元，持平，占比 0.08%，上年占比为 0.06%。上升 0.2 个分点。
从风险特征看，正常类占比下降，而可疑类占比大幅上升，公司类金融业务的
风险在加大，资产质量明显下降，应引起公司高度重视。
（3）逾期情况：期末余额 53917 万元，比期初 27998 万元，增加 25919 万
元，增长 92.57%。具体逾期金额：90-360 天：期末 24071 万元，比期初 14855
万元，增加 9216 万元，增长 62.04%；1-3 年，期末 18713 万元，比期初 4190
万元，增加 14523 万元，增长 346.61%。3 年以上，期末 11133 万，比期初 8953
万元，增加 2180 万元，增长 24.35%。公司风险处置能力有待提高，需进一步加
大处置力度。
（4）贷款损失准备余额 9671 万元，比期初 6623 万元，增加 3048 万元，
增长 46.02%。主要是可疑类资产损失准备计提增加。
（5）担保业务余额 123457 万元，期初 115124 万元，增加 8333 万元，增
长 7.24%。其中：融资类担保余额 2100 万元，比期初 5600 万元，减少 3500 万
元，下降 62.5%。履约类担保余额 121357 万元，期初 109524 万元，增加 11833
万元，增长 10.8%。履约类担保业务未出现逾期和代偿。
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3、可供出售金融资产 11124 万元 ，比期初 9665 万元，增加 1459 万元。
其中按公允价值计量为 9124 万元，比期初 7665 万元，增加 1459 万元；按成本
计量为 2000 万元，未变动。可供出售金融资产有二笔业务已转让其收益权。
4、长期股权投资 4248 万元，比期初 1271 万元增加 2977 万元。系上海东
海香溢融通资产管理有限公司在权益法下确认的投资收益。
5、投资性房地产原值 20722 万元，期初 8206 万元，增加 12516 万元，系
商城出租由固定资产转入。
6、固定资产原值 17502 万元，比期初 28992 万元，减少 11490 万元。主要
系商城固定资产转入投资性房产。
7、资产减值准备 16889 万元，比期初 14258 万元，增加 2631 万元，增长
18.45%。主要系贷款损失准备计提增加。
（二）负债。流动负债 116273 万元，比期初 96788 万元，增加 19485 万元，
增长 20.13%。
长期借款 18842 万元，同比 4647 元，增 14195 万元。主要系保理融资借款
增加。
（三）股东权益。股东权益 221429 万元，比期初 205565 万元，增加 15864
万元，增长 7.72%。归属于母公司所有者权益 201723 万元，比期初 187116 万元，
增加 14607 万元，增长 7.81%，主要系本年度实现净利润。
二、经营成果
本年度经营成果总体是收入、利润总额和净利润较大幅度增长。具体如下：
（一）营业总收入全年实现 179699 万元，比去年 119565 万元，增加 60134
15
万元，增长 50.29%。其中主要三项收入：
1、营业收入 170094 万元，比去年 109132 万元，增加 60692 万元，增长 55.86%。
主要系商品销售收入增加。
2、利息收入 7718 万元，比去年 8305 万元，减少 587 万元，下降 7.07%。
主要系房地产质押贷款利息收入减少。
3、担保收入 1887 万元，比去年 2128 万元，减少 241 万元，下降 11.33%。
系履约类担保业务规模受银行授信限制和融资类担保业务收缩所致。
（二）主要成本和费用项目如下：
1、营业成本 148744 万元，比去年 86760 万元，增加 61984 万元，增长 71.44%。
2、利息支出 58 万元，比去年 212 万元，减少 154 万元。手续费及佣金支
出 7 万元，同比 17 万元减少 10 万元。
3、担保业务准备金 295 万元，比去年 362 万元，减少 67 万元。系担保业
务余额下降，计提的准备金减少。
4、营业税金及附加 1797 万元，去年 1759 万元，基本持平。
5、销售费用 1637 万元，比去年 2075 元，减少 438 万元，下降约 21%。主
要系商城出租员工工资减少。
6、管理费用 10467 万元，比去年 10871 万元，减少 404 万元，下降 3.72%。
主要系折旧和交际应酬费等项目减少。财务费用为 114 万元。
7、投资收益 10724 万元，去年为 318 万元，增加 10406 万元。主要系专项
资产管理计划收益权转让产生收益 10300 万元。
8、资产减值准备计提 7196 万元，比去年 4248 万元，增加 2948 万元。主
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要系贷款损失准备计提增加。
（三）营业外收支。营业外收入 1395 万元，比去年 884 万元，增加 511 万
元，主要系财政补助款增加。营业外支出 378 万元，比去年 194 万元，增加 184
万元。主要系赔偿金、违约金增加。
（四）利润总额 21124 万元，比去年 15109 万元，增加 6015 万元，增长 39.81%。
主要系投资收益增加。
（五）净利润 15530 万元，比去年 10808 万元，增加 4722 万元，增长 43.69%。
归属母公司所有者的净利润 14171 万元，去年 9992 万元，增加 4179 万元，增
长 41.82%。
（六）利润分配。2015 年４月，根据公司 2014 年度股东大会通过的 2014
年度利润分配方案，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 45432 万股为基数，每 10
股派发现金股利 0.8 元（含税），合计派发现金股利 3635 万元。
三、现金流量
现金及现金等价物净增加额 30181 万元，比去年-11468 万元，增加 41649
万元。三项活动现金流量均为正。
1．经营活动产生的现金流量净额 13854 万元，比去年-5568 万元，增加 19422
万元。主要是商品销售收到的现金增加。
2．投资活动产生的现金流量净额 3007 万元，比去年 5790 万元，减少 2783
万元。主要系投资支付的现金增加。
3．筹资活动产生的现金流量净额 13275 万元，比去年-11740 万元。增加
25015 万元，主要系长期借款增加。
17
四、主要财务指标
2015 度主要财务指标同比均上升，具体如下。
2015 年 2014 年
1、基本每股收益： 0.310 元 0.220 元
2、每股净资产 4.440 元 4.118 元
3、每股经营活动产生的
现金流量净额 ： 0.305 元 -0.123 元
4、加权平均净资产收益率： 7.31% 5.48%
5、扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率： 1.66% 0.74%
公司 2015 年财务报告业经中汇会计师事务所有限公司审计，出具中审字
[2016]第 488 号标准审计报告。会计报表和附注的全文及摘要，已于 2016 年 3
月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
上载登。
18
关于 2015 年度利润分配的议案
各位股东、股东代理人：
本公司（母公司）2015 年度实现净利润 48,376,408.99 元，按 10%提取法
定盈余公 4,837,640.90 元，加上以前年度未分配利润 264,679,388.14 元，2015
年度实际可供股东分配利润 308,218,156.23 元。2015 年度拟以 2015 年年底总
股本 454,322,747 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
报告期末，本公司资本公积金 528,562,690.38 元，2015 年度拟不进行资
本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
19
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计
机构并确定其报酬的议案
各位股东、股东代理人：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务报告进行了审
计。2016 年度，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2016 年度审计机构，并提请
股东大会授权董事会决定 2016 年度财务审计报酬。
以上议案，请予审议。
20
关于香溢融通控股集团股份有限公司
2015 年 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘 要 的 议 案
各位股东、股东代理人：
2016 年 3 月 8 日，公司八届十次董事会审议通过了公司 2015 年度报告及报
告摘要，年报摘要已于 2016 年 3 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上做了披露，年报全文及摘要刊载于上证所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，请予审议。
21
关于公司 2016 年日常关联交易计划的议案
各位股东、股东代理人：
根据上海证券交易所相关要求，上市公司应当对公司与关联人正在执行或将要发生的日
常关联交易进行梳理，合理预计年度日常关联交易发生总金额。
如果上市公司上年已发生的日常关联交易未经审议或经审议超过上期经审议预计部分
的，公司应当按照上海证券交易所《股票上市规则》相关规定补充履行董事会或股东大会的
审议程序，并履行相关的信息披露义务。
一、预计公司 2016 年日常关联交易情况如下：
单位：万元
项目 关联方 交易内容 2015 年 2015 年 实 2016 年预
预计 际发生额 计金额
从 关 联 方采购 中国烟草总公司浙江
采购卷烟 1500 1282.96 1500
商品 省公司下属公司
向 关 联 方销售 中国烟草总公司浙江
销售服装 750 675.54 750
货物、提供劳务 省公司及下属公司
浙江中烟工业有限责
广告代理 300 220.61 300
任公司及下属公司
浙江中烟工业有限责 终端客户
2500 1459.41 2000
任公司 维护
二、关联方情况
（一）与上市公司存在控制关系的关联方
1、中国烟草总公司浙江省公司
注册地址：杭州市
法定代表人：邱萍
注册资本：人民币 6786 万元
主营业务：从事卷烟经营业务；经营进出口业务、资产管理、经营管理。
关联关系：公司实际控制人
2、浙江烟草投资管理有限责任公司
注册地址：杭州市
法定代表人：潘昵琥
22
注册资本：人民币 180714.6778 万元
主营业务：投资管理、实业投资、酒店管理、经营进出口业务。
关联关系：公司第一大股东
（二）与上市公司不存在控制关系的关联方
浙江中烟工业有限责任公司
注册地址：杭州市
法定代表人：刘建设
注册资本：人民币 97600 万元
主营业务：许可经营项目：烟草生产；卷烟出口、雪茄烟出口、烟叶出口、烟丝出口、
卷烟纸出口、滤嘴棒出口、烟用烟束出口、烟草专用机械出口。一般经营项目：烟用物资、
烟机零配件的销售；
关联关系：公司股东的控股股东
（三）履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况
良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的交易行为带来风险，本公司的独立经营不受影
响。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格或依据双方签订的相关协议进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真
实性。
以上关联交易计划经公司 2015 年度股东大会表决通过后生效，有效期自 2015 年度股东
大会通过之日起至下一年度股东大会通过新的年度日常关联交易计划日止。
以上议案，请予审议。
23
关于公司 2016 年度担保计划的议案
各位股东、股东代理人：
为适应公司业务发展的需要，根据国家有关法律法规和公司章程等规定，2016 年度公司
拟对控股子公司（含孙公司）向银行贷款提供连带责任担保作如下计划安排：
一、担保计划安排
被担保单位名称 担保额度 持股比例
浙江香溢金联有限公司 1 亿元 70%
浙江香溢元泰典当有限责任公司 1 亿元 82%
浙江香溢德旗典当有限责任公司 5000 万元 78.7%
上海香溢典当有限公司 1 亿元 99%
香溢融通（浙江）投资有限公司 2 亿元 100%
香溢通联（上海）供应链有限公司 2 亿元 70%
合计 7.5 亿元
1、2016 年度，公司拟向上述控股子公司及控股子公司下属公司提供的担保总额不超过
7.5 亿元人民币，其中单笔担保金额不超过公司净资产 10%。
2、公司可根据实际需要，在担保总额范围内，对上述被担保单位、担保额度进行适度调
配。
3、本次担保事项经本次股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会通过
新的担保计划日止。
4、上述控股子公司及控股子公司下属公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授
权公司总经理在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有
关法律文件。
5、上述担保为年度担保计划额度，具体发生的担保数额，公司将在 2016 年半年度报告
和年度报告中披露，担保期限自银行贷款发生之日起计算。
二、被担保公司基本情况
1、被担保单位基本情况
24
被担保单位名称 注册资本 注册地点 法定代表人 主要经营范围
（万元）
浙江香溢金联有限公司 10000 浙江省宁波 邱樟海 机械设备、五金交电及电子产品，
市 日用品，文化用品，办公家具，
工艺品，农产品，矿产品、建材
及化工产品的批发、零售；实业
项目投资及咨询；自营和代理货
物和技术的进出口等。
浙江香溢元泰典当有限 20000 浙江省杭州 朱鸿宾 动产质押典当业务、房地产抵押
责任公司 市 典当业务、财产权利质押典当业
务等。
浙江香溢德旗典当有限 4900 浙江省宁波 陈健胜 动产质押典当业务、房地产抵押
责任公司 市 典当业务、财产权利质押典当业
务等。
上海香溢典当有限公司 5000 上海市长宁 陈健胜 动产质押、财产权利质押典当业
路 务、房地产抵押典当业务等。
香溢融通（浙江）投资 30000 浙江省宁波 邱樟海 实业投资；投资管理；投资咨询；
有限公司 市 企业管理咨询等。
香溢通联（上海）供应 5000 上海市闸北 邱樟海 供应链管理等。
链有限公司 区
2、被担保单位截止 2015 年 12 月 31 日主要财务指标（经审计）：
单位：万元
被担保单位名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
浙江香溢金联有限公司 26,714.22 1884.24 24,829.98 9,272.52 2,675.93
浙江香溢元泰典当有限责任公司 40,429.57 842.87 39,586.70 5,814.31 2,141.40
浙江香溢德旗典当有限责任公司 12142.79 386.89 11755.90 1412.88 -191.25
上海香溢典当有限公司 5094.19 108.33 4985.86 125.87 -14.14
香溢融通（浙江）投资有限公司 32,840.30 2797.39 30,042.91 882.76 5,385.87
注：2016 年 1 月 19 日，香溢通联（上海）供应链有限公司完成工商注册登记，尚无相关财务数据。
上述担保系公司为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保单位经营稳
健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
以上议案，请予审议。
25
关于香溢担保公司 2016 年度担保计划的议案
各位股东、股东代理人：
公司控股子公司浙江香溢担保有限公司（以下简称：香溢担保公司）2016 年度担保业务
计划如下，请审议：
一、全年担保额
至 2016 年末担保余额不超过 33 亿元。
二、担保业务范围与品种
1、融资担保。为中小企业客户提供贷款担保，业务产品包括项目经理贷,创投贷、余额
贷等。
2、履约担保。为建筑施工企业提供非融资担保，业务产品包括投保保函担保、预付款保
函担保、履约保函担保等。
3、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。
三、目标市场与担保对象
香溢担保公司目前的展业范围为浙江省内。
融资担保以省内中小型企业为主要服务对象，加强与银行及地方政府部门的合作，以安
全、优质、市场化的服务化解中小企业融资难问题，并建立自身持续、审慎的经营模式。
履约担保以省内建筑施工企业为主要目标客户，为企业提供投标、履约、预付款保函等
担保服务，同时，开发建筑施工企业的其他需求，提供融资担保、典当、理财、工程保险等
一站式金融服务。
鉴于目前规模较大的建筑施工单位资产负债率一般在 75%左右，工程履约担保的业务品
种相对风险较低，且香溢担保公司选择的客户均是资质较好的企业，因此拟提请股东大会同
意香溢担保公司可为资产负债率 75%（含）以下的客户提供履约担保。
四、担保业务对上市公司的影响
26
开展担保业务有利于集聚优质客户，丰富类金融服务的产品结构，完善产业链，化解类
金融业务的系统性风险，因此，对上市公司的未来发展与效益提升，起到积极推进作用。
融资担保、履约担保特点不同，两种业务类型相互补充，有利于提高公司经营能力及抗
风险能力。
以上担保计划经本次股东大会表决通过后生效，有效期自 2015 年度股东大会通过之日起
至下一年度股东大会通过新的年度担保计划日止。
以上议案，请予审议。
27
关于为香溢担保公司 2016 年工程保函担保业务
提供最高额保证担保的议案
各位股东、股东代理人：
工程保函担保业务是集团公司通过控股子公司浙江香溢担保有限公司（以下简称：香溢
担保公司）重点发展的业务产品，具有低风险的特点。通过业务规模的不断扩大，既能提高
业绩，又能为类金融业务集聚更多的优质客户。
几年来，香溢担保公司获得了浦发银行、中国银行、杭州银行、宁波银行等多家银行的
保函担保授信，并开展了保函合作业务。
银行为工程保函担保业务授信，各银行都需要集团公司提供连带责任担保的前提要求。
2015 年度，集团公司已就香溢担保公司履约担保业务向浦发银行、中国银行、杭州银行、宁
波银行提供了最高额保证担保 19.5 亿元。
工程保函担保业务开展至今业务质量良好，业务风险可控，促进了类金融业务的健康发
展。为争取更多银行对香溢担保公司履约担保业务更多的授信，进一步做大低风险的非融资
担保业务，拟对香溢担保公司工程履约担保业务实行年度最高额保证额度 35 亿元的专项授
权。
上述专项担保额度经本次股东大会表决通过后生效，有效期自 2015 年度股东大会通过之
日起至下一年度股东大会通过新的专项担保计划日止。
股东大会批准后，拟由董事会授权公司总经理在该额度范围内执行。
上述担保为年度担保计划额度，具体发生的担保数额，公司将在 2016 年半年度报告和年
度报告中披露，担保期限自银行贷款发生之日起计算。
以上议案，请予审议。
28
关于为公司下属租赁公司 2016 年度保理融资
及商业贷款提供担保的议案
各位股东、股东代理人：
融资租赁业务是公司类金融业务的重要组成部分。2015 年公司融资租赁业务调整经营思
路，开拓经营领域，取得一定成效，2015 年期末公司租赁业务余额 4.12 亿元，同比增加 65.91%。
2016 年，公司拟抓住当前融资租赁行业良好的政策环境和快速发展的机遇，大力拓展融
资租赁业务领域和展业区域，以实现融资租赁业务的较快提升。
业务规模的扩大离不开资金的支持，2016 年，公司下属租赁公司将努力拓展融资渠道，
加强与银行的对接，积极探索和开拓符合银行信贷政策的融资租赁产品，向银行争取更多的
贷款和保理融资。
银行为租赁公司提供保理融资，需要集团公司提供连带责任担保的前提要求。由此，2016
年度拟为公司所控股的租赁公司向银行贷款和保理融资提供 12 亿的担保额度。
上述担保额度经本次股东大会表决通过后生效，有效期自 2015 年度股东大会通过之日起
至下一年度股东大会通过新的专项担保计划日止。
股东大会批准后，拟由董事会授权公司总经理在该额度范围内执行。
上述担保为年度担保计划额度，具体发生的担保数额，公司将在 2016 年半年度报告和年
度报告中披露，担保期限自银行贷款发生之日起计算。
以上议案，请予审议。
29
关于公司 2016 年度购销计划的议案
各位股东、股东代理人：
2016 年，公司拟推进贸易板块的转型升级，通过进出口贸易、供应链金融服务平台，做
大做强贸易类业务规模。现根据经营需要，制订 2016 年度购销业务计划如下：
一、购买或出售与日常经营相关的产品、商品额度
1、公司及控股子公司 2016 年连续十二个月内累计签订的，与日常经营相关的，相同交
易类别的买卖合同总额可以超过公司 2015 年经审计总资产 50%以上。
2、签署单笔购买或出售合同不超过 1 亿元。
3、单一客户（含关联方）12 个月累计签署购买或出售的合同金额不超过年度销售收入总
额的 50%。
二、购买或出售产品
公司经营范围内的许可经营项目和一般经营项目。
三、有效期
上述计划经本次股东大会表决通过后生效，有效期自 2015 年度股东大会通过之日起至下
一年度股东大会通过新的年度计划日止。
股东大会批准后，拟由董事会授权公司总经理在该计划额度内执行。
以上议案，请予审议。
30
关于公司 2016 年度类金融业务投资计划的议案
各位股东、股东代理人：
为巩固提升原有类金融业务，着力拓展新业务，充分发挥公司类金融各业务工具协同效
应，为股东创造更多价值，特制订 2016 年度公司类金融业务投资计划如下：
一、全年投资业务额
至 2016 年末投资余额（公司出资）不超过 12 亿元。
二、业务范围与品种（包括但不限于）
1、信托、基金、资管计划等。
2、对外长期投资
对外长期投资主要指股权投资、非股权类项目投资、第三方合作投资项目等，包括：出
资与其他经济组织及自然人成立合资公司进行的股权投资；以合同形式进行的非股权类项目；
项目合作中或有的受让债权行为。
3、私募基金管理，通过有限合伙制私募股权基金方式开展财富管理业务，其它财富委托
管理业务。
4、其他符合国家法律规定的投资性业务。
三、目标市场与业务对象
目标市场主要在江、浙、沪地区。
业务对象主要为中小企业、普通高净值人群。
四、相关风控措施
类金融各类投资业务均列入公司的风控体系，无论是项目审批、资金审批、合同审批均
按公司风控要求操作。对项目投前、投中以及投后，进行全方位的治理监管、现场监管、报
表监管。并严格与客户项目合作协议条款，深度参与项目日常管理。通过以上措施，强化风
险系统性控制能力，促进业务健康运行。
五、投资计划的制定和审批
31
1、公司根据宏观环境变化和企业自身资源情况制定和调整年度投资计划，报公司董事
会、股东大会批准。
2、公司可根据资本市场情况、公司经营计划，谨慎决定对公司参与的资产管理计划等投
资产品全部转让、部分转让或受益权转让，若交易产生的利润达到公司上一年度经审计净利
润 50%，仍可继续交易。
3、公司可在有效控制风险的前提下，对部分投资产品做出提前购买其资产管理计划收益
权或到期回购承诺。
4、 股东大会批准后，拟由董事会授权公司总经理在该计划额度内决定类金融业务的投
资行为和资产处置行为。
2016 年度公司类金融业务将在现有的担保、租赁、典当、财富管理业务基础上，继续探
索和创新的投资产品，优化类金融业务结构。整合优化公司资源，发挥各工具间的协同效应，
实现公司存量资金的增值管理，推进类金融业务新发展。
以上投资计划经本次股东大会表决通过后生效，有效期自 2015 年度股东大会通过之日起
至下一年度股东大会通过新的年度计划日止。
以上议案，请予审议。
32
关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代理人：
根据公司实际情况和经营管理的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
一、《公司章程》第七条原文为：
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
拟修订为;
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，营业执照营业期限为 1998 年 1 月 8 日至长期。
二、《公司章程》第十九条原文为：
第十九条 公司股份总数为454,322,747股，全部为普通股。所有股份均为流通股，因进
行股权分置改革和公司非公开发行股票涉及限售条件的，按照相关规定和股东承诺进行流通
安排。
拟修订为：
第十九条 公司股份总数为454,322,747股，全部为普通股。所有股份均为流通股,因发行
股票等涉及限售条件的，按照相关规定和股东承诺进行流通安排。
三、《公司章程》第四十四条原文为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：住所地浙江省宁波市。
股东大会将以现场会议或通讯方式召开。根据相关法规规定应该提供网络方式的，将提
供网络及其他投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
拟修订为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：住所地浙江省宁波市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。可以采用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
四、《公司章程》第八十二条
董事、监事的提名方式和程序 2、原文为：
2、在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前，连续两年以上单
独或合并持有公司 3％以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人或向监事会
提出监事候选人。
拟修订为：
第八十二条
董事、监事的提名方式和程序：
2、因发行股票等原因作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前，连续两年以上单
33
独或合并持有公司 3％以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人或向监事会
提出监事候选人。
五、第一百零六条原文为：
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
拟修订为：
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。
六、第一百一十条第一款原文为：
第一百一十条 董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换资产，对外担保，资产抵
押的权限如下：
（一）收购、出售、置换等资产处置，资产抵押，资产租赁、托管、委托理财占公司最
近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限；超过权限，应当报股东大会批准。
拟修订为：
第一百一十条 董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换资产，对外担保，资产抵
押的权限如下：
（一）收购、出售、置换等资产处置，资产租赁,托管,委托理财占公司最近一个会计年
度经审计的合并报表总资产的 30%为限。超过权限，应当报股东大会批准。
上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经营性各类租赁业务。
并加一条：
（二）向相关金融机构融资抵质押资产占公司最近一个会计年度经审计的合并总资产 50%
为限，超过权限，应当报股东大会批准。
以下条款顺延。
七、第一百一十六条原文为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：送达或传真；通知时限为：
3-5 天。
拟修订为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：送达、传真、电子邮件等
有效方式；通知时限为：3-5 天。
八、第一百二十八条 第（十）条款 经理根据董事会制授权，行使以下权限第 4 条原文
为：
（十）经理根据董事会的授权，行使以下权限：
3、根据需要，决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机构的贷款抵押，
余额不超过公司总资产的 30%；在单笔 1 亿元额度内（含 1 亿元），决定对公司贷款事项，贷
款余额不超过公司总资产的 60%（含抵押贷款），且公司资产负债率不超过 70%。
34
4、根据需要，在单笔不超过公司净资产 10%额度内，决定对资产负债率不超过 70%的公
司控股子公司（含孙公司）的担保事项，担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的
40％，且不超过总资产的 25%；对公司单个控股子公司（含孙公司）的担保余额（按投资比
例计算）不超过公司净资产的 25％。
以上授权，不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保函担
保业务提供的最高额保证担保额度。
拟修订为：
（十）经理根据董事会的授权，行使以下权限：
3、根据需要，在单笔 1 亿元（含 1 亿元）以内，决定公司融资事项，融资余额不超过
公司总资产 60%（含抵质押融资），且公司资产负债率不超过 70%，其中向相关金融机构抵质
押融资，余额不超过公司总资产的 45%。
4、根据需要，在单笔不超过公司净资产 10%额度内，决定对资产负债率不超过 70%的公
司控股子公司（含孙公司）的担保事项，担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的
40％，且不超过总资产的 25%；对公司单个控股子公司（含孙公司）的担保余额（按投资比
例计算）不超过公司净资产的 25％。
以上授权，不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保函担
保业务提供的最高额保证担保额度、不包括经股东大会审议通过的为公司下属租赁公司提供
的年度担保额度。
年度股东大会对控股子（含孙公司）年度担保计划另有授权额度的，按股东大会通过的
该年度担保计划相关额度执行。
九、第一百六十五条原文为：
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。
拟修订为：
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或电子邮件等方式进
行。
十、第一百六十六条原文为：
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。
拟修订为：
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或电子邮件等方式进
行。
十一、第一百六十七条原文为：
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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拟修订为：
第一百六十七条 公司采用传真、电子邮件等快捷通知方式的，需获得对方以短信、电话
等方式确认的送达信息；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
十二、第一百六十九条原文为：
第一百六十九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
拟修订为：
第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公
告和和其他需要披露信息的媒体。
以上议案，请予审议。
公司章程修正案，已于2016年3月10日刊载于上证所网站www.sse.com.cn。
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2015 年度独立董事履职报告
(冯晓）
2015 年，我作为独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和
社会公众股股东合法权益。现将一年来履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
我于 1991 年以来，在浙江财经大学工作，会计学教授。具有上海证券交易所颁发的独立
董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：报告期内本人应出席公司董事会会议 8 次、股东大会 2 次，具体情
况如下：
本年应参加 以通讯方式参 缺席 出席股东大会
亲自出席（次） 委托出席（次）
董事会次数 加次数 （次） 的次数
8 8 6 0 0 0
本人根据公司有关制度规定的要求，还在报告期内参加了董事会预算与审计委员会等董
事会专门委员会会议。
2、2015 年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于担保计划、关联交易、定期报告
等重要事项。作为公司的独立董事，我深入了解公司的经营管理情况、董事会决议执行情况、
财务管理、业务发展的进度等相关事项，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部
门、会计师的沟通，关注公司的经营、内部治理情况，提供独立、专业的建议。监督董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性
和客观性，切实维护了公司股东的利益。
3、召开相关会议前，我主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文
件及相关材料。会议上，我认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专
业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划
策，有效地维护了公司中小股东的利益。
4、在年报编制过程中，我根据《独立董事年报工作制度》和《预算与审计委员会工作制
度》的要求，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对
年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审
计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理办法》等制度的要求，作为独立董事，我对公司关联交易必要性，是否有利
于公司，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行
了认真审核。我认为公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合
理，体现了公平、公正、公开原则，符合全体股东利益，有利于公司的经营和发展，没有侵
占公司利益；公司的关联担保，能够有利于公司经营和发展，按照有关的合同或协议操作，
没有损害到公司股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况：公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的
规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的
风险。
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
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司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：本年度无募集资金使用情况。
4、董事选举以及高管薪酬情况：报告期内，公司董事会选举新的董事，董事会对董事候
选人的提名方式及程序合法、合规，董事候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的高
级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章
程等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司根据规范要求，通过定期报告和临时公告，
对公司的业绩进行了预告。
6、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2015 年度审计机构，我认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报
告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有
效。
7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，公司持续实施现金分红。根据《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，公司 2014 年度股东大会采用现场方式召开及表
决，对 2014 年度利润分配方案进行分段表决，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章
程》实施分红的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况：公司股东及实际控制人曾在股改和定向增发时做出了相关
承诺，到目前为止，上述承诺均已执行完毕。在本人任职期间公司股东及实际控制人未作出
过其他承诺。
9、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信
息披露。
10、内部控制的执行情况：2015 年度，公司在上一年度修订和完善公司内控的相关制度
的基础上，通过自我评估和测试，寻找和整改内控缺陷，夯实公司内控基础，公司内部治理
水平得到提升。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设战略与发展委员会、预算
与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，我是预算与审计委员会的成员，也是
预算与审计委员会的召集人。报告期内，根据董事会专业委员会工作制度，各专业委员会有
效地开展了各项工作，推动了公司发展。
12、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015 年，我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司提高
科学决策水平，进一步改完善公司内部治理环境，切实维护公司整体利益和中小股东的合法
权益。
香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事：冯晓
2016 年 3 月 31 日
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2015 年度独立董事述职报告
（王进）
2015 年，我作为独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和
社会公众股股东合法权益。现将一年来履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
我于 1994 年 8 月以来，历任浙江新世纪律师事务所合作人，浙江英之杰律师事务所合作
人,现任浙江君安世纪律师事务所高级合伙人，具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格
证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：报告期内本人应出席公司董事会会议 8 次、股东大会 2 次，具体情
况如下：
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大
事会次数 （次） 参加次数 （次） （次） 会的次数
8 8 4 0 0 2
本人根据公司有关制度规定的要求，还在报告期内参加了董事会预算与审计委员会、薪
酬与考核委员会等董事会专门委员会会议。
2、2015 年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于担保计划、关联交易、定期报告
等重要事项。作为公司的独立董事，我深入了解公司的经营管理情况、董事会决议执行情况、
财务管理、业务发展的进度等相关事项，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部
门、会计师的沟通，关注公司的经营、内部治理情况，提供独立、专业的建议。监督董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性
和客观性，切实维护了公司股东的利益。
3、召开相关会议前，我主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文
件及相关材料。会议上，我认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专
业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划
策，有效地维护了公司中小股东的利益。
4、在年报编制过程中，我根据《独立董事年报工作制度》和《预算与审计委员会工作制
度》的要求，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对
年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审
计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
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三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理办法》等制度的要求，作为独立董事，我对公司关联交易必要性，是否有利
于公司，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行
了认真审核。我认为公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合
理，体现了公平、公正、公开原则，符合全体股东利益，有利于公司的经营和发展，没有侵
占公司利益；公司的关联担保，能够有利于公司经营和发展，按照有关的合同或协议操作，
没有损害到公司股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况：公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的
规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的
风险。
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：本年度无募集资金使用情况。
4、董事选举以及高管薪酬情况：报告期内，公司董事会选举新的董事，董事会对董事候
选人的提名方式及程序合法、合规，董事候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的高
级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章
程等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司根据规范要求，通过定期报告和临时公告，
对公司的业绩进行了预告。
6、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘中汇会计师事务所有限公司为
公司 2015 年度审计机构，我认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、
准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，公司持续实施现金分红。根据《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，公司 2014 年度股东大会采用现场方式召开及表
决，对 2014 年度利润分配方案进行分段表决，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章
程》实施分红的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况：公司股东及实际控制人曾在股改和定向增发时做出了相关
承诺，到目前为止，上述承诺均已执行完毕。在本人任职期间公司股东及实际控制人未作出
过其他承诺。
9、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信
息披露。
10、内部控制的执行情况：2015 年度，公司在上一年度修订和完善公司内控的相关制度
的基础上，通过自我评估和测试，寻找和整改内控缺陷，夯实公司内控基础，公司内部治理
水平得到提升。
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11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设战略与发展委员会、预算
与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，我是预算与审计委员会、薪酬与考核
委员会的成员。报告期内，根据董事会专业委员会的工作制度，各专业委员会有效地开展了
各项工作，推动了公司发展。
12、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015 年，我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司提高
科学决策水平，进一步改完善公司内部治理环境，切实维护公司整体利益和中小股东的合法
权益。
香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事：王进
2016 年 3 月 31 日
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2015 年度独立董事述职报告
（章冬云）
2015 年，我作为独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和
社会公众股股东合法权益。现将一年来履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
我于 2000 年以来起任浙江东方正理律师事务所主任，具有上海证券交易所颁发的独立董
事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：报告期内本人应出席公司董事会会议 8 次、股东大会 2 次，具体情
况如下：
本年应参 亲自 以通讯方 委托出 缺 出席股 东
加董事会次数 出席（次） 式参加次数 席（次） 席（次） 大会的次数
8 8 4 0 0 2
本人根据公司有关制度规定的要求，还在报告期内参加了董事会战略与发展委员会、薪
酬与考核委员会等董事会专门委员会会议。
2、2015 年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于担保计划、关联交易、定期报告
等重要事项。作为公司的独立董事，我深入了解公司的经营管理情况、董事会决议执行情况、
财务管理、业务发展的进度等相关事项，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部
门、会计师的沟通，关注公司的经营、内部治理情况，提供独立、专业的建议。监督董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性
和客观性，切实维护了公司股东的利益。
3、召开相关会议前，我主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文
件及相关材料。会议上，我认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专
业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划
策，有效地维护了公司中小股东的利益。
4、在年报编制过程中，我根据《独立董事年报工作制度》的要求，认真参与年报审计，
做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。与公司内审部门、年审会计师分别进行
沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理办法》等制度的要求，作为独立董事，我对公司关联交易必要性，是否有利
于公司，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行
42
了认真审核。我认为公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合
理，体现了公平、公正、公开原则，符合全体股东利益，有利于公司的经营和发展，没有侵
占公司利益；公司的关联担保，能够有利于公司经营和发展，按照有关的合同或协议操作，
没有损害到公司股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况：公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的
规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的
风险。
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：本年度无募集资金使用情况。
4、董事选举以及高管薪酬情况：报告期内，公司董事会选举新的董事，董事会对董事候
选人的提名方式及程序合法、合规，董事候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的高
级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章
程等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司根据规范要求，通过定期报告和临时公告，
对公司的业绩进行了预告。
6、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘中汇会计师事务所有限公司为
公司 2015 年度审计机构，我认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、
准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，公司持续实施现金分红。根据《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，公司 2014 年度股东大会采用现场方式召开及表
决，对 2014 年度利润分配方案进行分段表决，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章
程》实施分红的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况：公司股东及实际控制人曾在股改和定向增发时做出了相关
承诺，到目前为止，上述承诺均已执行完毕。在本人任职期间公司股东及实际控制人未作出
过其他承诺。
9、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信
息披露。
10、内部控制的执行情况：2015 年度，公司在上一年度修订和完善公司内控的相关制度
的基础上，通过自我评估和测试，寻找和整改内控缺陷，夯实公司内控基础，公司内部治理
水平得到提升。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设战略与发展委员会、预算
与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，我是战略与发展委员会、薪酬与考核
委员会的成员，也是薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会三个专业委员会的
工作制度，各专业委员会有效地开展了各项工作，推动了公司发展。
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12、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015 年，我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司提高
科学决策水平，进一步改完善公司内部治理环境，切实维护公司整体利益和中小股东的合法
权益。
香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事： 章冬云
2016 年 3 月 31 日
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