证券代码：600830       证券简称：香溢融通      公告编号：临时 2018-064


                香溢融通控股集团股份有限公司
           关于控股子公司业务诉讼进展情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     诉讼阶段：法院执行中
     香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司香溢通
联（上海）供应链有限公司（以下简称:香溢通联）为案件原告，宁波杭州湾新
区炭基新材料有限公司（以下简称：宁波炭基）、沈阳银基集团有限责任公司（以
下简称：沈阳银基）、银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：银基烯碳）
为案件被告。
     涉案金额：7708.16 万元货款及违约金等。
     新增担保人：银基烯碳子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称：银基
置业）
     香溢通联与被告宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳，及新增担保人银基置
业签订《和解协议》。


    一、诉讼的基本情况
    2016 年 4 月 14 日，公司、香溢通联与宁波炭基、沈阳银基签订《股票质押
式代采购货物合作框架协议》（以下简称：框架协议），约定：宁波炭基委托香溢
通联代为采购货物并另行签订具体的《购销合同》；沈阳银基对前述委托采购业
务产生的债权提供最高额股票质押担保和最高额连带责任担保。
    同日，香溢通联和沈阳银基签订《最高额股票质押担保合同》，沈阳银基以
其持有的银基烯碳 1000 万股股票及其派生权益提供股票质押担保。同时，香溢
通联与宁波炭基、沈阳银基签订《最高额保证合同》，约定由沈阳银基对上述框
架协议及《购销合同》项下产生债权提供最高额 2 亿元人民币的连带责任担保。
    合同生效后，香溢通联按约定为宁波炭基代采购并交付货物，但宁波炭基未
依约及时向香溢通联支付采购货款 7720.90 万元。经过多次催讨，2017 年 5 月




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10 日，银基烯碳出具承诺函，承诺就宁波炭基对香溢通联的货款支付义务承担
连带偿还责任。
    鉴于宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳的行为已构成严重违约，2017 年 6 月
16 日，香溢通联向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼。（详见公司临时公告
2017-027）
    2017 年 6 月 26 日，经申请，浙江省宁波市中级人民法院冻结了沈阳银基集
团有限责任公司持有的银基烯碳 5000 万股股票，冻结期限至 2020 年 6 月 25 日
止。
    2018 年 5 月 31 日，公司收到民事判决书，判决：1、宁波炭基向香溢通联
支付货款 7708.16 万元及相应违约金；2、被告沈阳银基、银基烯碳对上述债务
承担连带保证责任；3、香溢通联有权对被告沈阳银基持有的银基烯碳 1000 万股
股票（股票代码 000511）享有质权，以依法处置所得价款优先受偿。（详见公司
临时公告 2018-028）
    经申请，宁波市中级人民法院依法强制执行了沈阳银基持有的被司法冻结的
银基烯碳部分股票。2018 年 8 月 10 日，香溢通联收到法院执行款 16,454,669.79
元。（详见公司临时公告 2018-040）


    二、进展情况
    为促成上述欠款的尽早归还，公司与宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳进行了
多次沟通和协商，初步达成和解协议，被告就欠款归还拟定了还款计划，且银基
置业同意按该协议约定提供连带责任担保。
    2018 年 11 月 27 日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会 2018 年第五次
临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司香溢通联诉讼业务签订和解协议的
议案》：同意公司控股子公司香溢通联（上海）供应链有限公司与诉讼被告方宁
波杭州湾新区炭基新材料有限公司、沈阳银基集团有限责任公司、银基烯碳新材
料集团股份有限公司及新增担保人沈阳银基置业有限公司签订和解协议。公司董
事会授权经营层执行上述和解协议。
    同日，香溢通联与被告方宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳及新增担保人银基
置业签订《和解协议》。


    三、《和解协议》的主要内容
    甲方：香溢通联
    乙方：宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳、银基置业




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    1、甲方同意乙方以分期还款方式向甲方支付 “和解债权金额”合计 8898.19
万元（含诉讼本金 7708.16 万元及违约金等，扣除已取得的执行款项 1645.47
万元）：
    在 2018 年 11 月 30 日前支付 800 万元；在 2018 年 12 月 31 日前支付 400
万元；在 2019 年 2 月 28 日前支付 1300 万元；在 2019 年 3 月 31 日前支付 1600
万元；在 2019 年 4 月 30 日前支付 1600 万元；在 2019 年 5 月 31 日前支付 1600
万元；在 2019 年 6 月 30 日前支付 1598.19 万元。
    如果在 2019 年 2 月 28 日前乙方累计的还款额度达到 3000 万元，则甲方同
意在“和解债权金额”基础上减免 92.69 万元，减免后的金额为 8805.50 万元。
如果在 2019 年 2 月 28 日前乙方累计的还款额度达到 4000 万元，则甲方同意在
“和解债权金额”基础上减免 185.38 万元，减免后的金额为 8712.81 万元。上
述两种情况下的剩余债权金额甲方同意乙方分别在 2019 年 3 月 31 日前、2019
年 4 月 30 日前、2019 年 5 月 31 日前各归还 25%，在 2019 年 6 月 30 日前全部履
行完毕。
    如果在 2019 年 2 月 28 日前乙方累计的还款额度达到 5000 万元，则甲方同
意在本条约定的“和解债权金额”基础上减免 1305.82 万元，减免后的金额为
7592.37 万元。此情况下的剩余债权金额，甲方同意乙方在 2019 年 4 月 30 日前
归还 50%，在 2019 年 6 月 30 日前全部履行完毕。
    若有任何一笔欠款本息未按照上述还款计划按期支付，则甲方有权要求立即
恢复本案判决的强制执行且在本案执行中直接追加银基置业为被执行人。
    2、在满足上述还款计划的前提下，甲方原则同意乙方提供合法银行票据并
以票据变现款项抵偿欠款，该等银行票据应由中国境内资信良好的主流银行出
具、付款期限不长于 180 天且能够在相应的还款期限内贴现，具体由双方另行协
商并签订补充协议。
    3、银基置业在和解协议生效时即对债权本金及利息承担连带还款责任，担
保范围为剩余债权本金、利息及实现债权费用，担保期限为最后一期款项到期后
二年。
    4、和解协议生效后，甲方向宁波中院提出解除宁波炭基农业银行账号保全
措施的申请。在还款计划全部按期履行完毕后，甲方向宁波中院提出解除本案执
行中的全部其他保全措施的申请。
    5、根据本案判决应由被告负担的案件受理费、财产保全费仍由被告共同负
担，本案执行费用依法由被告共同承担。


    四、本次签订和解协议对公司本期或期后利润的影响




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    上述和解协议的达成，有利于加快公司风险资产的处置，盘活不良资产，尽
快回笼流动资金，对公司未来经营有积极的影响。公司将依法采取有效措施，继
续加大处置工作力度，力争剩余款项的早日收回。


    公司将根据实际还款进度情况，及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                         香溢融通控股集团股份有限公司
                                                     2018 年 11 月 27 日




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