浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
《香溢融通控股集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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浙江天册律师事务所
关于《香溢融通控股集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
发文号：TCYJS2019H0022
致：浙江香溢控股有限公司
引 言
一、出具法律意见书的依据
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据浙江香溢控股有限公司（以
下简称“香溢控股”或“收购人”）的委托对其因通过上海证券交易所集中竞价
交易系统增持香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“香溢融通”或“上市
公司”）无限售条件流通股，导致其与一致行动人合计持有的香溢融通的股份占
香溢融通已发行股本总额的 30%（以下简称“本次收购”）之相关事宜，出具本
法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）的有关规定，并按照《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
1、收购人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面
证明，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有
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关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、当事人或者其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意
见书。
4、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
5、在本法律意见书中，本所仅就与收购人本次收购有关问题发表法律意见，
而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关会计、审计及信用评级报告书某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的
内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所律师同意收购人部分或全部在收购报告书中引用本法律意见书的内
容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件，随其他申报材
料一起上报和公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。
正 文
一、 关于本次收购的主体
（一）基本情况
根据收购人及其一致行动人持有的《营业执照》及其书面说明并经本所律师
核查国家企业信用信息公示系统，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
1、收购人
公司名称 浙江香溢控股有限公司
注册地址 浙江省杭州市上城区解放路 108 号杭州中维香溢大酒店 620 室
注册资本 10,224.11 万元
成立日期 2007 年 7 月 30 日
法定代表人 潘昵琥
统一社会信用代码 91330000665180552U
企业类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资，资产管理，投资管理，项目管理，酒店管理，办公用
经营范围
品、礼品的包装设计、销售，设计、制作、代理、发布国内各类
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广告，文化艺术交流策划，电子商务技术服务，道路货物运输（凭
许可证经营），仓储（不含危险品）。
经营期限 自 2007 年 7 月 30 日至长期
香溢控股系依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，香溢控股
依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的
情形。
2、收购人的一致行动人
（1）浙江烟草投资管理有限责任公司
公司名称 浙江烟草投资管理有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市上城区解放路 108 号杭州中维香溢大酒店 619 室
注册资本 440,714.6778 万元
成立日期 2007 年 5 月 25 日
法定代表人 潘昵琥
统一社会信用代码 91330000662862216H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 投资管理，实业投资，酒店管理，经营进出口业务。
经营期限 自 2007 年 5 月 25 日至长期
浙江烟草投资管理有限责任公司系依法设立的有限责任公司，截至本法律意
见书出具日，浙江烟草投资管理有限责任公司依法存续，不存在相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（2）浙江中烟投资管理有限公司
公司名称 浙江中烟投资管理有限公司
注册地址 杭州市上城区中山南路 77 号 11 幢 3 楼
注册资本 20,000 万元
成立日期 2014 年 6 月 9 日
法定代表人 杨旭岑
统一社会信用代码 91330000307375069M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询；经营进出口业务；仓储（不含
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危险品）与装卸服务，货物配送（不含运输）；印刷品的设计开发；
机械设备安装及租赁。
经营期限 自 2014 年 6 月 9 日至 2034 年 6 月 8 日
浙江中烟投资管理有限公司系依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书
出具日，浙江中烟投资管理有限公司依法存续，不存在相关法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（3）宁波大红鹰投资有限公司
公司名称 宁波大红鹰投资有限公司
注册地址 浙江省宁波市鄞州区曙光路 88 号
注册资本 1,000 万元
成立日期 1992 年 7 月 15 日
法定代表人 张建平
统一社会信用代码 913302001440714302
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资，计算机和软件开发，物业服务，房屋租赁，卷烟、雪
茄烟零售（在许可证件有效期内经营），烟具零售，广告服务，旧
货寄售，分拣服务，搬运服务，五金交电、纸张及制品、化工原
经营范围 料及产品、金属材料、建筑材料、装潢材料、日用品、电子产品
的销售，机械设备租赁，广告设计、制作，包装服务，铝箔纸的
制造、加工，饮水机、塑料制品的批发、零售，食品经营：食品
经营。
经营期限 自 1992 年 7 月 15 日至长期
宁波大红鹰投资有限公司系依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出
具日，宁波大红鹰投资有限公司依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件
及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人关系
1、根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，截至《收购报告书》签
署日，收购人及其一致行动人股权关系如下图所示：
江天册律师事务
浙江 务所 法律意
2、根据《收购报告 购人提供的 及其一致行动
收购人及
江烟草投资管理有限责
浙江 浙 投资管理有限公司、宁 投资
限公司均由国家烟草专
有限 际控制，根据 的规定，由于
理办法》的
国家烟草专
受国 专卖局实际控 此构成一致行
最近五年涉及
（三）最 仲裁、行政 处罚事项
购人及其一致
根据收购 具的书面说 公开信息，截至
所律师核查公
收购报告书》签署日，收购人及其
《收 其一致行动 与经济纠纷有
来不涉及与
重大民事诉
的重 到过与证券市
诉讼或仲裁，亦未受到 事处罚。
的行政或刑事
购人及其控
（四）收购 实际控制人 和核心业务、关
核心企业和
企业及主营业务的情况
联企
除上市公
公司香溢融通 公司外，根据 供的资料、《收购报告书
经本所律师
并经 师核查国家企 信息公示系统 书》签署日，收
收购报告书
人及其控股
购人 股股东、实际 控制的核心 心业务、关 主营
务的情况如下：
业务
人所控制的核心企业和
1、收购人 和核心业务 业务的情况
业及主营业
持股/控
序号 公司名称 核心业 注册 元）
比例（
1 安 溢大酒店有限 酒店经 4,436.779 100.00
德 山香溢文化发
2 茶文化推 2,142.770 100.00
司
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3 海盐香溢大酒店有限责任公司 酒店经营 102.00 100.00
4 杭州香溢春江山居置业有限公司 房地产 5,000.00 70.60
5 杭州香溢投资发展有限公司 实业投资 3,000.00 100.00
6 湖州香溢投资发展有限公司 实业投资 9,073.00 100.00
7 嘉兴市香溢卷烟销售有限公司 卷烟零售 50.00 100.00
8 建德市香溢房地产开发有限公司 房地产 13,500.00 98.33
9 金华市卷烟销售有限公司 烟草零售 75.00 100.00
10 缙云县中维香溢大酒店有限公司 酒店经营 60.00 90.00
11 丽水市卷烟销售有限公司 卷烟零售 50.00 100.00
12 丽水香溢紫荆花大酒店有限公司 酒店经营 820.00 91.95
13 龙泉香溢大酒店有限公司 酒店经营 250.00 98.00
14 南昌中溢置业有限公司 房地产 5,000.00 71.12
15 宁波民安实业有限公司 实业投资 5,000.00 100.00
16 宁波香溢卷烟零售有限公司 卷烟零售 1,500.00 100.00
17 绍兴香溢投资发展有限公司 实业投资 500.00 100.00
18 台州香溢卷烟零售有限公司 卷烟零售 50.00 100.00
19 温州香溢卷烟销售有限公司 卷烟零售 150.00 100.00
20 舟山香溢零售网络有限公司 卷烟零售 300.00 100.00
61.11
通过杭州香溢投
21 杭州利群购物中心有限责任公司 百货零售 3,600.00
资发展有限公司
持有
95
通过湖州香溢投
22 长兴香溢工业园投资有限公司 实业投资 4,000.00
资发展有限公司
持有
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2、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况
持股/控制权
序号 公司名称 核心业务 注册资本（万元）
比例（%）
1 杭州中维香溢大酒店股份有限公司 酒店经营 61,000.00 100.00
2 浙江省烟草公司杭州市公司 9,244.52 100.00
3 浙江省烟草公司湖州市公司 2,501.40 100.00
4 浙江省烟草公司嘉兴市公司 6,215.30 100.00
5 浙江省烟草公司金华市公司 18,220.90 100.00
6 浙江省烟草公司丽水市公司 1,902.30 100.00
7 浙江省烟草公司宁波市公司 烟草专营 4,390.50 100.00
8 浙江省烟草公司衢州市公司 3,905.70 100.00
9 浙江省烟草公司绍兴市公司 3,845.70 100.00
10 浙江省烟草公司台州市公司 4,709.80 100.00
11 浙江省烟草公司温州市公司 6,284.87 100.00
12 浙江省烟草公司舟山市公司 1,749.04 100.00
13 浙江烟草进出口有限公司 烟草进出口 1,000.00 100.00
投资管理，实 100.00
14 浙江烟草投资管理有限责任公司 440,714.68
业投资
100.00
通过杭州中
15 浙江香溢国际旅行社有限公司 旅游服务 150.00 维香溢大酒
店股份有限
公司持股
100.00
16 舟山香溢普陀度假酒店有限公司 酒店经营 1,204.62 通过浙江烟
草投资持股
100.00
17 中维房地产（杭州）有限公司 260,000.00 通过浙江烟
房地产
草投资持股
18 浙江香溢房地产开发有限公司 3,000.00 100.00
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通过浙江烟
草投资持股
100.00
19 浙江香溢商务科技有限公司 电子商务 4,500.00 通过浙江烟
草投资持股
100.00
20 杭州香溢浣纱宾馆有限责任公司 酒店经营 1,177.67 通过浙江烟
草投资持股
3、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况
持股/控制权
序号 公司名称 核心业务 注册资本（万元）
比例（%）
1 中国烟草总公司北京市公司 6,015.00 100.00
2 中国烟草总公司天津市公司 10,188.20 100.00
3 中国烟草总公司河北省公司 4,993.00 100.00
4 中国烟草总公司山西省公司 2,301.60 100.00
5 中国烟草总公司内蒙古自治区公司 7,200.90 100.00
6 中国烟草总公司辽宁省公司 5,064.00 100.00
7 中国烟草总公司吉林省公司 1,747.00 100.00
8 中国烟草总公司黑龙江省公司 3,713.00 100.00
9 中国烟草总公司大连市公司 9,627.00 100.00
烟草专卖品经
10 上海烟草集团有限责任公司 174,002.70 100.00
营
11 中国烟草总公司江苏省公司 3,070.60 100.00
12 中国烟草总公司浙江省公司 6,786.00 100.00
13 中国烟草总公司安徽省公司 2,533.00 100.00
14 中国烟草总公司福建省公司 13,653.70 100.00
15 中国烟草总公司江西省公司 28,704.90 100.00
16 中国烟草总公司山东省公司 228,724.40 100.00
17 中国烟草总公司河南省公司 1,472.20 100.00
18 中国烟草总公司湖北省公司 11,057.80 100.00
19 中国烟草总公司湖南省公司 11,197.00 100.00
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20 中国烟草总公司广东省公司 14,033.90 100.00
21 中国烟草总公司广西壮族自治区公司 2,080.20 100.00
22 中国烟草总公司海南省公司 4,453.90 100.00
23 中国烟草总公司贵州省公司 4,290.00 100.00
24 中国烟草总公司深圳市公司 5,850.15 100.00
25 中国烟草总公司重庆市公司 48,675.70 100.00
26 中国烟草总公司四川省公司 6,240.00 100.00
27 中国烟草总公司云南省公司 125,919.00 100.00
28 中国烟草总公司西藏自治区公司 8,934.28 100.00
29 中国烟草总公司陕西省公司 3,430.00 100.00
30 中国烟草总公司甘肃省公司 10,290.00 100.00
31 中国烟草总公司青海省公司 7,993.00 100.00
32 中国烟草总公司宁夏回族自治区公司 2,534.00 100.00
33 中国烟草总公司新疆维吾尔自治区公司 / 100.00
34 江苏中烟工业有限责任公司 96,947.93 100.00
35 浙江中烟工业有限责任公司 97,600.00 100.00
36 安徽中烟工业有限责任公司 273,421.30 100.00
37 福建中烟工业有限责任公司 713,607.70 100.00
38 江西中烟工业有限责任公司 132,733.00 100.00
39 山东中烟工业有限责任公司 641,012.00 100.00
40 河南中烟工业有限责任公司 429,027.10 100.00
卷烟的生产、销
41 湖北中烟工业有限责任公司 181,250.00 100.00
售，烟草相关生
42 湖南中烟工业有限责任公司 430,000.00 100.00
产所需原料和
43 广东中烟工业有限责任公司 1,435,723.40 100.00
设备的购销
44 广西中烟工业有限责任公司 474,500.00 100.00
45 贵州中烟工业有限责任公司 359,000.00 100.00
46 云南中烟工业有限责任公司 800,000.00 100.00
47 陕西中烟工业有限责任公司 245,130.70 100.00
48 重庆中烟工业有限责任公司 81,958.52 100.00
49 四川中烟工业有限责任公司 215,978.00 100.00
50 河北中烟工业有限责任公司 37,000.00 100.00
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51 南通醋酸纤维有限公司 生产销售用于 11,356.30（美元） 69.32
52 昆明醋酸纤维有限公司 卷烟滤嘴的醋 6,493.96（美元） 70.00
53 珠海醋酸纤维有限公司 纤丝束等产品 35,261.44（美元） 70.00
54 中国烟草总公司郑州烟草研究院 烟草相关技术、 10,000.00 100.00
设备的研发、咨
55 中国烟草总公司合肥设计院 3,000.00 100.00
询
（五）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况
根据收购人及其一致行动人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况如下：
1、香溢控股董事、监事及高级管理人员情况
姓名（曾用
职务 身份证号 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
名）
包诚善 董事长 330901195911290673 男 中国 浙江杭州 无
董事、党委书
潘昵琥 330102196207110031 男 中国 浙江杭州 无
记
芮滨 董事 330106196707170095 男 中国 浙江杭州 无
沈鹏 董事 330702197608010418 男 中国 浙江杭州 无
徐蓉 职工董事 330106196911280021 女 中国 浙江杭州 无
魏旭丹 监事会主席 332523198005250022 女 中国 浙江杭州 无
薛治国 监事 330402197801190936 男 中国 浙江嘉兴 无
徐一平 监事 330106195806090037 男 中国 浙江杭州 无
祝三华 监事 330821197205045311 男 中国 浙江杭州 无
李倩斐 职工监事 33250119840712002X 女 中国 浙江杭州 无
副总经理、党
董勤 330204196106053013 男 中国 浙江宁波 无
委委员
副总经理、党
崔金林 340403196308120436 男 中国 浙江杭州 无
委委员
纪委书记、党
张益良 330727197005153214 男 中国 浙江杭州 无
委委员
谢洪斌 调研员、党委 330102196211272711 男 中国 浙江杭州 无
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委员
江子寅 财务负责人 330302198001134011 男 中国 浙江杭州 无
2、浙江烟草投资管理有限责任公司
姓名（曾用
职务 身份证号 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
名）
包诚善 董事长 330901195911290673 男 中国 浙江杭州 无
董事、党委书 浙江杭州
潘昵琥 330102196207110031 男 中国 无
记
芮滨 董事 330106196707170095 男 中国 浙江杭州 无
沈鹏 董事 330702197608010418 男 中国 浙江杭州 无
徐蓉 职工董事 330106196911280021 女 中国 浙江杭州 无
魏旭丹 监事会主席 332523198005250022 女 中国 浙江杭州 无
薛治国 监事 330402197801190936 男 中国 浙江嘉兴 无
徐一平 监事 330106195806090037 男 中国 浙江杭州 无
祝三华 监事 330821197205045311 男 中国 浙江杭州 无
李倩斐 职工监事 33250119840712002X 女 中国 浙江杭州 无
副总经理、党
董勤 330204196106053013 男 中国 浙江宁波 无
委委员
副总经理、党
崔金林 340403196308120436 男 中国 浙江杭州 无
委委员
纪委书记、党
张益良 330727197005153214 男 中国 浙江杭州 无
委委员
调研员、党委
谢洪斌 330102196211272711 男 中国 浙江杭州 无
委员
江子寅 财务负责人 330302198001134011 男 中国 浙江杭州 无
3、浙江中烟投资管理有限公司
姓名（曾用
职务 身份证号 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
名）
杨柳军 董事长 320106196306171255 男 中国 浙江杭州 无
浙江天册律师事务所 法律意见书
杨旭岑
董事 330106196411271516 男 中国 浙江杭州 无
（杨福儿）
傅天林 董事 330102196001250610 男 中国 浙江杭州 无
孙丹屏 董事 330105196904130045 女 中国 浙江杭州 无
王爽 董事 332601197401070026 女 中国 浙江杭州 无
俞军 董事 330121197310240022 女 中国 浙江杭州 无
张建平 董事 330204195901220031 男 中国 浙江宁波 无
陈征宇 监事 330102196320160926 女 中国 浙江杭州 无
杨培新 监事 330106196411271516 女 中国 浙江杭州 无
4、宁波大红鹰投资有限公司
姓名（曾用
职务 身份证号 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
名）
杨旭岑
董事长 330106196411271516 男 中国 浙江杭州 无
（杨福儿）
张建平 董事、总经理 330204195901220031 男 中国 浙江宁波 无
闻建庆 董事 33021919720603787X 男 中国 浙江杭州 无
苏伟 董事 330204196409100016 男 中国 浙江宁波 无
李影 董事 330203196805231521 女 中国 浙江宁波 无
孙丹屏 监事 330105196904130045 女 中国 浙江杭州 无
根据收购人及其一致行动人出具的说明以及《收购报告书》，截至《收购报
告书》签署日，上述人员最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构股权情况
根据收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人的书面说明及本所律师
通过公开信息核查，截至《收购报告书》签署日，除持有香溢融通 5%以上股份
外，本次收购的收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、
境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
以上之情形。
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（七）不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面说明并经本所律师通过公开信息核查，截
至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具体如下：
1、经本所律师查询中国执行信息公开网，未发现收购人及其一致行动人存
在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、根据收购人出具的书面说明及本所律师核查公开信息，收购人及其一致
行动人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 根据本所律师核查公开信息，收购人及其一致行动人最近三年不存在严
重的证券市场失信行为；
4、经本所律师适当核查，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规及
中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、 关于本次收购的目的
（一）收购目的
根据收购人出具的《香溢融通控股集团股份有限公司收购报告书》（以下简
称“《收购报告书》”），本次收购目的系基于对香溢融通当前投资价值的认可
和对未来发展前景的看好，提升投资者信心、维护中小投资者利益、维护公司在
资本市场的良好形象，并巩固控股权。
（二）未来十二个月内持续增持或者处置已经拥有权益的股份的计划
1、根据收购人及其一致行动人的书面说明，收购人及其一致行动人减持股
票计划：无。收购人承诺在增持期间及法定锁定期间，不会减持所持有的股票。
2、收购人及其一致行动人继续增持股票计划：根据相关法律法规，收购人
自 2019 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 3 日期间可增持香溢融通股票不超过香溢融通
已发行股本总额的 2%，截至《收购报告书》出具之日止，收购人已增持 1.037%，
后续增持比例合计不超过 0.963%。收购人计划在 2020 年 1 月 3 日前继续通过集
中竞价交易方式择机增持香溢融通股票，计划增持股票比例不低于其总股本的
0.440%，但不超过其总股本的 0.963%。如若收购人发生权益变动，则将严格按
照法律法规要求，及时履行信息披露义务。
（三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2018 年 10 月 11 日，基于对上市公司投资价值的认可和对上市公司未来发
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展前景的看好，香溢控股党委会批准同意由收购人通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式择机增持香溢融通股份，资金自筹，具体增持方案由经理层
制定并实施。
三、 关于本次收购的方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
根据上市公司公告、收购人说明及《收购报告书》，本次收购前，本次收购
前，香溢控股持有上市公司股份数量为 62,353,727 股，占上市公司总股本的
13.725%。香溢控股及其一致行动人共同持有公司股份 136,013,708 股，占公司
总股本 29.940%，具体情况如下：
序号 公司名称 股份种类 股份数量（股） 持股比例（%）
1 浙江香溢控股有限公司 非限售流通股 62,353,727 13.725
2 浙江烟草投资管理有限责任公司 非限售流通股 54,710,381 12.042
3 浙江中烟投资管理有限公司 非限售流通股 13,500,000 2.971
4 宁波大红鹰投资有限公司 非限售流通股 5,460,000 1.202
合计 136,024,108 29.940
根据上市公司于 2019 年 1 月 4 日公告的《香溢融通控股集团股份有限公司
关于股东增持公司股份实施进展暨持股比例达到 30%的提示性公告》，2019 年 1
月 4 日，香溢控股通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 272,700
股，占公司总股本的 0.060%。增持完成后，香溢控股持有公司股份 62,626,427
股，占公司总股本的 13.785%；香溢控股及其一致行动人合计持有公司股份
136,296,808 股，占公司总股本的 30.000%。
根据上市公司于 2019 年 1 月 18 日公告的《关于股东增持公司股份计划（第
二次）实施期限届满及实施结果公告》，2019 年 1 月 16 日至 18 日，香溢控股通
过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份 4,710,706 股，占公司总
股本的 1.037%。
2018 年 10 月 19 日至 2019 年 1 月 19 日的增持完成后，香溢控股合计持有
公司股份 67,337,133 股，占公司总股本的 14.821%；香溢控股及其一致行动人
合计持有公司股份 141,007,514 股，占公司总股本的 31.037%。
（二）本次收购的具体方式
根据《收购报告书》，本次收购系收购人通过上海证券交易所集中竞价交易
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系统增持。
（三）收购人拥有上市公司权益的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的
情况
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购
人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在被质押、被冻结或其他权利受到限
制的情形，亦不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
四、 关于本次收购的资金来源
经核查，根据上市公司公告、收购人出具的说明及《收购报告书》，2019 年
1 月 4 日，香溢控股通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 272,700
股，占公司总股本的 0.06%，增持均价为 5.10 元/股，对应增持总金额为 1,389,500
元。2019 年 1 月 16 日至 18 日，香溢控股通过上海证券交易所集中竞价交易系
统增持公司股份 4,710,706 股，占公司总股本的 1.037%，增持均价为 4.92 元/
股，对应增持总金额为 23,180,400 元。
其资金全部来源于香溢控股的合法自有资金，不存在利用本次收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公
司及其关联方的情况；不存在就上市公司的股份进行质押或者对上市公司的阶段
性控制做出特殊安排的情况；不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规
为其提供担保等情形。
五、 关于本次收购的后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的声明，截至《收购报告
书》签署之日，收购人及其一致行动人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
1、对上市公司主营业务的调整计划
收购人及其一致行动人在未来 12 个月内并无改变香溢融通主营业务或者对
香溢融通主营业务做出重大调整的计划。
2、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
收购人及其一致行动人在未来 12 个月内并无对香溢融通或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产
的重组计划。若未来 12 个月内收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需
要筹划重组，将按有关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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3、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
收购人及其一致行动人并无改变香溢融通现任董事会或高级管理人员组成
的计划或建议。
4、对上市公司章程的修改计划
收购人及其一致行动人并无对香溢融通公司章程修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人及其一致行动人并无在本次股份增持完成后对香溢融通现有员工聘
用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
收购人及其一致行动人并无调整香溢融通现有分红政策的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人及其一致行动人并无其他对香溢融通业务和组织结构有重大影响的
计划。
六、 关于本次收购对香溢融通的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，为保护香溢融通及其中小股东的利益，确保和加强香
溢融通的独立性，为此，收购人、一致行动人特作出如下承诺：
“本次收购的收购人及一致行动人，将确保与上市公司在人员、资产、财务
和纳税等方面保持独立，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，上市
公司本身具有较强的独立经营能力。
本公司及一致行动人，不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，
干预上市公司的经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，本次权益变动前，收购人及其一致行动人以及关联方
与香溢融通不存在同业竞争的情形，为此，收购人及其一致行动人特作出如下承
诺：
“本次收购的收购人及一致行动人，与上市公司香溢融通不存在同业竞争或
持续（构成较大影响）的关联交易的情况。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，本次收购不会增减上市公司的关联方。本次收购不涉
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及改变收购人及一致行动人及关联人与上市公司之间的业务安排、业务关系、及
彼此各自业务的存续情况，不涉及改变收购人及一致行动人及关联人与上市公司
之间业务关系的前状，不计划增加持续性关联交易，也没有偶发性的临时关联交
易安排，为此，收购人及其一致行动人特作出如下承诺：
“本次收购的收购人及一致行动人，与上市公司香溢融通不存在同业竞争或
持续（构成较大影响）的关联交易的情况。”
七、 关于与上市公司之间的重大交易
1、与上市公司及其子公司之间的交易
根据香溢融通于 2018 年 10 月 30 日发布的《关于向大股东申请委托贷款的
关联交易公告》，上市公司向收购人香溢控股申请委托贷款，香溢控股将委托中
国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行向公司发放贷款 1 亿元整，贷款用途为
补充公司营运资金；贷款期限为 1 年，具体日期以合同约定时间为准；贷款利率
为中国人民银行同期贷款基准利率。
根据公司提供材料，2018 年 11 月 8 日和 2018 年 12 月 19 日，香溢控股、
香溢融通与中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行分别签订了金额为 3000
万元和 4000 万元的《对公委托借款合同》，委托贷款利率为年利率 4.35%。
除上述交易外，截至《收购报告书》签署之日的前 24 个月内，收购人及其
一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市
公司及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况（前述交易按累计金额计算）。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自
的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进
行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自
的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自
的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判
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的合同、默契或者安排。
八、 关于收购人等前六个月买卖香溢融通交易股票的情况
1、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，收购人香溢控股在《收购报告书》签署之日前六个月内存在买卖香
溢融通上市交易股票的行为，买卖情况如下：
买卖时间 买卖方向 买卖价格区间（元） 交易股数（股） 累计持股数（股）
2018 年 10 月 15 日-16 日 买 4.14-4.26 5,028,400 50,028,400
2018 年 10 月 17 日-18 日 买 4.40 7,968,500 60,343,327
2018 年 10 月 19 日 买 4.62 2,010,400 62,353,727
2019 年 1 月 4 日 买 5.10 272,700 62,626,427
2019 年 1 月 16 日-18 日 买 4.92 4,710,706 67,337,133
一致行动人在六个月内不存在买卖香溢融通上市交易股票的情形。
2、收购人及其一致行动人之董事、监事、高级管理人员以及直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
经收购人及其一致行动人之董事、监事、高级管理人员以及直系亲属自查，
收购人及其一致行动人之董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在《收购报告
书》签署日前六个月内买卖香溢融通上市交易股票的情况如下。
买卖 交易均价 交易数 持有数量
姓名 职务/身份 交易时间
方向 （元） 量（股） （股）
2018 年 10 月 19 日 买 4.42 500 500
香溢控股 2018 年 10 月 22 日 买 4.83 6400 6400
徐蓉
职工董事 2018 年 12 月 19 日 卖 4.94 6900 0
2019 年 1 月 4 日 买 5.27 2200 2200
王平 徐蓉之配偶 2018 年 11 月 21 日 买 5.53 1500 2600
2018 年 10 月 12 日 买 4.21 1200 1400
李倩斐 职工监事
2018 年 10 月 17 日 买 4.31 2000 3400
根据徐蓉、李倩斐出具的声明并经收购人及一致行动人自查，上述人员及其
近亲属在买卖上述香溢融通股票时，并不知晓本次收购事宜，在二级市场买卖股
票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用
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本次收购的内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，收购人及其一致行动人之董事、监事、高级管理人员以及直
系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在买卖香溢融通上市交易股票的行为。
九、 结论意见
本所律师认为，收购人对香溢融通的本次收购符合《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次收购不存在法律障碍。
本法律意见书正本陆份，无副本。
本法律意见书出具日为二〇一九年 一 月 二十三 日。
（以下无正文，下页为签章页）
