证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时 2019-045
香溢融通控股集团股份有限公司
关于控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的关联投资方包括：云南合和（集团）股份有限公司（以
下简称：合和集团）、浙江香溢控股有限公司（以下简称：香溢控股）。
投资标的：公司控股子公司浙江香溢租赁有限责任公司（以下简称：香
溢租赁）。
香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：香溢融通或公司）、合和
集团、香溢控股和宁波市海曙广聚资产经营有限公司（以下简称：广聚资产）及
被投资方香溢租赁五方签订附生效条件的《浙江香溢租赁有限责任公司之增资协
议》（以下简称：增资协议），本次增资非同比例增资，为溢价增资。根据具有从
事证券、期货相关业务资格的第三方评估公司估值，香溢租赁对应每 1 元注册资
金作价 1.42 元，其中合和集团拟增资 9,940 万元，香溢控股拟增资 9,940 万元，
合计认购香溢租赁新增注册资本 14,000 万元。
交易风险提示：香溢租赁增资后续扩大运营情况将受行业政策、市场环
境及经营管理等因素影响，其预期收益存在不确定性；公司虽保持控股权，但持
股比例下降，应占其经营成果比例减小。本次增资暨关联交易方案/协议已经履
行国资管理审批及评估备案程序，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大
会审议。本次交易存在未能获得批准的风险。
本次交易前 12 个月，公司及控股子公司与关联方香溢控股及其下属企
业累计发生 3 类交易，累计发生金额 10,461.71 万元；公司及控股子公司与关联
方合和集团及其下属企业累计发生 1 类交易，累计发生金额 20 万元。在进行本
次关联交易的同时，香溢控股、合和集团拟向本公司的另一家控股子公司浙江香
溢融资担保有限公司合计增资人民币 20,064 万元，具体情况详见公司《关于控
股子公司香溢担保增加注册资本暨关联交易的公告》（临时 2019-044）。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项需提交股东大会审议，未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
香溢租赁系公司持股 90%的控股子公司。由于当前市场与政策情况下，公司
股权融资不畅，为尽快提升香溢租赁的运营资本和业务规模，满足业务拓展及市
场推广的需要，公司拟引入新的投资者对香溢租赁进行增资。2019 年 8 月 28 日，
公司、合和集团、香溢控股、广聚资产及投资标的香溢租赁，签署了附生效条件
的《增资协议》，本次增资参照具有从事证券、期货业务资格的第三方公司评估
值作价，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，香溢租赁增资前净资产估值确定为
45,649.93 万元，对应每 1 元注册资金作价 1.42 元。本次增资非同比例增资，为
新增投资者对香溢租赁溢价增资。具体增资情况如下：
合和集团对香溢租赁出资 9,940 万元，其中 7,000 万元计入注册资本，2,940
万元计入资本公积；香溢控股对香溢租赁出资 9,940 万元，其中 7,000 万元计入
注册资本，2,940 万元计入资本公积；公司和广聚资产不参与本次增资。增资完
成后，香溢租赁的注册资本由 3.2 亿元增加至 4.6 亿元，各股东出资比例分别为：
香溢融通 62.609%、合和集团 15.217%、香溢控股 15.217%、广聚资产 6.957%。
本次增资完成后，公司对香溢租赁持股比例将由现在的 90%降为 62.609%，
香溢租赁仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
香溢控股持有公司 14.821%股份，为公司控股股东之一致行动人，是公司关
联人；合和集团与公司属同一实控人，同为中国烟草总公司控制的企业，是公司
关联人。本次交易构成上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经履行国资管理审批及评估备案程序。已经公司 2019 年 8 月 28
日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。至本次
关联交易公告日为止，过去 12 个月内公司与同一关联人，或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易，达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
香溢控股为公司在册股东，为公司控股股东之一致行动人，持有公司 14.821%
的股权，其总经理潘昵琥任公司监事会主席。香溢控股为公司关联法人。
合和集团是云南中烟工业有限责任公司多元化经营管理的省级投资管理公
司，其实际控制人为中国烟草总公司，与公司的实际控制人相同。合和集团为公
司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、关联方：浙江香溢控股有限公司
公司名称 浙江香溢控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 浙江省杭州市上城区解放路 108 号杭州中维香溢大酒店 620 室
主要办公地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路 676 号香溢大厦
统一社会信用代码 91330000665180552U
法定代表人 潘昵琥
注册资本 10,224.11 万元
实业投资，资产管理，投资管理，项目管理，酒店管理，办公用品、礼
品的包装设计、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化艺
经营范围 术交流策划，电子商务技术服务，道路货物运输（凭许可证经营），仓
储（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实际控制人 中国烟草总公司
香溢控股主要从事投资与资产管理，最近三年生产经营正常，经济效益和财
务状况良好，有较强履约能力。其最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 343,976.96
归属母公司所有者权益 327,124.53
利润表项目 2018 年度
营业收入 5,749.06
净利润 41,323.29
2、关联方：云南合和（集团）股份有限公司
公司名称 云南合和（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号
主要办公地址 云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号
统一社会信用代码 915300003253027445
法定代表人 李剑波
注册资本 600,000.00 万元
实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人 中国烟草总公司
合和集团成立于 2014 年 12 月 31 日，是国有大型股份制公司，是云南中烟
工业有限责任公司多元化经营管理的省级投资管理公司，最近三年来主要从事投
资和资产管理经营，最近三年生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有较强
履约能力。其最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 19,578,850.11
归属母公司所有者权益 5,980,655.93
利润表项目 2018 年度
营业收入 883,537.93
净利润 307,710.43
3、其它说明
除本公告和公司 2019 年半年度报告已经披露的与关联方的关联交易以外，
公司及控股子公司与关联方香溢控股和合和集团之间不存在其他产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别和方式
交易类别：相关关联人对公司控股子公司香溢租赁增资，向与关联人共同投
资的公司提供大于投资比例的担保，以及放弃同比例增资的优先权利等。
交易方式：以现金方式出资。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称 浙江香溢租赁有限公司
统一社会信用代码 91330200671220565X
类型 其他有限责任公司
法定代表人 夏欣荣
注册资本 32000 万人民币
营业期限 2008 年 2 月 27 日至 2028 年 2 月 26 日
住所 浙江省宁波市海曙区西河街 158 号 3 楼
融资租赁业务：融资租赁；兼营与主营业务有关的商业保
理业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及
经营范围 维修；租赁交易咨询和担保等。
2、股权结构
（1）本次增资前，香溢租赁的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
香溢融通控股集团股份有限公司 28,800 90%
宁波市海曙广聚资产经营有限公司 3,200 10%
合计 32,000 100%
（2）本次增资完成后，香溢租赁的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
香溢融通控股集团股份有限公司 28,800 62.609%
云南合和（集团）股份有限公司 7,000 15.217%
浙江香溢控股有限公司 7,000 15.217%
宁波市海曙广聚资产经营有限公司 3,200 6.957%
合计 46,000 100.00%
3、香溢租赁原股东公司及广聚资产放弃本次增资享有的任何优先认购权或
任何其他优先权。
4、香溢租赁一年又一期主要财务指标
香溢租赁最近三年主要经营融资租赁服务及租赁咨询业务，包括直租和售后
回租两种模式，并以售后回租为主。截止 2019 年 5 月底总计应收融资租赁款余
额为 4.73 亿元（未扣减未实现融资收益）。香溢租赁主要面向上市公司、政府平
台、大型国企、二甲以上医院等客户，租赁物主要为设备、轮船、光伏等，融资
租赁期限一般 3-5 年。
香溢租赁 2018 年度和 2019 年 1-5 月的财务数据经具有从事证券、期货业务
资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计
报告，主要财务数据情况如下：
单位：元
资产项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 514,157,852.90 696,060,916.50
净资产 406,813,877.23 403,875,336.75
损益项目 2019 年 1-5 月 2018 年度
营业收入 12,326,490.36 49,733,616.55
净利润 2,938,540.48 10,587,537.58
扣除非经常性损益后净利润 2,898,248.39 4,328,773.79
（三）交易的定价依据
1、评估
国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
以 2018 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法和市场法对香溢租赁进行评估，
出具了《浙江香溢租赁有限责任公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值
资产评估报告》[国众联评报字（2019）第 2-0599 号]，并选用资产基础法评估
结果作为评估结论。本次评估结论为：“本次评估采用资产基础法的评估结果。
评估基准日浙江香溢租赁有限责任公司股东全部权益价值评估值为 45,649.93
万元，大写金额为人民币肆亿伍仟陆佰肆拾玖万玖仟叁佰元整。”
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 8,930.81 8,939.26 8.45 0.09
非流动资产 60,675.28 65,866.49 5,191.21 8.56
其中：可供出售金融资产 1,300.00 1,606.35 306.35 23.57
长期应收款 53,655.97 58,124.67 4,468.70 8.33
长期股权投资 5,053.13 5,999.21 946.08 18.72
固定资产 21.70 103.09 81.39 375.07
无形资产 8.65 8.65 - -
长期待摊费用 24.52 24.52 - -
递延所得税资产 611.31 - -611.31 -100.00
资产合计 69,606.09 74,805.74 5,199.65 7.47
流动负债 5,974.47 5,974.47 - -
非流动负债 23,244.09 23,181.34 -62.75 -0.27
负债合计 29,218.56 29,155.81 -62.75 -0.21
净资产（所有者权益） 40,387.53 45,649.93 5,262.40 13.03
本次评估结果已经“省专 201901 号”《国有资产评估项目备案表》备案。
2、作价
经各方协商，本次关联交易参照评估值作价，香溢租赁增资前估值确定为
45,649.93 万元，对应每 1 元注册资金作价 1.42 元。
本次关联交易作价中，净资产账面值为 40,387.53 万元，评估值为 45,649.93
万元，股权估值超过账面净资产值 13.03%，系以独立第三方专业机构的评估值
为依据，具有公平合理性。
四、本次关联交易协议的主要内容和投资方履约能力
（一）《增资协议》主要内容
1、增资与认购
（1）协议各方同意投资方对香溢租赁增资。
合和集团将以货币出资方式向香溢租赁增资人民币 99,400,000 元，其中：
人民币 70,000,000 元将作为香溢租赁的新增注册资本；另外人民币 29,400,000
元将作为股本溢价进入香溢租赁资本公积金。
香溢控股将以货币出资方式向香溢租赁增资人民币 99,400,000 元，其中：
人民币 70,000,000 元将作为香溢租赁的新增注册资本；另外人民币 29,400,000
元将作为股本溢价进入香溢租赁资本公积金。
（2） 增资完成后，香溢租赁的注册资本将由 320,000,000 元增加到
460,000,000 元。各方的出资比例如下：
股东名称 注册资金 （万元） 出资比例
香溢融通控股集团股份有限公司 28,800 62.609%
云南合和（集团）股份有限公司 7,000 15.217%
浙江香溢控股有限公司 7,000 15.217%
宁波市海曙广聚资产经营有限公司 3,200 6.957%
合计 46,000 100.00%
（3）原股东公司及广聚资产特此放弃其对于香溢租赁本次增资可能享有的
任何优先认购权或任何其他优先权。
（4）本次增资款项应用于香溢租赁主营业务发展与扩张所需的资本金、资
本支出与正常的流动资金。
（5）在本协议生效且本协议所载明的全部先决条件全部满足后的十个工作
日内，投资方应当将本次增资款中各自应支付的金额支付到香溢租赁的账户。
2、投资方出资的先决条件
香溢租赁已向投资方提供的基准日为 2018 年 12 月 31 日的审计报告和评估
报告在重大方面是完整、真实和准确的；香溢租赁和原股东公司及广聚资产所作
的陈述、申明、保证和承诺在所有重大、实质方面应为真实、准确与完整；本次
关联交易各方已取得所有必需的内部审批和授权。
3、香溢租赁与原股东公司及广聚资产的陈述、声明和保证
（1）香溢租赁和原股东公司及广聚资产承诺并同意，自本协议签署日起至
登记日止的连续期间内，香溢租赁不得实施协议约定的禁止行为（除非取得全部
投资方的同意）。
（2）自基准日至登记日，香溢租赁保持正常的经营，以保持香溢租赁的业
务、经营、财产、前景、资产或状况不发生实质性不利变化。
4、投资方的陈述、声明和保证
投资方已作了充分的资金安排，资金来源合法，足以按时完成出资义务。
5、交易后的保证与承诺
香溢租赁收到增资款项后，尽快并且最多不迟于增资款项支付后的十个工作
日内，修订完毕股东名册，向投资方签发出资证明书；尽快并且最多不迟于增资
款项支付后的二十个工作日内，完成验资、办理变更登记手续，并将变更后的营
业执照复印件交付给投资方；各方均同意，香溢租赁将遵照公司现行的上市公司
治理规范体系进行公司治理；未经香溢租赁董事会书面批准，香溢租赁的高级管
理人员不得同时在除公司及其下属企业外的其他任何经济组织中担任任何经营
性职务，也不得参与任何可能与香溢租赁的利益相竞争或以其他形式与香溢租赁
的利益相冲突的经济活动；本次增资款将用于香溢租赁主营业务发展与扩张。
6、董事会、监事和高级管理人员
增资完成后，香溢租赁董事会由【5】人组成。其中合和集团提名【1】人，
香溢控股提名【1】人，公司提名【2】人，广聚资产提名【1】人（董事长由公
司提名）。香溢租赁监事【1】人，由公司提名。香溢租赁的高级管理人员由【公
司】提名、香溢租赁董事会聘任。
7、特别约定
（1）香溢租赁经营中需要他人为之提供融资担保，增资后，该义务依旧由
公司单方面承担；合和集团和香溢控股不承担向香溢租赁提供该等担保的义务。
（2）公司保证自身（含下属单位）不利用控制及相互关系侵害香溢租赁利
益，规范处理好与香溢租赁在办公用房、用车、用人及后台服务等各方面可能存
在的交叉、共用、合署、混合的相互关系。
（3）公司未来原则上不宜新增控制或主导经营与香溢租赁同业竞争的经营
实体或业务。
（4）公司将尽最大努力清欠催收象山房产委贷资产，加强香溢租赁在诉讼、
不良资产处置催收等方面的支持。
（二）关联方的履约能力
合和集团和香溢控股均为大型国有企业，资金实力雄厚，财务状况良好，公
司董事会认为本次增资的出资方均具备本次增资的良好支付实力。
五、本次增资的目的及对上市公司的影响
本次增资是为了提升香溢租赁的运营实力和业务规模，满足业务拓展及市场
推广的需要，有利于提升公司长期的核心竞争力。但香溢租赁增资后续扩大运营
情况将受行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其增资后预期收益存在不
确定性；由于增资后公司的持股比例下降，公司应占香溢租赁的业绩将降低。本
次增资存在经营风险。
香溢租赁经营中需要股东方为其提供大量的持续的担保支持。根据协议，新
股东合和集团和香溢控股将不承担该等义务，而保持增资前做法，公司作为香溢
租赁的控股股东，为支持子公司的发展，由公司单方面向香溢租赁提供担保。随
投资标的香溢租赁的经营规模增加，公司提供担保的风险也会相应增加。
根据协议，公司未来原则上不宜新增控制或主导经营与香溢租赁同业竞争的
经营实体或业务，除非获得本次增资方豁免。
本次增资暨关联交易方案/协议尚需经公司股东大会审议通过，存在未能获
得批准的风险。
六、本次增资应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经 2019 年 8 月 28 日召开的公司第九届董事会第九次会议审
议通，关联董事邵松长、夏欣荣、杨旭岑、芮滨回避了表决，独立董事发表了事
前认可声明和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相
关规定，尚需提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权经营层办理增资事
宜。
（二）独立董事事前认可声明和独立意见
1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明
公司在保持控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司的行为，
符合公司经营发展的需要；聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构进行
评估，关联交易价格合理，完全遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害上市公司、非关联股东及其他中小股东利益的情形。
我们同意将控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易事项提交公司第
九届董事会第九次会议审议。
2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见
（一）公司在保持控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司
的行为，符合公司经营发展的需要；
（二）本次关联交易聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构，评估
机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。关联交易标的
股权的价格公允、合理，符合市场化的原则；
（三）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，会议程序合法有效，关联董事依法回避表决；本次关联交
易已经履行国资管理审批及评估备案程序；
（四）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公
司和非关联股东、中小投资者利益的情形；
我们同意本次香溢租赁增加注册资本暨关联交易的事项。
（三）董事会预算与审计委员会书面审核意见
公司在保持绝对控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司的
行为，符合公司经营发展的需要；聘请具有证券期货相关业务资格的独立的第三
方评估机构进行评估，关联交易价格合理，符合市场化原则，完全遵循公平、公
正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司、非关联股东及其他中小股东利益
的情形。
同意香溢租赁增加注册资本暨关联交易事项并提交公司第九届董事会第九
次会议审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）监事会审议情况
监事会意见：公司在保持控制权的前提下，与相关关联方共同投资公司控股
子公司香溢租赁的行为，符合公司经营发展的需要。公司与关联方的合作遵循了
公开、公平、公正的原则，聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构进行
评估，符合市场公允原则，关联交易价格合理。公司董事会对该关联交易的审议、
表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，没有损害公司及股东，特别是中小
股东权益。
（五）本次关联交易已经履行了国资管理审批及评估备案程序。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内香溢控股委托中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头
支行分三次向公司发放 1 年期贷款 1 亿元，委托贷款利率为年利率 4.35%，公司
已于 2019 年 7 月 3 日全部偿还。
此外，公司与关联人不存在其他需要特别说明的历史关联交易。
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 29 日
