香溢融通控股集团股份有限公司
             总经理工作细则（2021 年修订）

                       第一章        总   则

    第一条   为进一步完善香溢融通控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职责和权限，规范公司总
经理工作行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，制定本细则。
    第二条   本细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
    第三条   公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉地履
行职责，切实维护公司利益。


                第二章          总经理的任职资格

    第四条   总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识与实践经验，具有
较强的经营管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理与经济工作经历，精通本行，熟
悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规及监管部门的
监管政策；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
    （五）年富力强、有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年；
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人
员；
    （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；
    （八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。


                   第三章       总经理的任免程序

       第六条   公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，
实行董事会聘任制。
       第七条   公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员职务，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总人数的二分之一。在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
    第八条      总经理及其他高级管理人员每届聘期为 3 年，可连聘连
任。
    第九条      高级管理人员候选人应通过公司的聘前考察，并经公司
党委研究审核通过。总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任
或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
    第十条      聘任原则：
    （一） 董事会依法选聘；
    （二） 党委前置研究；
    （三） 任人唯贤、德才兼备；
    （四） 公开、竞争、择优原则。
       第十一条   聘前考察
       （一）新聘人员应进行聘前考察。考察工作由公司人力资源部
会同董事会秘书办公室、党群工作办公室进行，并由三名以上具有较
高素质和相应资格的人员组成考察组。
       （二）考察过程中，根据聘任条件和岗位职责要求，全面考察
其德、能、勤、绩、廉，尤其对工作实绩重点考察。考察以个别谈话
为主，也可采取民意测评、专项调查等方法进行。综合分析考察情况
后，形成全面、客观的书面考察材料，并提出聘任建议。
       第十二条   聘期管理
    （一）实行任期目标责任制。明确经营管理目标和双方的责、权、
利。建立健全以业绩考核为主要内容的年度考核、经济责任考核等制
度。
    （二）每年向董事会进行工作述职，接受考评及员工民主评议。
    （三）建立健全经济责任定期审计和离任审计制度。对聘期内的
高级管理人员定期进行经济责任审计，对调离、辞职、解聘原任职岗
位的高级管理人员，在职务解聘前，由公司审计部门或外部中介机构
进行经济责任离任审计。
    （四）高级管理人员在聘期内享受所聘岗位相应待遇；解聘后，
按照新的工作岗位享受相应待遇。
    （五）有下列情形之一的，应当及时解聘现任职务：
       1.达到法定退休年龄的。
       2.违反法律法规和证监会规定，受到责任追究应当解聘的。
       3.辞职或者调出的。
       4.因工作需要或其他董事会认为必要的原因需要解聘的。
    (六）实行辞职制度。辞职包括自愿辞职、引咎辞职和责令辞职
三种：
    1.自愿辞职，是指因个人原因或者其它原因，自行提出辞去现任
职务。自愿辞职的，由本人提出书面申请，报董事会备案。
    2.引咎辞职，是指因工作严重失误、失职造成重大损失或者恶劣
影响，或者对重大事故负有重要领导责任，不宜再担任现职，由本人
提出辞去现任职务。引咎辞职的，由公司人力资源部与有关部门进行
调查核实，形成调查报告，提出处理意见，经党委研究后，向本人建
议主动提出辞职。本人同意主动辞职的，参照自愿辞职流程，由本人
提出书面申请，报董事会备案；本人不同意主动辞职的，启动责令辞
职流程。
    3.责令辞职，是指聘任期间的表现，年度考核与员工民主评议不
称职或有其他原因，由该高级管理人员的提名人提议，经公司党委研
究，报董事会讨论决定，认定其已不再适合担任现职的，可责令其辞
去现任职务。拒不辞职的，应当解聘其职务。对被责令辞职的高级管
理人员，可分配适当工作。


                  第四章      总经理的职权

    第十三条   公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董
事会负责并行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
    （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用
和解聘；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第十四条    总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上
述职权，副总经理对总经理负责。
       第十五条   总经理不得有下列行为：
    （一）挪用公司资金；
    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
    （三）违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会、股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
    （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同
类的业务；
    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （七）擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披露）；
    （八）违反对公司忠实义务的其他行为；
    总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。


                    第五章      总经理工作程序

       第十六条   总经理为公司行政首长，全面主持公司业务、经营管
理工作。总经理因故暂时不能履行职务时，由总经理指定一名副总经
理代理。
       第十七条   公司副总经理、财务总监等高级管理人员对总经理负
责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
       第十八条   总经理工作机构：
    （一）根据企业的规模，公司应设置人事、财务、审计、办公室
等管理部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人
事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审
计部门主要负责公司及下属企业经济活动的内部审计工作；办公室主
要处理总经理交办的公司日常行政管理工作；
    （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置经营管理、投资发
展等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
    第十九条   总经理日常经营管理工作程序
    （一）投资项目工作程序
    总经理主要实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可
行性研究制度，将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公
会议审议，并根据项目投资金额的大小，按照股东大会、董事会、总
经理对投资项目的审批权限报批，经批准后实施；投资项目实施后，
应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项
目完成后，按照有关规定进行项目审计。
    （二）人事管理工作程序
    总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面
的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进
行考核，由总经理决定任免。
    （三）财务管理工作程序
    属大额款项支出，实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支
出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准。
    （四）工程项目管理工作程序
    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应组织有关部门指定
工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投
标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作
结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人
配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工
程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣
工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进
行工程决算审计。
    （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据
具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。


                   第六章    总经理办公会议

    第二十条   总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司日常经
营管理和发展的一些重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审
议的事项。
    第二十一条 总经理办公会议成员由公司总经理、副总经理、财
务总监、总经理助理、董事会秘书等总经理室成员组成；列席人员由
总经理或会议主持人根据实际情况确定。
    第二十二条 总经理办公会议每月至少召开一次，由总经理根据
需要决定召开。
    第二十三条 总经理因故不能主持总经理办公会议时，可指定一
名副总经理代为主持。
    第二十四条 总经理办公会议原则上应按拟定议题，讨论议题，
作出决定，执行决定、进行督查等程序进行。
    第二十五条 总经理办公会议召开方式：现场会议、视频会议或
网上会签等。
    第二十六条 总经理办公会议成员对办公会议有关内容负有保
密责任。
    第二十七条   总经理办公会议应作记录。总经理办公会议记录由
总经理办公室秘书负责，经与会人员签名确认，由总经理办公室负责
保管。
    会议记录包括以下内容：
    （一） 会议名称，会议召开日期、地点和主持人；
    （二） 出席会议人员；
    （三） 议题内容；
    （四） 参会人员发言要点；
    （五） 会议形成的决定。
    第二十八条   除总经理办公会议之外，公司副总经理、财务总监、
总经理助理等总经理室成员也可以书面或其他形式就各自分管工作
的情况向总经理汇报。


                 第七章       总经理报告制度

    第二十九条   总经理应当向董事会履行定期报告和临时报告的
义务。
    第三十条     定期报告分年度报告和中期报告，在董事会会议上
进行，就以下内容作出书面报告：
    （一）公司年度或中期的经营业务状况和经营业务情况；
    （二）董事会决议、公司年度计划和投资方案的组织实施情况；
    （三）公司资金、资产运用情况，重大合同签订、执行情况，以
及行使总经理其他职权的情况；
    （四）董事会要求报告的其他事项。
    第三十一条     有下列情况之一的，总经理应在七个工作日内向董
事会作临时报告：
    （一）在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了
符合法律规定和公司利益的特别处置权后；
    （二）因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时作出决定，由
董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使了应由董事
会行使的职权后；
    （三）董事会要求时。
    第三十二条 应监事会要求，总经理应当根据本公司章程和本细
则的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，向监事会会议
作临时报告。
    第三十三条 董事会闭会期间，总经理应就公司经营管理等日常
工作、总经理办公会议决定事项向董事长报告工作。报告可采用口头
或书面形式。董事长认为总经理执行的事项违反公司董事会决议，有
权要求总经理暂停执行该事项，或对该事项进行重新评估再决定执行，
总经理应按照董事长的意见执行。若涉及需要取消、或终止、或变更
该事项执行方案的，则需提交董事会决议。


                 第八章      总经理的考核与奖惩

    第三十四条     考核总经理的指标和方式。
    （一）考核总经理的指标：
    由董事会根据经营目标、重点工作等内容确定对总经理的考核；
    （二）考核总经理的方式：
       1.对总经理报酬实施年薪制；
       2．根据前款指标，由董事会下设的薪酬与考核委员会按照公司
相关薪酬制度执行。
       第三十五条   根据总经理在任期内成绩，由公司董事会作出决议，
可给予总经理物质奖励和精神奖励，物质奖励可采用以下几种方式：
    （一）现金奖励；
    （二）实物奖励；
    （三）股权激励；
    （四）其他奖励。
    股权激励由董事会提出方案，报股东大会审议批准。
       第三十六条   总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生
下列情况者，应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责
任。
    （一）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性
质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分或依法追究刑事责任；
    （二）在总经理授意和指示下，公司造假账、隐瞒收入、虚报利
润等弄虚作假行为，视情节严重程度给予经济赔偿、行政处分或依法
追究刑事责任；
    （三）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企
业发生经济损失，给社会带来危害，视情况给予经济赔偿、行政处分，
构成犯罪的，依法追究其刑事责任；
    （四）由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生了重大安
全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济赔偿、
行政处分，构成犯罪的，依法追究其刑事责任；
    （五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济赔偿、
行政处分和依法追究其刑事责任。
       第三十七条   总经理违反本规定第三十六条时所获得的利益，董
事会有权作出决定其归还公司所有；给公司造成伤害的，公司有权要
求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。
                     第九章      附   则

    第三十八条   本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定执行。本细则与《公司章程》如规定不一致的，以
《公司章程》的规定为准。
    第三十九条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过
之日起实施。