香溢融通控股集团股份有限公司
               内幕信息知情人管理制度
                     (2021 年修订版)


                      第一章 总则
    第一条 为进一步规范香溢融通控股集团股份有限公司
(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息
保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保
护广大投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《关于
上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内幕信息
知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，公司
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书及董事会秘书办公室负责办
理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
  公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理制度实施情
况进行监督。
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    第三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、
各子（分）公司及能够对其实施重大影响的参股公司都应做
好内幕信息的保密工作，积极配合做好内幕信息知情人的登
记、报备工作。

           第二章 内幕信息及内幕信息知情人
    第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响
的尚未公开的信息。
    上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证
券交易所网站正式披露的事项。
    第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
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    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变
动，董事长或者经理无法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
    （十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
    第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息
公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。范
围包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和
高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理

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人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
    （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控制股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
    （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
    （九）法律、法规、规范性文件和中国证监会、上海证
券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

         第三章 内幕信息知情人的登记备案及报送
    第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规
定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行
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确认。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知
悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式包括
但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕
信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
       第八条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所
报送内幕信息知情人档案信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
       第九条 公司如发生本制度第八条（一）至（七）项所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其

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董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员（如有）；
    （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父
母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
       第十条 董事会秘书办公室应加强对公司内幕信息知情
人的培训，确保有关人员明确自身权利、义务和法律责任。
明确内部报告义务、报告程序。
    内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时，告知董事会
秘书办公室，由董事会秘书办公室填写《内幕信息知情人登
记表》，并备案。
       第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、
各子（分）公司、能够对其实施重大影响的参股公司及其负

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责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响
的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受
委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，
应当填写本机构内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信
息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息
知情人档案的汇总。
    第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

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    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同
一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政
管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
    第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公
司股价有重大影响的事项时，除按照本制度第七条填写公司
内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘
录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
制作重大事项进程备忘录。
    第十五条 证券公司、律师事务所等中介机构应当协助
配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录，并依照执业规则的要求对相关信息进行核实。
    第十六条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规
定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现

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内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人管理
制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关
情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上
海证券交易所。
    第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交
易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送
上海证券交易所。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
应当及时补充完善并报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录信息。
    内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机
构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录。

          第四章 内幕信息的保密及责任追究
    第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负
有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式
对外泄露、报道、传送。不得利用内幕信息交易公司证券或
者建议他人交易公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属
或他人谋利。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕
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知情人员在内幕信息尚未公开披露前，应将该信息知情人控
制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
    第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、
实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东
权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员
向其提供内幕信息。
    第二十一条 公司应当通过签订保密协议、发送禁止内
幕交易提示函等方式明确告知内幕信息知情人的保密义务
和违反保密规定责任。
    第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄
露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证
券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，
公司具有追究其责任的权利。涉嫌犯罪的，将依法移送司法
机关追究刑事责任。
    第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的
保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的
股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自
披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。

                       第五章 附则
    第二十四条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法
规相悖的，以国家有关法律、法规为准。
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    第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施，原
《香溢融通控股集团股份有限公司内幕信息知情人管理制
度》（2011 年 11 月修订版）同时废止。




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