香溢融通控股集团股份有限公司
                     独立董事工作制度
                      （2022 年修订版）


                        第一章 总则

    第一条   为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，充分

发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司

独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。

    第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他

职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观

判断的关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》

和本制度的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关

注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条    公司设立独立董事至少占董事会人数的三分之一，

其中至少有一名为会计专业人士。

    公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董

事应当在薪酬、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比
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例，并担任召集人。


                 第二章 独立董事的独立性

    第五条   独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实

际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保

有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条   下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关

系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司

前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业担任董事、监事、高

级管理人员以及其他工作人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员；包括提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负

责人；
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    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九）《公司章程》规定的其他人员；

    （十）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。

    前款第（六）项中“重大业务往来”系指根据《上海证券交

易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议

的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。


               第三章 独立董事的任职条件

    第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条

件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》，具备

担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其

他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国
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证监会、上海证券交易所及其授权机构组织的培训。

    任职独立董事后，原则上每两年应参加一次证券监管部门认

可的后续培训。

    第八条   独立董事候选人任职资格应当符合下列法律法规

的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的

规定；

    （三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部

辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董

事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企

业兼职（任职）问题的意见》的规定；

    （五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校

反腐倡廉建设的意见》的规定；

    （六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事

制度指引》等的相关规定；

    （七）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任

职资格监管办法》等的相关规定；

    （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级

管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理

人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相

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关规定；

      （九）其他法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的

情形。

       第九条   独立董事候选人应无下列不良纪录：

      （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

      （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

      （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通

报批评；

      （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，

或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分

之一以上；

      （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不

符;

      （六）上海证券交易所认定的其他情形。

       第十条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，

应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之

一：

      （一）具有注册会计师资格；

      （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教

授及以上职称或者博士学位；

      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财

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务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


           第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大

会选举决定。

    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人

的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职等情况，并对其履职能力及是否影响其独

立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

    被提名人应当就其是否符合法律法规及本制度规定的有关

独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规

定公布上述内容。

    第十三条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的

股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提

交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独

立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董

事会的书面意见。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得

将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。

    第十四条   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
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对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行

说明。

       第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任

期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十六条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，

由董事会提请股东大会予以撤换。

       第十七条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除

其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披

露。

       第十八条   独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立

董事任职资格或出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应

当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求

辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其

独立董事职务。

       第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

       第二十条   因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全

体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履

行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司

董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董

事候选人。

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    第二十一条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适

宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制

度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                  第五章 独立董事的职权

    第二十二条   独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披

露、财务监督等方面积极履职。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述

职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大

会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、

独立聘任外部审计机构和咨询机构等情况。

     独立董事因故未能亲自出席董事会时，应委托其他独立董

事出席，并代为行使权利。

    第二十三条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应

当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公

司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事
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发表事前认可意见后，提交董事会审议；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及

《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全

体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应

当经全体独立董事同意。

    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以

上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，

公司应将有关情况予以披露。

    第二十四条   独立董事除履行本制度所赋予的职权外，还应

当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

                             9 / 14
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或

新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的

5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款；

    （五）聘用、解聘会计师事务所；

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或重大会计差错更正；

    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具

非标准无保留审计意见；

    （八）内部控制评价报告；

    （九）相关方变更承诺的方案；

    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表

范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金

使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、

员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司

章程》规定的其他事项。

    第二十五条   独立董事应当就前条事项发表以下几类意见

                           10 / 14
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表

意见及其障碍。

    第二十六条     如第二十四条所列事项属于需要披露的事项，

公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无

法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十七条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应

当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、

现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及

公司采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对

意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法

发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及

时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十八条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应积

极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时

应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重大事项未按规定履行审议程序；

                             11 / 14
    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

    第二十九条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排

合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设

及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发

现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

    第三十条     公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管

理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司

整体利益。

    第三十一条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上

海证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致

使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独

立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的

提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违

规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                  第六章 独立董事的履职保障
                             12 / 14
    第三十二条   公司应当为独立董事履行职责提供所必需的

工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，

如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组

织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说

明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十三条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知

情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通

知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，

可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或

论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少

保存 5 年。

    第三十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极

配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职

权时所需的费用由公司承担。

    第三十六条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由

董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十七条   公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低

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独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                           第七章 附则

    第三十八条    本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范

性文件、《公司章程》及其他相关制度执行。

    第三十九条     本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“高

于”、“低于”不含本数。

    第四十条     相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以

及董事会议事规则等发生变化，导致本制度与上述文件的规定相

冲突时，董事会应及时修改本制度。

    第四十一条    本制度由公司董事会负责解释。

    第四十二条     本制度自公司股东大会通过之日起生效。原

《宁波大红鹰实业投资股份有限公司独立董事工作制度》（2008

年修订）同时废止。




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